证券代码：688019          证券简称：安集科技         公告编号：2022-056




            安集微电子科技（上海）股份有限公司
            第二届董事会第二十一次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    安集微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会
第二十一次会议于2022年12月1日以通讯表决方式召开。公司于2022年11月30日
以邮件方式向全体董事发出召开本次会议的通知，经全体董事同意，豁免本次会
议通知的时间要求，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会
议由董事长Shumin Wang女士召集并主持，会议应到董事8名，实到董事8名，会
议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
等法律、法规、部门规章以及《安集微电子科技（上海）股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。
    会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：
    一、审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
    公司根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，经认真逐
项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易
程序向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
    公司于2022年5月9日召开的2021年年度股东大会已审议通过《关于提请股东
大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》。故本
议案及其他相关议案均无需再次提交公司股东大会审议。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
    二、逐项审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件关于以简易程序向
特定对象发行股票的相关要求，公司拟定了本次以简易程序向特定对象发行股票
的发行方案，具体内容如下：
    1、发行股票的种类和面值
    本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2、发行方式和发行时间
    本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式进行，在中国证监会作
出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3、发行对象及认购方式
    本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定对象，范围包括符合中
国证监会、上交所规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。
    最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与主承
销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等
原则协商确定。
    本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次
发行的股票。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    4、定价基准日、发行价格及定价原则
    本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
    定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
       最终发行价格将根据 2021 年年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关
规定根据发行竞价结果与主承销商协商确定。
       若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或
公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相
应调整。调整公式如下：
       派发现金股利：P1=P0-D；
       送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
       上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）；
       其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派送现金股利，n 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
       表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       5、发行数量
       本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价
格确定，且不超过 200.00 万股（含本数），不超过本次发行前公司股本总数的 30%。
在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的
主承销商协商确定。
       若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或
因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则
本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国
证监会同意注册的数量为准。
       表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       6、募集资金规模及用途
       公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过24,000.00万
元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

                                                                      单位：万元
序号                 项目名称              项目投资总额    拟使用募集资金投入金额
 1      宁波安集化学机械抛光液建设项目         11,950.00                 11,950.00
 2      安集科技上海金桥生产线自动化项目        4,500.00                  4,500.00
     安集科技上海金桥生产基地分析检测
3                                           1,500.00              1,500.00
     能力提升项目
4    补充流动资金                           6,050.00              6,050.00
                 合计                      24,000.00             24,000.00

    在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以
自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序
予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入
募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金
数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分
由公司以自有或自筹资金解决。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    7、限售期
    本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
    本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦
应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    8、股票上市地点
    本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    9、本次发行前滚存未分配利润安排
    本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发
行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    10、本次发行决议的有效期
    本次发行决议自 2021 年年度股东大会通过之日起至 2022 年年度股东大会召
开之日内有效。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    三、审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票的预案的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，为了
更好实施以简易程序向特定对象发行股票，充分做好各项准备工作，公司编制了
《安集微电子科技（上海）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的预案》。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安
集微电子科技（上海）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的预案》。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
    四、审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析
报告的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照
科创板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的资格和条件的规定，结合公司
本次以简易程序向特定对象发行股票的方案，公司编制了《安集微电子科技（上
海）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安
集微电子科技（上海）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证
分析报告》。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
    五、审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的
可行性分析报告的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照
科创板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的资格和条件的规定，结合公司
本次以简易程序向特定对象发行股票的方案，公司编制了《安集微电子科技（上
海）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报
告》。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安
集微电子科技（上海）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使
用的可行性分析报告》。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
    六、审议通过《关于<公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>
的议案》
    根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科
创板上市公司证券发行上市审核问答》等有关规定，结合公司本次以简易程序向
特定对象发行股票方案及实际情况，对本次募集资金投向是否属于科技创新领域
进行了研究，认为公司本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《安集微
电子科技（上海）股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安
集微电子科技（上海）股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的
说明》。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
    七、审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报与
填补回报措施及相关主体承诺的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，公
司就发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合
实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出了承诺。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安
集微电子科技（上海）股份有限公司关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即
期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
    八、审议通过《关于公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告
的议案》
    据中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行
字[2007]500号）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》（证监会公告[2012]44号）及上海证券交易所发布的《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定，公
司编制了《安集微电子科技（上海）股份有限公司截至2022年9月30日止前次募
集资金使用情况报告》。董事会确认公司前次募集资金的使用符合中国证监会、
上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金
存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情况。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安
集微电子科技（上海）股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情
况报告》。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
    九、审议通过《关于公司2019年度、2020年度、2021年度及截至2022年9月
30日止9个月期间的合并非经常性损益明细表的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司就最
近三年及一期非经常性损益情况编制了《2019年度、2020年度、2021年度及截至
2022年9月30日止9个月期间的合并非经常性损益明细表》，并由毕马威华振会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了《安集微电子科技（上海）股份有限公司2019
年度、2020年度、2021年度及截至2022年9月30日止9个月期间的合并非经常性损
益明细表的专项报告》。董事会确认公司编制的非经常性损益明细表在所有重大
方面符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常
性损益（2008）》的规定。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安
集微电子科技（上海）股份有限公司2019年度、2020年度、2021年度及截至2022
年9月30日止9个月期间的合并非经常性损益明细表的专项报告》。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
    十、审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年度）股东分红回报规划的
议案》
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修
订）》（证监会公告[2022]3号）等相关规定的要求，为进一步明确公司对股东的
合理投资回报，公司对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，制定了未来三年
（2022-2024年度）股东分红回报规划。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安
集微电子科技（上海）股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东分红回报
规划》。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。


    特此公告。




                                      安集微电子科技（上海）股份有限公司
                                                    董 事 会
                                              二〇二二年十二月二日