证券代码：688019 证券简称：安集科技
安集微电子科技（上海）股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票方案的
论证分析报告
二〇二二年十二月
安集微电子科技（上海）股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告
安集微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称“安集科技”或“公司”）
是上海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强
公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》和《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注
册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》
的规定，公司编制了以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《安集微电子科技（上海）
股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的预案》中相同的含义。
一、本次以简易程序向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、集成电路产业快速发展，带动半导体材料需求
当前，全球半导体产业已进入5G、新能源汽车、人工智能、云计算、物联网
等创新技术驱动的新增长阶段。根据WSTS统计，全球半导体产业销售额已从
2000年的2,044亿美元增长至2021年的5,559亿美元，并从中国台湾、日本、韩国
向中国大陆转移。根据中国半导体行业协会统计，2021年中国集成电路产业首次
突破万亿元，由2012年的2158.5亿元增长至2021年的10,458.3亿元，年均复合增长
率近20%。
受益于全球半导体产业特别是中国集成电路产业快速增长，中国大陆半导体
材料市场规模增速全球领先。根据SEMI，2021年全球半导体材料销售额为643亿
美元，相较于2020年的555亿美元同比增长15.9%，其中晶圆制造材料和封装材料
的销售额分别为404亿美元和239亿美元，同比增长率分别为15.5%和16.5%。从地
区来看，2021年中国台湾凭借其强大的晶圆代工和先进封装基础，以147亿美元
连续第十二年成为半导体材料的最大消费地区，增长率15.7%；中国大陆由于积
极建厂，半导体材料市场销售额119亿美元，增长率21.9%，继续超越韩国位列第
二。
2、国家政策大力支持集成电路材料产业的发展
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公司主要产品化学机械抛光液和功能性湿电子化学品作为应用于集成电路
领域的关键材料，属于国家重点鼓励、支持的战略性新兴产业。当前和今后一段
时期是我国集成电路产业发展的重要战略机遇期和攻坚期，为了加快推进我国集
成电路产业发展，加速半导体材料国产化、本土化供应的进程，国家及地方制定
了一系列产业支持政策，对于提升中国集成电路产业链关键配套材料的本土供应
能力起到了重要作用。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划
和2035年远景目标纲要》指出，聚焦新一代信息技术等战略性新兴产业，加快关
键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能；在事关国
家安全和发展全局的基础核心领域，制定实施战略性科学计划和科学工程，瞄准
集成电路等前沿领域，实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技项目。国家
对集成电路产业发展的高度重视为我国半导体材料产业持续发展创造了良好的
政策环境。
（二）本次发行的目的
1、完善公司业务布局，加强和保障公司产品供应能力
化学机械抛光液是制造集成电路的关键材料，长期以来被美国和日本企业所
垄断，公司成功打破了国外厂商的垄断，实现了进口替代，使中国在该领域拥有
了自主供应能力。受益于国内集成电路产业快速发展趋势、国内供应商技术的突
破和成熟、国产化的成本优势等，未来集成电路领域化学机械抛光液存在较大的
国产替代空间，有望进一步降低进口依赖。此外，由于半导体产业具有明显的技
术驱动特征，下游集成电路制造和封测企业在制程技术上的突破和新材料、新工
艺的引进，对化学机械抛光液等关键半导体材料提出了更高的要求，也给包括公
司在内的半导体材料供应商带来了发展机遇。因此，公司亟需通过实施本次募投
项目增加生产能力，及时把握集成电路产业快速发展和抛光液国产替代的良好机
遇。同时，面对新冠肺炎疫情发展的不确定性以及全球供应链紧张等环境因素，
公司拟在宁波北仑基地新建化学机械抛光液生产线，打造公司化学机械抛光液第
二生产基地，加强和保障产品供应能力，实现区域协调发展，同时满足客户关于
供应商应设立多个生产基地以规避风险的要求，对于确保产业链供应链稳定具有
重要意义。
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本次募集资金部分投向“宁波安集化学机械抛光液建设项目”，建成后将新
增1.5万吨化学机械抛光液生产能力，以更好地应对和满足下游市场需求，提升公
司产品稳定性和综合竞争力，有助于支持和保障国内集成电路产业链供应链安全
稳定
2、进一步提升公司生产线自动化水平，增强公司综合竞争力
随着公司生产规模的不断扩大，进一步提高生产线自动化水平变得日趋重要。
MES和DCS是重要的生产控制类系统，通过在公司现有厂区搭建该类系统，增加
对生产过程的管控，将实现从生产计划下达到生产调度、组织、执行、控制直至
生产出合格产品全过程的信息化管理，并实现对生产过程的自动控制和监视管理，
进一步提升公司生产线自动化和智能化水平，增强公司的综合竞争力。
本次募集资金部分用于在公司上海金桥基地搭建MES（制造执行系统）、DCS
（集散控制系统）等生产控制类系统，旨在提高公司生产线的自动化程度，进一
步提升公司生产效率和工艺水平，增强公司规模化生产能力。
3、提升公司分析检测能力，加强公司产品质量控制
公司主要产品化学机械抛光液和功能性湿电子化学品属于配方型产品，在产
品配方开发及产业化过程中，需筛选出合适的原材料进行复配，并确定合适的添
加比例，涉及反复、大量的实验、测试、检验分析等流程。
本次募集资金部分用于购置各类分析检测仪器，可以有效提升公司分析检测
能力，进而加强公司产品质量管控，保障公司高质量发展；同时，可以进一步完
善公司分析检测平台，支撑公司生产过程中的质检和检测需求，有助于提高公司
的技术水平和科技创新能力。
4、满足公司营运资金增长需求，增加公司抗风险能力
随着公司营业收入规模的增长，公司对营运资金的需求不断增加，保证营运
资金充足对于抵御市场风险、提高竞争力和实现战略规划具有重要意义。
本次募集资金部分用于补充流动资金，有利于缓解公司未来的资金压力，保
障公司业务规模的拓展和业务发展规划的顺利实施，同时也能够进一步优化公司
的财务结构，增强公司抗风险能力，促进公司持续、稳定、健康发展。
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二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股
面值人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司主营业务为关键半导体材料的研发和产业化，目前产品包括不同系列的
化学机械抛光液和功能性湿电子化学品，主要应用于集成电路制造和先进封装领
域。随着公司经营规模的不断扩大，仅依靠自有资金较难满足公司快速发展的资
金需求。公司本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金不超过24,000.00万
元，用于“宁波安集化学机械抛光液建设项目”、“安集科技上海金桥生产线自
动化项目”、“安集科技上海金桥生产基地分析检测能力提升项目”和补充流动
资金。公司需要通过外部融资来支持项目建设及营运资金需求，以增强公司综合
实力，提高公司的持续盈利能力，实现股东价值的最大化。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
银行贷款的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。若公司后续业务
发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大
公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会影响公司整体利润水平，降低公
司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
3、股权融资符合公司现阶段的发展需求
公司在业务扩张的过程中，需要长期资金支持，股权融资能优化公司资本结
构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，适合公司长期发展
战略。未来随着募集资金投资项目的实施，项目效益将逐渐释放，公司净利润将
实现稳定增长，并逐渐消除股本扩张对即期收益的摊薄影响，从而能够为全体股
东提供更好的投资回报。
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具有必要性。
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三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国
证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人
等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与主承
销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等
原则协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发
行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行的发行对象数量不超过三十五名（含三十五名），发行对象的数量
符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本
次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均
价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易
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总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过
相应除权、除息调整后的价格计算。
最终发行价格将根据2021年年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规
定根据发行竞价结果与主承销商协商确定。
若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或
公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相
应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0－D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
上述两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+n）；
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派送现金股利，n为每股送红股或转增
股本数，P1为调整后发行底价。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行采用简易程序，本次发行的定价方法和程序已经公司2021年年度股
东大会审议通过，并授权公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商
确定发行价格。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、
规范性文件的要求，合规合理。
五、本次发行的可行性
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1、发行人本次拟发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上
市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股的发行条件和
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发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百二十六
条之规定。
2、发行人本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首
日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，发行价格预计超过票面金额，符合
《公司法》第一百二十七条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第
九条第三款之规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
1、公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情
形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
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2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
（1）募集资金应当投资于科技创新领域的业务；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
3、公司符合《注册管理办法》第二十一条第一款关于适用简易程序的规
定
上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对
象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的
股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
（四）本次发行不存在《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审
核规则》第三十二条第二款规定的下列不得适用简易程序的情形
1、上市公司股票被实施退市风险警示；
2、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
最近3年受到中国证监会行政处罚、最近1年受到中国证监会行政监管措施或证券
交易所纪律处分；
3、本次发行证券申请的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人
员最近1年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。
证券服务机构在各类行政许可事项中提供服务的行为，按照同类业务处理；证券
服务机构在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。
（五）本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核
问答》的相关规定
1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋
势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规
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模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资
金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资
金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于
具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，
应充分论证其合理性。
2、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本
次发行前总股本的30%。
3、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，审议本次证券发行
方案的董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集
资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，
但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特
定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股和适用简易程序的，不适用本条
规定。
综上，公司本次证券发行符合相关法规规定，不存在不得以简易程序向特定
对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、
可行。
（六）本次发行程序合法合规
2022年5月9日，公司2021年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权
董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》，就本次发行证
券的种类和数量、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价方式或者价
格区间、募集资金用途、决议的有效期、发行前的滚存利润安排等发行相关事宜
予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股
票有关的全部事宜。
根据2021年年度股东大会的授权，公司于2022年12月1日召开第二届董事会
第二十一次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。董事会决议以
及相关文件已在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审
议程序和信息披露程序。
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综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方
式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司已召开2021年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会
以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》。
公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了与本次发行相关的议案，发行
方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全
体股东利益。
本次发行股票董事会决议以及相关文件均在上交所网站及指定的信息披露
媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行完成后，公司将及时披露发行股票发行情况报告书，就本次发行股
票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发
行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、
特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体
措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公
司就本次以简易程序向特定对象发行股票事项对普通股股东权益和即期回报可
能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补
回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
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（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、测算假设及前提
以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司
对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如
下：
（1）假设未来宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营情况等
方面未发生重大不利变化；不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、
财务状况（如财务费用、投资收益等）的影响；
（2）假设本次发行于2022年12月底实施完毕，该时间仅为估计，公司不对
实际完成时间构成承诺。最终以中国证监会同意本次发行注册后的实际完成时间
为准。
（3）假设本次发行数量为不超过200.00万股，假设本次募集资金总额为不超
过24,000.00万元，暂不考虑发行费用等影响。本次发行股票的数量、募集资金金
额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和
实际日期为准。
（4）公司2021年度归属于母公司所有者的净利润为125,084,063.28元，扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为91,107,538.21元。假设2022年度
归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）0%；（2）10%；（3）20%。（上述
增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对
主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任）；
（5）假设在预测公司2022年末总股本时，以截至本预案公告之日总股本
74,701,640股为基础。假设除本次发行外，暂不考虑股权激励、分红及增发等其
他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
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2、对主要财务指标的影响
基于上述假设及前提，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，对
比如下：
2021 年末/2021 年 2022 年末/2022 年度
项目
度 本次发行前 本次发行后
期末总股本（股） 53,220,580 74,701,640 76,701,640
假设情形 1:2022 年度实现归属母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润对应的年增长率为 0%
归属于母公司所有者
125,084,063.28 125,084,063.28 125,084,063.28
的净利润（元）
扣除非经常性损益后
归属母公司所有者的 91,107,538.21 91,107,538.21 91,107,538.21
净利润（元）
基本每股收益（元/股） 2.35 1.90 1.90
稀释每股收益（元/股） 2.35 1.90 1.90
扣除非经常性损益的
1.71 1.39 1.39
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益的
1.71 1.39 1.39
稀释每股收益（元/股）
假设情形 2:2022 年度实现归属母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润对应的年增长率为 10%
归属于母公司所有者
125,084,063.28 137,592,469.61 137,592,469.61
的净利润（元）
扣除非经常性损益后
归属母公司所有者的 91,107,538.21 100,218,292.03 100,218,292.03
净利润（元）
基本每股收益（元/股） 2.35 2.09 2.09
稀释每股收益（元/股） 2.35 2.09 2.09
扣除非经常性损益的
1.71 1.52 1.52
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益的
1.71 1.52 1.52
稀释每股收益（元/股）
假设情形 3:2022 年度实现归属母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润对应的年增长率为 20%
归属于母公司所有者
125,084,063.28 150,100,875.94 150,100,875.94
的净利润（元）
扣除非经常性损益后
归属母公司所有者的 91,107,538.21 109,329,045.85 109,329,045.85
净利润（元）
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2021 年末/2021 年 2022 年末/2022 年度
项目
度 本次发行前 本次发行后
基本每股收益（元/股） 2.35 2.28 2.28
稀释每股收益（元/股） 2.35 2.28 2.28
扣除非经常性损益的
1.71 1.66 1.66
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益的
1.71 1.66 1.66
稀释每股收益（元/股）
（二）对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金到位，公司净资产将会增加，由于本次募集
资金投资项目实现预期效益需要一定时间，若公司利润短期内不能得到相应幅度
的增加，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降的可能性，
公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
此外，若前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，存在本次发行导致
即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
公司本次以简易程序向特定对象发行股票后即期回报存在被摊薄的风险，敬
请广大投资者关注，并注意投资风险。
公司对2022年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司
对2022年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投
资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司
不承担赔偿责任。
（三）本次以简易程序向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次以简易程序向特定对象发行股票的必要性和合理性等相关说明详见公
司同日发布的《安集微电子科技（上海）股份有限公司以简易程序向特定对象发
行股票的预案》。
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（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目“宁波安集化学机械抛光液建设项目”为公司现有主
营业务的扩产，建成后将新增1.5万吨化学机械抛光液生产能力，并打造公司化学
机械抛光液第二生产基地，有利于加强和保障产品供应能力，支持和保障国内集
成电路产业链供应链安全稳定；“安集科技上海金桥生产线自动化项目”旨在通
过搭建先进的生产控制类系统，提高公司生产线的自动化程度，进一步提升公司
生产效率和工艺水平，增强公司规模化生产能力；“安集科技上海金桥生产基地
分析检测能力提升项目”旨在通过购置各类先进的分析检测类仪器，完善公司分
析检测平台，支撑公司生产过程中的质检和检测需求，进一步加强公司产品质量
稳定性和市场竞争力；“补充流动资金”项目主要用于满足公司未来生产经营发
展的资金需求，为公司持续保持科技创新实力提供重要支撑。
本次募集资金投资项目紧密围绕科技创新领域和公司主营业务展开，符合国
家产业政策、行业发展趋势和公司整体发展战略，能产生良好的经济效益和社会
效益，符合公司及全体股东的利益。本次募集资金投资项目的顺利实施，将有助
于增强公司的综合竞争实力和持续经营能力，同时优化公司资本结构，为后续发
展提供保障，为公司实现成为世界一流的高端半导体材料供应伙伴的愿景打下坚
实基础。
2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司董事长兼总经理Shumin Wang和副总经理Yuchun Wang均拥有二十余年
化学、材料化学、材料工程等专业领域的研究经验，并在全球领先的相关领域公
司从事十余年的研发、运营和管理工作。公司核心技术团队在半导体材料行业积
累了数十年的丰富经验和先进技术。公司副总经理、财务总监Zhang Ming在战略
计划、人才与团队的建设、销售与市场、公司营运、跨国管理等方面有着丰富的
经验，并且成功地实施了多起国内与国际并购，拥有宝贵的国际化经验。公司管
理团队在半导体材料及相关行业的丰富经验为公司的业务发展带来了全球先进
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乃至领先的视角。同时，公司不断提升、选拔优秀人才，进一步扩充、壮大公司
的核心管理团队，并充分吸纳多元、专业的高精尖复合型人才，为公司研发活动、
生产制造、工艺质量等环节提供新鲜优质血液。公司打造的这支高素质的管理团
队和人才队伍为维持竞争优势提供了坚实的保障，为募投项目的实施提供了人才
基础。
（2）技术储备
公司深耕高端半导体材料领域，已拥有一系列具有自主知识产权的核心技术，
成熟并广泛应用于公司产品中。公司的核心技术涵盖了整个产品配方和工艺流程，
包括金属表面氧化（催化）技术、金属表面腐蚀抑制技术、抛光速率调节技术、
化学机械抛光晶圆表面形貌控制技术、光阻清洗中金属防腐蚀技术、化学机械抛
光后表面清洗技术、光刻胶残留物去除技术、选择性刻蚀技术、电子级添加剂纯
化技术、磨料制备技术、电镀技术等。公司围绕自身的核心技术，依托现有技术
平台，抓住时代契机，不断突破，实现进口替代，加速我国芯片制造业实现独立
自主可控。同时，通过与客户紧密合作，共同研发各类新技术、新应用所需的定
制化产品，形成了包括铜及铜阻挡层抛光液、介电材料抛光液、钨抛光液、基于
氧化铈磨料的抛光液、衬底抛光液、功能性湿电子化学品和新材料新工艺在内的
七大产品平台。此外，公司先后完成了多个科研项目。深厚的技术积累、持续的
研发投入、高效的产品转化为募投项目的实施提供了技术支撑。
（3）市场储备
半导体材料市场规模与半导体市场规模同步增长。公司基于“立足中国，服
务全球”的战略定位，根植于目前全球半导体材料的第一大市场中国台湾和第二
大市场中国大陆，贴近市场和客户的服务模式有利于公司及时响应客户需求，运
输时间短，运输成本低，并且与本土客户文化融合程度高，沟通效率高，具有较
强的灵活性。公司主要客户均为全球或国内领先的集成电路制造厂商，公司与行
业领先客户合作，多款产品开发进展顺利，为募投项目产品的市场推广和客户导
入提供了有力支撑。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公
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司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的
风险。公司填补即期回报的具体措施如下：
1、加大产品研发和市场拓展力度，提升公司市场地位和盈利能力
公司主营业务为关键半导体材料的研发和产业化，目前产品包括不同系列的
化学机械抛光液和功能性湿电子化学品，主要应用于集成电路制造和先进封装领
域。公司成功打破了国外厂商对集成电路领域化学机械抛光液和半导体领域部分
功能性湿电子化学品的垄断，实现了进口替代，使中国在该领域拥有了自主供应
能力。同时，公司依靠自主创新，在特定领域实现技术突破，使中国具备了引领
特定新技术的能力。
未来公司将加大产品研发和市场拓展力度，不断提升公司的市场地位和盈利
能力，一方面公司将围绕自身的核心技术，依托现有技术平台，在抛光液板块，
积极加强、全面开展全品类产品线的布局，旨在为客户提供完整的一站式产品和
解决方案；在功能性湿电子化学品板块，专注致力于攻克领先技术节点难关并提
供相应的解决方案。另一方面，公司将积极进行市场开拓，加强客户拓展，加快
产品的测试论证及销售放量。
2、提升公司经营管理水平，完善公司治理结构
公司将改进完善业务流程，提高经营效率，加强对研发、采购、销售等各环
节的管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时，公司将严格
按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的
要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照公
司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行
使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的
发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
3、加快募投项目投资进度，争取早日实现预期效益
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高募集资金运
用效率，争取募投项目早日达成并实现预期效益，从而提高公司的盈利水平，增
强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报被摊薄的风险。
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4、加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用
本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《科创板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规
定以及公司《募集资金管理使用制度》的要求对募集资金进行专户存储和使用，
保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。
5、严格执行分红政策，强化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投
资者，维护股东利益，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分
红》（证监会公告[2022]3号）及其他相关法律、法规和规范性文件的要求在《公
司章程》中制定了利润分配相关条款，明确了公司利润分配的具体条件、比例、
分配形式和股票股利分配条件等。同时，公司已制定《安集微电子科技（上海）
股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东分红回报规划》，建立了健全有效
的股东回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行股东回报政策，在符合利润
分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升股东回报水平。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
敬请广大投资者注意投资风险。
（六）公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致
行动人对公司填补回报措施的承诺
1、公司控股股东出具的承诺
“（1）本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
（2）本公司承诺出具日后至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施
完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，
且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管
部门的最新规定出具补充承诺；
（3）本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作
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出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任。”
2、公司董事、高级管理人员出具的承诺
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日后至本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，
若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最
新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补的回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。”
八、结论
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，
本次以简易程序向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，
将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司的发展战略，符合公司
及全体股东的利益。
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安集微电子科技（上海）股份有限公司董事会
2022年12月1日
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