上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于安集微电子科技（上海）股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票之
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于安集微电子科技（上海）股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票之
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
案号：01F20225728
致：安集微电子科技（上海）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受安集微电子科技（上海）
股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“安集科技”）的委托，并根
据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人以简易程序向特定对象发
行股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行承销业务实施
细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的
规定，就发行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性所涉有关事宜出具本法
律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规章和规
范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本
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法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见
书中对有关验资报告、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不
意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
八、受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，根据《关于进一步发挥资本市场
功能支持受疫情影响严重地区和行业加快恢复发展的通知》（证监发〔2022〕46
号）及中国证券业协会《关于疫情防控期间证券公司开展保荐承销业务有关事宜
的通知》等相关规定，见证律师可选择线上视频连线或查阅监控摄像资料等方式
进行见证并出具法律意见书。疫情防控期间，本所经办律师采用视频见证等非现
场核查手段替代现场。
九、本所律师出具的《上海市锦天城律师事务所关于安集微电子科技（上海）
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股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的律师工作报告》及《上海市锦天
城律师事务所关于安集微电子科技（上海）股份有限公司以简易程序向特定对象
发行股票的法律意见书》中的释义同样适用于本法律意见书。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
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正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会和股东大会的批准和授权
1、2022 年 4 月 13 日，发行人召开第二届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事
宜的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额
不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为自 2021
年年度股东大会审议通过之日起至 2022 年年度股东大会召开日前。
2、2022 年 5 月 9 日，发行人召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的
议案》。
3、根据 2021 年年度股东大会的授权，公司于 2022 年 12 月 1 日、2023 年 1
月 12 日、2023 年 2 月 22 日分别召开第二届董事会第二十一次会议、第二十二
次会议、第二十三次会议，审议通过了本次发行具体方案及其他发行相关事宜，
同时审议并确认了《募集说明书》符合相关法律法规的规定，内容真实、准确、
完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）上交所审核及中国证监会的批复
1、2023 年 2 月 24 日，发行人收到上交所出具的《关于受理安集微电子科
技（上海）股份有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》（上证科审（再
融资）〔2023〕36 号）。上交所对公司以简易程序向特定对象发行股票的申请文
件进行了审核，2023 年 3 月 1 日获上交所审核通过，并于 2023 年 3 月 3 日向中
国证监会提交注册。
2、2023 年 3 月 15 日，中国证监会出具了《关于同意安集微电子科技（上
海）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可 561 号），同意发
行人以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。
综上，本所律师认为，本次发行已取得必要的批准和授权，具备实施本次
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发行的法定条件。
二、本次发行的发行过程和发行结果
根据发行人与申万宏源就本次发行签署的承销及保荐协议，申万宏源担任本
次发行的保荐机构暨主承销商。
（一）认购邀请书的发送
2023 年 1 月 3 日至 2023 年 1 月 5 日，发行人和主承销商共向 80 名投资者
发出《安集微电子科技（上海）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认
购邀请书》（以下简称 “《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等认购邀请
文件。
经核查，本次认购邀请文件具体发送对象包括发行人前 20 名股东(2022 年
12 月 20 日收盘后，剔除关联方)，证券投资基金管理公司 20 家、证券公司 10
家、保险机构投资者 5 家、其他表达认购意向的投资者 25 家，符合《实施细则》
第四十一条、第五十二条第一款的规定。
发行人及申万宏源向上述发送对象发出的《认购邀请书》及《申购报价单》
等认购邀请文件已按照公正、透明的原则，事先约定选择发行对象、收取认购保
证金及投资者违约时保证金的处理方式、确定认购价格、分配认购数量等事项的
操作规则，主承销商向发行对象收取的认购保证金不超过拟认购金额的 20%；根
据《认购邀请书》所载，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《实
施细则》第三十九条第二款、第五十条、五十二条第二款的规定。
（二）投资者申购报价情况
经本所律师见证，在本次发行的申购报价期间，即 2023 年 1 月 6 日上午 9:00
至 12:00，发行人及承销商共计收到 35 名投资者提交的报价，具体申购报价情况
如下：
是否为有
申购价格 申购金额 是否缴纳
序号 认购对象 效申购报
（元/股） （万元） 保证金
价单
160.10 2,000
1 景顺长城基金管理有限公司 155.10 3,200 无需 是
150.10 4,000
2 国泰基金管理有限公司 145.88 1,500 无需 是
6
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3 刘姊琪 160.02 1,000 是 是
170.18 1,000
深圳君宜私募证券基金管理有限
4 165.88 1,000 是 是
公司-君宜祈秀私募证券投资基金
145.88 1,000
泰康资产管理有限责任公司-泰康
5 人寿保险有限责任公司-分红-个 148.50 3,000 是 是
人分红
泰康资产管理有限责任公司-泰康
6 人寿保险有限责任公司-传统-普 148.50 1,100 是 是
通保险产品
泰康资产管理有限责任公司-泰康
7 人寿保险有限责任公司-分红-团 148.50 1,100 是 是
体分红
泰康资产管理有限责任公司-中国
8 148.50 1,000 是 是
南方电网公司企业年金计划
泰康资产管理有限责任公司-泰康 150.10 1,000
9 人寿保险有限责任公司-投连-进 是 是
148.50 2,000
取
泰康资产管理有限责任公司-泰康
10 人寿保险有限责任公司-投连-安 150.10 1,000 是 是
盈回报
泰康资产管理有限责任公司-泰康
11 148.50 1,000 是 是
资产丰颐混合型养老金产品
泰康资产管理有限责任公司-泰康
12 养老保险股份有限公司-分红型保 148.50 1,000 是 是
险专门投资组合乙
泰康资产管理有限责任公司-中国
13 交通建设集团有限公司企业年金 148.50 1,000 是 是
计划
泰康资产管理有限责任公司-泰康
14 养老保险股份有限公司-一般账户 148.50 1,000 是 是
专门投资组合乙
泰康资产管理有限责任公司-泰康
15 人寿保险有限责任公司-投连-多 156.00 1,000 是 是
策略优选
泰康资产管理有限责任公司-泰康
16 人寿保险有限责任公司-投连-创 148.50 1,000 是 是
新动力
泰康资产管理有限责任公司-国网
17 福建省电力有限公司企业年金计 148.50 1,000 是 是
划
泰康资产管理有限责任公司-泰康 150.10 1,000
18 人寿保险有限责任公司-投连-平 是 是
148.50 2,000
衡配置
7
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泰康资产管理有限责任公司-泰康 156.00 1,000
19 人寿保险有限责任公司-投连-积 是 是
148.50 2,000
极成长
161.00 1,000
20 田万彪 155.00 1,500 是 是
146.00 2,000
162.51 8,300
21 兴证全球基金管理有限公司 无需 是
149.11 16,600
169.84 3,600
22 财通基金管理有限公司 162.77 8,800 无需 是
155.71 13,100
北京益安资本管理有限公司-益安
23 181.00 2,000 是 是
富家 13 号私募证券投资基金
167.44 1,800
平安养老保险股份有限公司-万能
24 158.34 2,000 是 是
-团险万能
154.70 2,200
167.44 1,000
平安养老保险股份有限公司-传统
25 158.34 1,100 是 是
-普通保险产品
154.70 1,200
平安养老保险股份有限公司-平安 167.44 1,800
26 安赢股票型养老金产品-中国银行 158.34 2,000 是 是
股份有限公司 154.70 2,200
平安养老保险股份有限公司-平安 167.44 1,000
27 股票优选 1 号股票型养老金产品- 158.34 1,100 是 是
招商银行股份有限公司 154.70 1,200
平安养老保险股份有限公司-平安 167.44 1,000
28 阿尔法对冲股票型养老金产品-中 158.34 1,100 是 是
国银行股份有限公司 154.70 1,200
平安养老保险股份有限公司-平安 167.44 1,000
29 安跃股票型养老金产品-招商银行 158.34 1,100 是 是
股份有限公司 154.70 1,200
平安养老保险股份有限公司-中国 167.44 1,000
30 邮政集团公司企业年金计划-中国 158.34 1,100 是 是
建设银行股份有限公司 154.70 1,200
平安养老保险股份有限公司-中国 167.44 1,000
31 移动通信集团公司企业年金计划- 158.34 1,100 是 是
中国工商银行股份有限公司 154.70 1,200
32 上海大辰科技投资有限公司 164.12 3,000 是 是
162.65 1,600
33 国泰君安证券股份有限公司 是 是
161.08 4,200
162.79 3,700
34 诺德基金管理有限公司 160.84 9,400 无需 是
159.29 10,600
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宁波宁聚资产管理中心（有限合 148.50 1,000
35 伙）-宁聚映山红 4 号私募证券投 147.25 1,000 是 是
资基金 146.00 1,000
经核查，上述投资者提交的《申购报价单》为有效报价单。申万宏源收到的
其他申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，上述进行有效申购的发行对象具
备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。
综上所述，本所律师认为，上述申购符合《实施细则》第四十条、第五十一
条第一款的规定。
（三）定价和配售情况
1、竞价情况
发行人于 2023 年 1 月 3 日正式启动发行，经 2023 年 1 月 6 日投资者报价并
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确认了公
司以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果，竞价结果已于 2023 年 1 月 12 日
经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过。
本次竞价结果如下表：
认购价格
序号 发行对象 获配数量（股） 获配金额（元）
（元/股）
平安养老保险股份有限公司-万能-团
1 162.77 110,585 17,999,920.45
险万能
平安养老保险股份有限公司-传统-普
2 162.77 61,436 9,999,937.72
通保险产品
平安养老保险股份有限公司-平安安
3 赢股票型养老金产品-中国银行股份 162.77 110,585 17,999,920.45
有限公司
平安养老保险股份有限公司-平安股
4 票优选 1 号股票型养老金产品-招商 162.77 61,436 9,999,937.72
银行股份有限公司
平安养老保险股份有限公司-平安阿
5 尔法对冲股票型养老金产品-中国银 162.77 61,436 9,999,937.72
行股份有限公司
平安养老保险股份有限公司-平安安
6 跃股票型养老金产品-招商银行股份 162.77 61,436 9,999,937.72
有限公司
平安养老保险股份有限公司-中国邮
7 政集团公司企业年金计划-中国建设 162.77 61,436 9,999,937.72
银行股份有限公司
9
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平安养老保险股份有限公司-中国移
8 动通信集团公司企业年金计划-中国 162.77 61,436 9,999,937.72
工商银行股份有限公司
9 财通基金管理有限公司 162.77 288,756 47,000,814.12
10 诺德基金管理有限公司 162.77 227,314 36,999,899.78
11 上海大辰科技投资有限公司 162.77 184,309 29,999,975.93
北京益安资本管理有限公司-益安富
12 162.77 122,872 19,999,875.44
家 13 号私募证券投资基金
深圳君宜私募证券基金管理有限公
13 162.77 61,436 9,999,937.72
司-君宜祈秀私募证券投资基金
合计 - 1,474,473 239,999,970.21
竞价确定的配售股数，未超过发行人 2021 年度股东大会审议通过的股数上
限，未超过本次认购邀请书规定的拟发行股票数量上限，且超过原拟发行股票数
量上限 1,645,187 股的 70%（即 1,151,631 股）。
2、调减募集规模
2023 年 2 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关
于调整公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等议案。结合当前监管
和公司实际情况，公司将本次募集资金总额从不超过 24,000 万元（含本数）调
整为不超过 207,136,218.90 元（含本数）。
鉴于募集资金规模上限由 24,000 万元调减至 207,136,218.90 元，在获配价格
保持为 162.77 元/股不变的情况下，发行股份数量相应由 1,474,473 股调整至
1,272,570 股，则同比例对各认购对象获配金额进行调减。
3、最终发行对象及获配数量
调减后各发行对象最终的获配股数及获配金额情况如下：
认购价格
序号 发行对象 获配数量（股） 获配金额（元）
（元/股）
平安养老保险股份有限公司-万能-团
1 162.77 95,442 15,535,094.34
险万能
平安养老保险股份有限公司-传统-普
2 162.77 53,023 8,630,553.71
通保险产品
平安养老保险股份有限公司-平安安
3 赢股票型养老金产品-中国银行股份 162.77 95,442 15,535,094.34
有限公司
4 平安养老保险股份有限公司-平安股 162.77 53,023 8,630,553.71
10
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票优选 1 号股票型养老金产品-招商
银行股份有限公司
平安养老保险股份有限公司-平安阿
5 尔法对冲股票型养老金产品-中国银 162.77 53,023 8,630,553.71
行股份有限公司
平安养老保险股份有限公司-平安安
6 跃股票型养老金产品-招商银行股份 162.77 53,023 8,630,553.71
有限公司
平安养老保险股份有限公司-中国邮
7 政集团公司企业年金计划-中国建设 162.77 53,023 8,630,553.71
银行股份有限公司
平安养老保险股份有限公司-中国移
8 动通信集团公司企业年金计划-中国 162.77 53,023 8,630,553.71
工商银行股份有限公司
9 财通基金管理有限公司 162.77 249,216 40,564,888.32
10 诺德基金管理有限公司 162.77 196,187 31,933,357.99
11 上海大辰科技投资有限公司 162.77 159,071 25,891,986.67
北京益安资本管理有限公司-益安富
12 162.77 106,051 17,261,921.27
家 13 号私募证券投资基金
深圳君宜私募证券基金管理有限公
13 162.77 53,023 8,630,553.71
司-君宜祈秀私募证券投资基金
合计 - 1,272,570 207,136,218.90
经核查，上述竞价确定的发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获
配售股份等竞价结果符合本次发行方案的要求，公平、公正，符合《实施细则》
第四十三条、第五十三条第一款的规定。
（四）签署认购合同情况
2023 年 2 月 21 日，发行人与认购对象就本次发行签署了《附生效条件的股
份认购合同》(以下简称“《认购合同》”)。《认购合同》对本次发行各发行对象
股票的认购价格、认购数量及金额，认购款项缴付、股票交付、违约责任及争议
解决等事项进行了约定。
综上所述，本所律师认为，发行人已与各发行对象签署附生效条件的《认购
合同》，符合《实施细则》第五十三条第二款的规定。
（五）本次发行的缴款及验资情况
发行人及主承销商于 2023 年 3 月 24 日向上述获得配售股份的投资者发出了
《安集微电子科技（上海）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通
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知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求发行对象按照规定的时间缴纳认购
资金。
2023 年 3 月 30 日，毕马威向主承销商申万宏源出具了《安集微电子科技（上
海）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购资金验证报告》（毕马威
华振验字第 2300729 号），经审验，截至 2023 年 3 月 28 日止，申万宏源共收到
本次发行对象的认购资金人民币 207,136,218.90 元。
2023 年 3 月 29 日，主承销商已将上述认购款项扣除相关承销费用人民币
590,000.00 元（含税）后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内，余额
为 206,546,218.90 元。2023 年 3 月 30 日，毕马威对本次发行募集资金到达发行
人账户情况进行了审验，并于 2023 年 3 月 30 日出具了《安集微电子科技（上海）
股份有限公司验资报告》（毕马威华振验字第 2300733 号）。根据该报告，截至
2023 年 3 月 29 日止，公司已向特定对象发行 A 股普通股 1.272.570.00 股，本次
以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额人民币 207,136,218.90 元，扣除与
募集资金相关的发行费用总计人民币 3,517,145.62 元，募集资金净额为人民币
203,619,073.28 元，计入实收资本（股本）金额为人民币 1,272,570.00 元，计入
资本公积金额为人民币 202,346,503.28 元。
经核查，发行人本次发行的缴款和验资符合《管理办法》第三十二条第二款
和《实施细则》第五十四条的规定。
综上所述，本所律师认为，《认购邀请书》《申购报价单》《认购合同》及《缴
款通知书》等法律文件形式和内容合法、有效；发行人本次发行的过程符合《管
理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正，
符合向特定对象发行股票的有关规定。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）本次发行认购对象与发行人及主承销商的关联关系
根据本次发行认购对象提交的《申购报价单》及《承诺函》并经本所律师核
查，本次发行的认购对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
（二）关联关系及资金来源核查
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本次发行认购对象的认购资金来源根据本次发行认购对象提交的《申购报价
单》、发行人与认购对象分别签署的《认购合同》，本次发行的认购对象均已承诺
其用于认购本次发行的全部资金来源符合中国适用法律的要求；认购对象参与本
次发行的认购资金来源为自有资金或依法募集的资金，不存在代持、结构化安排
或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及
其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补
偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（三）认购对象的私募基金登记备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资
产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，本次发行认购对象私
募基金相关登记备案情况如下：
1、北京益安资本管理有限公司-益安富家 13 号私募证券投资基金、深圳君
宜私募证券基金管理有限公司-君宜祈秀私募证券投资基金已根据《中华人民共
和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会
完成私募基金管理人登记及私募基金备案，并已提供登记备案证明文件。
2、上海大辰科技投资有限公司以自有资金认购，不属于《中华人民共和国
证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，也不属于《证券期货经
营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投
资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
3、平安养老保险股份有限公司属于保险机构投资者，以其保险产品参与认
购，其参与本次发行的保险产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》 所规定的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理
业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管
理计划相关登记备案程序。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
4、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司分别以其各自管理的产
品参与本次认购，其中资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自
律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。
综上，本所律师认为，本所律师认为，本次发行的发行对象具备认购上市
公司向特定对象发行股票的主体资格，且未超过三十五名，符合《管理办法》
第五十五条、第六十六条的规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本
次 发行的发行过程及认购对象符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规及
规范性法律文件的相关规定和发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，
符合中国证监会《关于同意安集微电子科技（上海）股份有限公司向特定对象
发行股票注册的批复》(证监许可〔2023〕561 号)的要求；本次发行的结果公平、
公正；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购合同》等法律
文件真实、合法、有效；本次发行的新增股票上市尚需向上交所申请办理相关
手续。
本法律意见书一式叁份，自本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章之日
起生效。
（以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于安集微电子科技（上海）股
份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法
律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
胡家军
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 严杰
经办律师：_________________
高萍
年 月 日
