法律意见书




        广东广信君达律师事务所
                关 于
    广州洁特生物过滤股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予事项
                  之
              法律意见书




                            二零二一年四月




地址：广州市天河区珠江东路 6 号周大福金融中心 29 层、10 层、11 层（01-04 单元）
               邮编（P.C）：510623 电话（Tel）：020-37181333

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                    广东广信君达律师事务所
             关于广州洁特生物过滤股份有限公司
          2021 年限制性股票激励计划首次授予事项
                           之法律意见书


致：广州洁特生物过滤股份有限公司

    广东广信君达律师事务所（以下简称为“本所”）接受广州洁特生物过滤股
份有限公司（以下简称为“公司”或“洁特生物”）的委托，担任公司 2021 年
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。

    本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简
称《上市规则》）、《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信
息披露》（以下简称《业务指南》）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件
以及《广州洁特生物股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定出具
本法律意见书。




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                 第一部分        律师部分声明事项

    一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    二、本所及经办律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对
有关会计、审计等专业事项发表意见；在本法律意见书中对有关会计报告、审计
报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性及准
确性做出任何明示或默示的保证。

    三、本法律意见书中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等
事件所发生时应当适用的法律、法规及规范性文件为依据。

    四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：（一）公司已经提供了本
所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、
确认函或证明；（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一
致和相符。

    五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件发表法律意
见。

    六、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划所必备的法律文
件，随同其他材料一同公告，并愿意承担相应的法律责任。

    七、本所同意公司部分或全部在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中
引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解。


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   八、本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。

   基于上述，本所及经办律师根据法律、法规及规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。




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                   第二部分      法律意见书正文

一、本次激励计划首次授予的批准和授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划首次授
予相关事项已经履行的程序如下：

    （一）2021 年 3 月 26 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于
<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董
事对公司本次激励计划发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。

    （二）2021 年 3 月 26 日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于
<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2021 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。同时，公司监事会亦在对
本次激励计划进行核查后发表了相关意见，同意公司实行本次激励计划。

    （三） 2021 年 3 月 27 日，公司公告了《广州洁特生物过滤股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并于 2021 年 3 月 29 日
至 2021 年 4 月 7 日，在公司内部对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和
职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关
的任何异议。公司于 2021 年 4 月 8 日公告了《广州洁特生物过滤股份有限公司
监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情
况说明》，公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象名单的人员均符合相
关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）规定的激励对象条件，其作
为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

    （四）2021 年 4 月 12 日，公司召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》《关


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于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

    （五）2021 年 4 月 13 日，公司公告了《广州洁特生物过滤股份有限公司关
于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》。根据该自查报告，在本次激励计划首次公开披露前六个月（即 2020
年 9 月 26 日至 2021 年 3 月 26 日），核查对象中共有 1 名激励对象存在买卖公
司股票的情形。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次
授予事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《业务指南》
等有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司《激励计划（草案）》的相关
要求。


二、本次激励计划的授予条件

    根据公司《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股
票需同时满足如下条件：

    （一）公司未发生如下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

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    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    根据《激励计划（草案）》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审
计报告》（天健审（2020）7-336 号）、公司说明、独立董事意见、监事会核查
意见并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和本次激励计划授予
激励对象均不存在上述情形。

    综上，本所律师认为，公司本次激励计划设定的首次授予的授予条件已经成
就，公司向首次授予激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》等
有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司《激励计划（草案）》的相关要
求。


三、本次激励计划的首次授予日

    （一）2021 年 4 月 12 日，公司召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，
授权董事会确定本次激励计划的首次授予日。

    （二）2021 年 4 月 12 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2021 年 4 月 12 日为本次激
励计划的首次授予日。同日，公司独立董事发表了独立意见，认为该授予日符合
《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及《激励计划（草案）》中关于
授予日的相关规定。

    （三）2021 年 4 月 12 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2021 年 4 月 12 日为本次激


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励计划的首次授予日，认为公司确定本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》
以及《激励计划（草案）》有关授予日的相关规定。

    综上，本所律师认为，公司董事会确定的本次激励计划的首次授予日为交易
日，且在公司股东大会审议通过《激励计划（草案）》之日起的 60 日内，符合
《管理办法》和《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。


四、本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格

    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的激励对象共计 93 人，
为董事、高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、
监事），首次授予涉及的限制性股票为 97.4167 万股，授予价格为 30.00 元/股。

    综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予
价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定。


五、本次激励计划首次授予的信息披露

    公司应根据《管理办法》《上市规则》《业务指南》等有关法律、法规及规
范性文件的规定，及时公告第三届董事会第六次会议决议、第三届监事会第四次
会议决议、独立董事意见等与本次激励计划首次授予事项相关的文件。随着本次
激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《业务指南》等有关
法律、法规以及规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息
披露义务符合《管理办法》《上市规则》《业务指南》的规定。随着本次激励计
划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行持续信息披露
义务。


六、结论

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

    （一）公司本次激励计划首次授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管
理办法》《上市规则》《业务指南》及《激励计划（草案）》的有关规定。

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    （二）公司本次激励计划首次授予的授予条件已经成就。

    （三）公司本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的有关规定。

    （四）公司本次激励计划首次授予的激励对象、 授予数量及授予价格符合
《管理办法》、《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定。

    （五）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《业务指
南》的规定；随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性
文件的规定履行持续信息披露义务。

    本法律意见书正本壹式肆份，公司持有叁份，本所留存壹份，具有同等法律
效力。

    （以下无正文）




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