证券代码：688026           证券简称：洁特生物          公告编号：2021-041



               广州洁特生物过滤股份有限公司
             第三届董事会第十次会议决议公告
   公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    广州洁特生物过滤股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会
 议于 2021 年 8 月 20 日以现场及通讯相结合方式召开，会议通知已于 2021 年 8
 月 10 日通过通讯方式送达全体董事。本次会议由董事长袁建华先生召集并主持，
 应参加董事 7 人，实际参加表决董事 7 人。本次会议的召集、召开和表决程序均
 符合国家有关法律、法规及《公司章程》等有关规定。经全体董事一致同意，
 形成决议如下：
    一、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 2021 年半年度报
告及摘要的议案》。
    根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号—半
年度报告的内容与格式（2021 年修订）》和《上海证券交易所科创板股票上市规
则》的相关规定，公司编制了《2021 年半年度报告》及其摘要。
    具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州
洁特生物过滤股份有限公司 2021 年半年度报告》与《广州洁特生物过滤股份有限
公司 2021 年半年度报告摘要》。


    二、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 2021 年半年度募
集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。
    公司严格按照《募集资金使用管理制度》及《募集资金三方监管协议》对募
集资金进行专户存储和专项使用，编制了《2021 年半年度募集资金存放与实际使
用情况专项报告》。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州
                                    1
洁特生物过滤股份有限公司 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报
告》。


    三、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 2021 年半年度计
提资产减值准备的议案》。
    公司本次计提资产减值准备事项是按照《企业会计准则》和其他有关法规进
行的，符合谨慎性原则，计提依据充分。计提资产减值准备后，公司 2021 年半年
度财务报表能够更加公允地反映截止 2021 年 6 月 30 日公司的财务状况、资产价
值及经营成果，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
2021 年半年度计提资产减值准备的公告》。


    四、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘天健会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》。
    公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年审计机构。
    独立董事对本议案发表了事前认可意见。
    本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
    具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
续聘 2021 年度会计师事务所的公告》。


    五、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于调整 2021 年限制
性股票激励计划授予价格的议案》。
    因公司于 2021 年 7 月实施了 2020 年年度权益分配，根据《公司 2021 年限制
性股票激励计划（草案）》第十章第二条规定，公司 2021 年限制性股票激励计划
调整后的授予价格（含预留授予）为 29.88 元/股。
    本议案涉及关联事项，关联董事袁建华、Yuan Ye James、Dannie Yuan、陈
长溪对该议案回避表决。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站《关于调整 2021 年限制性股票

                                       2
激励计划授予价格的公告》。


       六、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司符合向不特
定对象发行可转换公司债券条件的议案》。
    公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》与《科创板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，
对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，公司符合现行科创板上市公司向不特
定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条
件。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。


       七、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，逐项表决并审议通过了《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》。
    公司计划向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”），根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》等规定关于向不特定对象发行可转换公司债券的
要求，公司拟定了本次的发行方案，具体内容如下：
    （一）本次发行证券的种类
    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （二）发行规模
    根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本
次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 44,000 万元（含），具体募
集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度
范围内确定。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （三）票面金额和发行价格
    本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。

                                     3
   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   （四）债券期限
   本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   （五）债券利率
   本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率
水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国
家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
   本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   （六）付息的期限和方式
   本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还
的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
   1、年利息计算
   年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次
可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
   年利息的计算公式为：I=B×i
   I：指年利息额；
   B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
   i：指可转债当年票面利率。
   2、付息方式
   （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发
行首日。
   （2）付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
   （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前

                                   4
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
   （4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由本次可转债持有人承担。
   3、到期还本付息
   公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   （七）担保事项
   本次发行可转债不提供担保。
   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   （八）转股期限
   本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起
至本次可转债到期日止。
   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   （九）转股价格的确定及其调整
   1、初始转股价格的确定依据
   本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会
授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
   前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二
十个交易日公司股票交易总量；
   前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票
交易总量。
   2、转股价格的调整方式及计算公式
   在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。
具体的转股价格调整公式如下：

                                     5
    派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
    其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或
配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上
市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、
调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司
债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按
公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权
利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充
分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价
格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券
交易所的相关规定来制订。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （十）转股价格向下修正条款
    1、修正权限与修正幅度
    在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内
发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价
格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的

                                    6
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一
个交易日公司股票交易均价。
   2、修正程序
   如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公
告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登
记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后
的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   （十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
   本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申
请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的
整数倍。
   可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1 股
的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关
规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额
以及该余额对应的当期应计利息。
   当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
   IA：指当期应计利息；
   B：指本次可转债持有人持有的该不足转换为一股股票的可转债票面总金额；
   i：指本次可转债当年票面利率；
   t：指计息天数，即从上一个付息日起至支付该不足转换为一股股票的本次可
转债余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数（算头不算尾）。
   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   （十二）赎回条款
   1、到期赎回条款
   在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）
根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

                                    7
    2、有条件赎回条款
    在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十
五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可
转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利
息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
    i：指可转换公司债券当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （十三）回售条款
    1、有条件回售条款
    本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交
易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的可
转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计
算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
    本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

                                     8
   2、附加回售条款
   若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相
比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转
债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分
按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件
满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期
内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
   当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
   IA：指当期应计利息；
   B：指本次可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
   i：指可转换公司债券当年票面利率；
   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   （十四）转股后的股利分配
   因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有 A 股股票
同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可
转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   （十五）发行方式及发行对象
   本次为向不特定对象发行可转换公司债券。
   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   （十六）向原股东配售的安排
   本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放
弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董
事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，
并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的
余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海
证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

                                    9
   （十七）债券持有人及债券持有人会议

   1、债券持有人的权利与义务

   （1）本次可转债持有人的权利：

   ①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

   ②根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

   ③根据募集说明书约定的条件行使回售权；

   ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转债；

   ⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

   ⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

   ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；

   ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

   （2）可转换公司债券持有人的义务：

   ①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

   ②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

   ③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

   ④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可
转债的本金和利息；

   ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他
义务。

   2、债券持有人会议的召开情形

   在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之
一的，应召集债券持有人会议：

   （1）公司拟变更募集说明书的约定；

                                   10
      （2）公司拟修改债券持有人会议规则；

      （3）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

      （4）公司不能按期支付本息；

      （5）公司减资、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者
授权采取相应措施；

      （6）发行人分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

      （7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

      （8）发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面
提议召开；

      （9）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性；

      （10）发行人提出债务重组方案的；

      （11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

      下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

      （1）公司董事会；

      （2）单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额 10%以上的债券持有人
书面提议；

      （3）债券受托管理人；

      （4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

      表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
      （十八）募集资金用途
      本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过 44,000 万元（含本
数），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于以下项目：

序号              项目名称             投资总额（万元） 拟使用募集资金额（万元）
        生物实验室耗材产线升级智能制
  1                                            37,669.52                35,000.00
        造项目
  2     生物实验室耗材新产品研发项目             4,014.23                4,000.00

                                       11
  3     补充流动资金                             5,000.00            5,000.00
                 合计                        46,683.75              44,000.00
      如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不
足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公
司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募
集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。公司董事会授权经营管
理层负责项目建设相关事宜。
      募集资金投资项目具体情况详见公司的《广州洁特生物过滤股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
      表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

      （十九）募集资金管理及专项账户

      公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将
存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确
定。
      表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
      （二十）本次决议的有效期
      公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。
      表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
      独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
      本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。


       八、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券预案的议案》。
      根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规和规范性文
件的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《广州洁特生物过滤股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
      独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
                                       12
    本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
    本议案所述内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）
的《广州洁特生物过滤股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的公
告》。


    九、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司向不特定对象发
行可转换公司债券的论证分析报告的议案》。
    根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性
文件的规定，公司编制了《广州洁特生物过滤股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券的论证分析报告》。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
    本议案所述内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）
的《广州洁特生物过滤股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分
析报告》。


     十、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
    根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性
文件的规定，公司编制了《广州洁特生物过滤股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
    本议案所述内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）
的《广州洁特生物过滤股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用的可行性分析报告》。


     十一、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司前次募集资

                                   13
金使用情况专项报告的议案》。
   根据《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》（证监发行字[2007]500 号）等相关法律、法规及规范性文件，公司编制了
《广州洁特生物过滤股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请天
健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广州洁特生物过滤股份有限公司前次
募集资金使用情况鉴证报告》。
   独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
   本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
   本议案所述内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）
的《广州洁特生物过滤股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》与《广州
洁特生物过滤股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。


    十二、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于向不特定对象发
行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。
   根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）
等相关法律、法规和规范性文件，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券
对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响的分析及提出的填补回报措施，相
关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。
   独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
   本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
   本议案所述内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）
的《广州洁特生物过滤股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄
即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。


    十三、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司可转换公司
债券持有人会议规则的议案》。
   根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上

                                  14
市公司证券发行管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
以及《科创板上市公司证券发行上市审核规则》，结合公司自身实际经营情况，
制定《广州洁特生物过滤股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
    本议案所述内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）
的《广州洁特生物过滤股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。


    十四、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司未来三年
（2021-2023 年）股东分红回报规划的议案》。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》与中国证券监督
管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监
管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管规则适用指引第 1 号—规范运作》等相关文件，并结合公司实际情况，公司
董事会制定了《广州洁特生物过滤股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东
分红回报规划》。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
    本议案所述内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）
的《广州洁特生物过滤股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规
划》。


    十五、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于提请股东大会授
权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜
的议案》。
    为保证合法、高效、有序地完成本次向不特定对象发行可转换公司债券（以
下简称“本次发行”）工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《广州
洁特生物过滤股份有限公司章程》的有关规定，拟提请董事会同意并由董事会提
请股东大会同意授权董事会并由董事会转授权董事长，根据有关法律法规规定以
及监管机构的意见和建议，办理与本次发行有关事宜，包括但不限于：

                                   15
    1、在法律、法规的相关规定及公司章程允许的范围内，按照监管部门的要求，
并结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行修订、调整和补充，在发行
前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不
限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格
的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权
利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、
签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
    2、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资
项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目
的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，可使用自有或自筹资金先行实施本
次可转债募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规
的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
    3、在监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化、市场条件发生变化、
或募集资金项目实施条件变化时，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调
整，涉及相关法律法规、规范性文件及公司章程规定须由股东大会重新表决的事
项除外；
    4、聘请相关中介机构，办理本次发行申报事宜；根据监管部门的要求制作、
修改、报送有关本次发行的申报材料；
    5、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、
合同和文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；
    6、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改公司章程中的相关条款，并
办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
    7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施
但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情
决定本次发行方案延期实施；
    8、办理本次发行的其他相关事宜；
    除第 2 项、第 6 项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效，其余授权的
有效期为自股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。
    在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，
同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行公

                                     16
司可转换债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。


    十六、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于提请召开公司
2021 年第二次临时股东大会的议案》。
    公司董事会同意于 2021 年 9 月 6 日下午 14：00 在公司会议室召开公司 2021
年第二次临时股东大会。本议案所述内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网
（www.sse.com.cn）的《广州洁特生物过滤股份有限公司关于召开 2021 年第二次
临时股东大会的通知》。
    特此公告。



                                       广州洁特生物过滤股份有限公司董事会
                                                         2021 年 8 月 21 日




                                      17