广东广信君达律师事务所
                                    关          于
       广州洁特生物过滤股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整授予价格
及数量、作废处理部分限制性股票及首次授
     予部分第一个归属期符合归属条件
                  相关事项的法律意见书




                               二〇二二年六月




  地址：广东省广州市天河区珠江东路 6 号广州周大福金融中心 10 层、11 层（01-04）、29 层
                     邮编（P.C）：510623    电话（Tel）：020-37181333
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                     广东广信君达律师事务所
关于广州洁特生物过滤股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划调整授予价格及数量、作废处理部分限制性股票及首
     次授予部分第一个归属期符合归属条件相关事项的
                              法律意见书
                                       （2021）粤广信君达法字第 1655-4 号
致：广州洁特生物过滤股份有限公司
    广东广信君达律师事务所（以下简称为“本所”）接受广州洁特生物过滤股
份有限公司（以下简称为“公司”或“洁特生物”）的委托，并根据公司与本所
签订的《专项法律顾问合同》，担任公司 2021 年限制性股票激励计划事宜的专项
法律顾问。
    本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《科创板上市
公司持续监管办法》（以下简称《持续监管办法》）《科创板上市公司信息披露业
务指南第 4 号—股权激励信息披露》（以下简称《股权激励信息披露》）等相关法
律、法规、规范性文件以及《广州洁特生物过滤股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计
划（草案）》），就公司 2021 年限制性股票激励计划调整授予价格及数量（以下简
称为“本次调整”）、作废处理部分限制性股票（以下简称为“本次作废”）及首
次授予部分第一个归属期符合归属条件（以下简称为“本次归属”）相关事项（以
下简称“本次归属”）出具法律意见书。
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                    第一部分       律师声明事项

    一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    二、本所及经办律师仅就与本次调整、本次作废、本次归属有关的法律问题
发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见；在本法律意见书中对有
关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、
结论的真实性及准确性做出任何明示或默示的保证。

    三、本法律意见书中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等
事件所发生时应当适用的法律、法规及规范性文件为依据。

    四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：（一）公司已经提供了本
所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、
确认函或证明；（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一
致和相符。

    五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件发表法律意
见。

    六、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次调整、本次作废、本次归属
所必备的法律文件，随同其他材料一同公告，并愿意承担相应的法律责任。

    七、本所同意公司部分或全部在其为实行本次调整、本次作废、本次归属所
制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
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   八、本法律意见书仅供公司本次调整、本次作废、本次归属之目的使用，非
经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

   基于上述，本所及经办律师根据法律、法规及规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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                  第二部分       法律意见书正文

一、本次调整、本次作废和本次归属的批准和授权
    1、2021年3月26日，公司召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过了
《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，且公司独立董事发表独立意见。
    2、2021年3月26日，公司召开第三届监事会第三次会议，会议审议通过了
《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于核实公司<2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
    3、2021年3月29日至2021年4月7日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和
职务在公司内部进行公示。公示期间，公司监事会未收到与本次激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2021年4月8日，公司监事会发表了《监事会关于2021
年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
    4、2021年4月12日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；同日，公司披露了《关于
2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》。
    5、2021年4月12日，公司召开第三届董事会第六次会议与第三届监事会第
四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事
会认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意以2021年4月12日为授予日，向
93名激励对象授予97.4167万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意
的独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
    6、2021年8月20日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次
会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，董事
会、监事会同意将限制性股票授予价格由30元/股调整为29.88元/股。公司独立董事
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和监事对相关事项发表了同意意见。
     7、2022年4月11日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十
次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性
股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励
对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象
名单进行核实并发表了核查意见。
     8、2022年6月23日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十
三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格
及数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独
立董事对相关事项发表了独立意见。
     董事会、监事会同意将限制性股票授予价格由29.88元/股调整为20.914元/股；
首次授予的限制性股票数量由97.4167万股调整为136.3834万股，预留授予的限制性
股票数量由2.5833万股调整为3.6166万股；按照激励计划的相关规定为符合条件的
80名激励对象办理归属相关事宜，并对不符合《激励计划（草案）》规定的已获授
尚未归属的限制性股票进行了作废。


     综上，本所律师认为，本次调整、本次作废和本次归属已经取得现阶段必要的
批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》规定。


二、本次调整的内容
    （一）本次调整的原因
    2022 年 5 月 23 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于公司
2021 年度利润分配预案的议案》，公司以利润分配方案实施前的公司总股本
100,000,000 股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 6.00 元（含税），
同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。2022 年 6 月 1 日公司披露了
《2021 年度权益分派实施公告》。
    根据《激励计划（草案）》的相关规定应对限制性股票的授予价格及数量进
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行相应的调整。
    （二）本次调整的方法
    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    Q＝Q0×（1＋n）
    其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
    根据以上公式：
    本次调整后的首次授予的限制性股票的数量=974167×（1＋0.4）=136.3834
万股。
    本次调整后的预留授予的限制性股票的数量=25833×（1＋0.4）=3.6166 万股。
    根据公司《激励计划（草案）》的第十章第二条规定，本激励计划草案公告
日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至归属前，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应
对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
    （2）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    P＝P0÷（1＋n）
    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
    （3）派息 P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
    根据以上公式，本次调整后首次及预留限制性股票的授予价格=（29.88-0.6）
÷（1＋0.4）=20.914 元/股。


    综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《上市规则》相关法律、
法规、其他规范性文件及《激励计划（草案）》规定。


三、本次作废的内容
                                                                   法律意见书
      依据《激励计划（草案）》的规定，自离职之日起激励对象已获授予但尚未
 归属的限制性股票不得归属，并作废失效。鉴于公司 2021 年限制性股票激励计
 划首次授予部分中 7 名激励对象已离职，对其所获授的 7.84 万股限制性股票不
 得归属并应由公司作废。同时，6 名激励对象考核评价结果为“C（待改进）”，
 本期个人层面归属比例为 0，其获授的首次授予部分第一个归属期对应的 1.3230
 万股限制性股票作废失效。
      因此，本次合计 9.1630 万股已获授尚未归属的限制性股票不得归属，并由
 公司作废。


      综上，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》《上市规则》相关法律、
 法规、其他规范性文件及《激励计划（草案）》规定。


 四、本次归属的内容
      （一）归属期
      根据《激励计划（草案）》的规定，首次授予的限制性股票的第一个归属期
 为：自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日起 24 个月内的最
 后一个交易日止。
      根据公司公告，首次授予之日为 2021 年 4 月 12 日。截止本法律意见书出具
 日，公司 2021 年限制性股票激励计划已进入第一个归属期。
      （二）归属条件及成就情况
      根据《激励计划（草案）》的规定、公司相关公告文件以及公司考核结果，
 公司本次归属的归属条件已成就，具体如下：
                        归属条件                                  达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
                                                          公司未发生前述情形，符合
见或者无法表示意见的审计报告；
                                                          归属条件
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
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                         归属条件                                     达成情况
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
                                                            激励对象未发生前述情况，
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                            符合归属条件
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
                                                           本次归属的激励对象符合
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上
                                                           归属任职期限要求
的任职期限
（四）公司层面业绩考核要求                                   根据天健会计师事务所（特
业绩考核目标（同时满足）：                                   殊普通合伙）出具的《广州
营业收入增长率 A：                                           洁特生物过滤股份有限公
以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 70%    司 2021 年度合并审计报告》
净利润增长率 B：以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长    （天健审〔2022〕7-196 号），
率不低于 70%。                                               公司 2021 年度实现营业收
注：若公司考核年度上述两个指标的业绩完成率都达到 100%以      入 8.56 亿元，实现净利润
上，则公司层面归属比例为 100%；若任一指标的业绩完成率未      1.89 亿元。营业收入增长率、
达到 100%，但两个指标同时达到 90%（含）以上，则公司层面      净利润增长率均不低于
归属比例为 90%；若任一指标的业绩完成率未达到 90%，则公司     70%，符合归属条件，公司
层面归属比例为 0%                                            层面归属比例为 100%
                                                            除 7 名激励对象已离职外，
                                                            本次拟归属的激励对象中，
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求                      3 名激励对象中 2021 年度个
考核结果评定方式划分为：S（卓越）对应归属比例为 100%、A 人绩效考核结果为 S（卓
（优秀）对应归属比例为 100%、B（良好）对应归属比例为 100%、 越），36 名激励对象 2021 年
C（待改进）对应归属比例为 0%、D（不合格）对应归属比例为 度个人绩效考核结果为 A
0%。                                                        （优秀）， 41 名激励对象
若归属上一年度公司层面考核合格，则激励对象个人当年实际归 2021 年度个人绩效考核结
属额度按如下方式计算：                                      果为 B（良好），6 名激励对
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的 象 2021 年度个人绩效考核
股票数量×公司层面的归属比例×个人层面归属比例。            结果为 C（待改进），0 名激
                                                            励对象 2021 年度个人绩效
                                                            考核结果为 D（不合格）

      （三）归属情况
      除 7 名激励对象因离职及 6 名激励对象因考核不达标不符合归属条件外，公
 司首次授予部分第一个归属期合计 80 名激励对象，可归属 37.24 万股（调整后）
 限制性股票。同时，因公司董事、财务总监、董事会秘书陈长溪先生公示的减持
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计划尚未实施完毕，为避免可能触及短线交易行为，公司决定暂缓对其已获授的
0.672 万股限制性股票进行归属，待相关条件满足之后再为其办理所获授限制性
股票的归属登记事宜。


    综上，本所律师认为，本次归属的条件已成就，内容符合《管理办法》《上
市规则》相关法律、法规、其他规范性文件及《激励计划（草案）》规定。


五、结论意见
    综上所述，本所律师认为，本次调整、本次作废以及本次归属已取得现阶段
必要的批准与授权；本次调整、本次作废以及本次归属的内容符合《管理办法》
《上市规则》《股权激励信息披露》等法律、法规及其他规范性文件以及《激励
计划（草案）》的规定。
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                         第三部分 结尾

   本法律意见书仅供公司本次调整、本次作废及本次归属之目的使用，任何人
不得将其用于任何其他目的。

   本法律意见书正本一式伍份，无副本。

   本法律意见书由本所负责人及经办律师签署，并加盖本所印章后生效。

   本法律意见书出具日期为以下所署日期。

（以下无正文）