广东广信君达律师事务所

关于广州洁特生物过滤股份有限公司

      2021 年限制性股票激励计划

      作废处理部分限制性股票的

                     法律意见书




                      二〇二三年四月




 地址：广东省广州市天河区珠江新城珠江东路 6 号广州周大福金融中心
                29 层、11 层（01-04 单元）、10 层
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                     广东广信君达律师事务所

               关于广州洁特生物过滤股份有限公司

    2021 年限制性股票激励计划作废处理部分限制性股票的

                             法律意见书

                                       （2023）粤广信君达法字第 2021-1655-5 号

致：广州洁特生物过滤股份有限公司

    广东广信君达律师事务所（以下简称为“本所”）接受广州洁特生物过滤股
份有限公司（以下简称为“公司”或“洁特生物”）的委托，并根据公司与本所
签订的《专项法律顾问合同》，担任公司 2021 年限制性股票激励计划事宜的专
项法律顾问。

    本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称《上市规则》）、《科创板上市公司持续监管办法》（以下简称《持续监
管办法》）、《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号—股权激励信息披露》
（以下简称《股权激励信息披露》）等相关法律、法规、规范性文件以及《广州
洁特生物过滤股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》），就公
司 2021 年限制性股票激励计划作废处理部分限制性股票（以下简称为“本次作
废”）相关事项出具法律意见书。




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                       第一部分        律师声明

    一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    二、本所及经办律师仅就与本次作废有关的法律问题发表意见，而不对有关
会计、审计等专业事项发表意见；在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告
中某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性及准确性
做出任何明示或默示的保证。

    三、本法律意见书中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等
事件所发生时应当适用的法律、法规及规范性文件为依据。

    四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：（一）公司已经提供了本
所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、
确认函或证明；（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一
致和相符。

    五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件发表法律意
见。

    六、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次作废所必备的法律文件，随
同其他材料一同公告，并愿意承担相应的法律责任。

    七、本所同意公司部分或全部在其为实行本次作废所制作的相关文件中引用
本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。

    八、本法律意见书仅供公司本次作废之目的使用，非经本所书面同意，不得
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用作任何其他目的。

   基于上述，本所及经办律师根据法律、法规及规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。




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                           第二部分      正文

一、本次作废的批准和授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次作废，公司已履行
如下批准和授权的程序：

    1、2021 年 3 月 26 日，公司召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

    2、2021 年 3 月 26 日，公司召开第三届监事会第三次会议，会议审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于核实公司<2021 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

    3、2021 年 3 月 29 日至 2021 年 4 月 7 日，公司对拟授予激励对象名单的姓
名和职务在公司内部进行公示。公示期间，公司监事会未收到与公司 2021 年限
制性股票激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 4 月 8 日，公司监事会
发表了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公
示情况说明》。

    4、2021 年 4 月 12 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。并披露了《关于 2021 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    5、2021 年 4 月 12 日，公司召开第三届董事会第六次会议与第三届监事会
第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事
会认为公司 2021 年限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意以 2021 年 4
月 12 日为授予日，向 93 名激励对象授予 97.4167 万股限制性股票。公司独立董
事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并

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发表了核查意见。

    6、2021 年 8 月 20 日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会
第七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》，董事会、监事会同意将限制性股票授予价格由 30 元/股调整为 29.88 元/股。
公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。

    7、2022 年 4 月 11 日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事
会第十次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已
经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授
予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    8、2022 年 6 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股
票授予价格及数量的议案》 关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的
议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    董事会、监事会同意将限制性股票授予价格由 29.88 元/股调整为 20.914 元/
股；首次授予的限制性股票数量由 97.4167 万股调整为 136.3834 万股，预留授予
的限制性股票数量由 2.5833 万股调整为 3.6166 万股。

    9、2023 年 4 月 26 日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会
第十九次会议审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》，关联董事袁
建华、Yuan Ye James、Dannie Yuan、陈长溪，关联监事刘春林回避表决。公司独
立董事发表了独立意见。

    综上，本所律师认为，本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
《激励计划（草案）》等规定。

二、本次作废的原因和数量

    1、本次作废的原因

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    （1）因公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分中的 9 名激励对象离
职，根据公司《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，该等对象不
再具备激励资格，公司拟对所持有的已获授但尚未归属的限制性股票进行作废。

    （2）经审计的 2022 年度财务报告，公司 2022 年净利润增长率未达到公司
层面业绩考核目标要求，根据公司《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相
关规定，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归
属的，作废失效，不可递延至下一年度。

    2、本次作废的数量

    因首次授予部分中的 9 名激励对象离职，合计作废失效的限制性股票数量为
3.2830 万股。

    根据公司第三届董事会第二十七次会议审议通过的《关于作废处理部分限制
性股票的议案》，公司董事会决定作废 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分第二个归属期对应的限制性股票 37.1560 万股，预留授予部分第一个归属期内
对应的限制性股票 1.8083 万股，合计作废失效的限制性股票数量为 38.9643 万
股。

    同时，根据公司 2022 年 6 月 24 日所披露的《关于 2021 年限制性股票激励
计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》，公司 2021 年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的 80 名激励对象中，2 名
激励对象因个人原因自愿放弃第一个归属期股票的归属，涉及第二类限制性股票
0.2520 万股；公司董事、财务总监、董秘陈长溪先生作为第一个归属期第二批激
励对象，自愿放弃第一个归属期已获授尚未归属的 0.6720 万股限制性股票；前
述第一个归属期所涉第二类限制性股票 0.9240 万股由公司作废处理。

    因此，本次作废中合计作废处理限制性股票 43.1713 万股，其中首次授予部
分 41.3630 万股，预留部分 1.8083 万股。作废处理上述限制性股票后，首次授予
部分激励对象剩余已授予但尚未归属的限制性股票数量为 49.5414 万股，预留授
予部分激励对象剩余已授予但尚未归属的限制性股票数量为 1.8083 万股。

       综上，本所律师认为，本次作废的原因和数量符合《公司法》《证券法》《管


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理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》
《考核管理办法》等规定。

三、本次作废的信息披露

    公司根据《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《股权激励信息披露》
等相关法律法规的规定，及时公告了第三届董事会第二十七次会议决议、第三届
监事会第十九次会议决议以及独立董事的独立意见。随着公司 2021 年限制性股
票激励计划的进行，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，履行相
关信息披露义务。

四、结论性意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次作废已取得现阶段必
要的批准与授权；本次作废的原因和数量符合《管理办法》《上市规则》等法律、
法规及其他规范性文件以及《激励计划（草案）》《考核管理办法》等规定；公
司已按照《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《股权激励信息披露》等
相关法律法规的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履
行后续的信息披露义务。




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                         第三部分       结尾

   本法律意见书仅供公司本次作废之目的使用，任何人不得将其用于任何其他
目的。

   本法律意见书正本一式伍份，无副本。

   本法律意见书由本所负责人及经办律师签署，并加盖本所印章后生效。

   本法律意见书出具日期为以下所署日期。

（以下无正文）




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