北京市中伦律师事务所
关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
二〇一九年四月
法律意见书
释义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
简称 释义
公司/发行人/沃尔
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
德股份
本次发行/本次发 发行人本次拟发行不超过 2,000 万股人民币普通股（A 股），且发
行上市 行数量占公司发行后总股本的比例不低于 25%的行为
北京沃尔德超硬工具有限公司，为发行人的前身，曾用名为北京
沃尔德有限
昊奇创新超硬材料有限公司
大厂分公司 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司大厂分公司
廊坊西波尔 廊坊西波尔钻石技术有限公司，为发行人的全资子公司
廊坊沃尔德 廊坊沃尔德超硬刀具有限公司，为发行人的全资子公司
嘉兴沃尔德 嘉兴沃尔德金刚石工具有限公司，为发行人的全资子公司
上海沃尔德 上海沃尔德钻石有限公司，为发行人的全资子公司
北京希波尔 北京希波尔科技发展有限公司，曾为发行人的关联方，已注销
华创盛景 北京华创盛景创业投资中心（有限合伙），为发行人的股东
启迪汇德 北京启迪汇德创业投资有限公司，为发行人的股东
达孜县泰兴达创业投资有限公司，曾用名为金信祥泰创业投资（北
达孜泰兴达
京）有限公司，为发行人的股东
华创策联 北京华创策联创业投资中心（有限合伙），为发行人的股东
达晨银雷 达晨银雷高新（北京）创业投资有限公司，为发行人的股东
北京同享 北京同享投资合伙企业（有限合伙），为发行人的股东
天津分享星空股权投资基金合伙企业（有限合伙），为发行人的股
天津分享
东
深圳分享 深圳市分享创业投资管理有限公司
苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有限合伙），为发行人
苏州禾源
的股东
贰陆控股 II-VI Holdings B.V.
天健 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中信建投 中信建投证券股份有限公司
1
法律意见书
本所 北京市中伦律师事务所
中国证监会 中国证券监督管理委员会
工商局 工商行政管理局
《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第 15 号，2018
《公司法》
年修订）
《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第 14 号，2014
《证券法》
年修订）
《科创板首发管理 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中国证监会
办法》 第 153 号令）
《科创板审核规 《 上 海 证 券 交 易 所 科 创 板 股 票 发 行 上 市 审 核 规 则 》（ 上 证 发
则》 [2019]18 号）
《科创板股票上市
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发[2019]22 号）
规则》
《中国证券监督管理委员会关于发布公开发行证券公司信息披露
《 编 报 规 则 第 12
的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
号》
告的通知》
《公司章程》 《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司章程》
《公司章程（草
《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司章程（草案）》
案）》
天健出具的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2016-2018 年度
《审计报告》
审计报告》（天健审[2019]578 号）
《内部控制鉴证报 天健出具的《关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司内部控制
告》 的鉴证报告》（天健审[2019]579 号）
天健出具的《关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司最近三年
《纳税鉴证报告》
主要税种纳税情况的鉴证报告》（天健审[2019]582 号）
《非经常性损益鉴 天健出具的《关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司最近三年
证报告》 非经常性损益的鉴证报告》（天健审[2019]581 号）
《招股说明书（申 《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司首次公开发行股票并在科
报稿）》 创板上市招股说明书（申报稿）》
申报期、报告期 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日
近三年 2016 年、2017 年、2018 年
元 人民币元
中华人民共和国，但本法律意见书中所指中国不包括中国的台湾、
中国、国家
香港和澳门地区
2
法律意见书
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
致：北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
根据发行人与本所签署的《委托合同》，本所担任发行人本次发行上市的特
聘专项法律顾问。
本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《编
报规则第 12 号》、《科创板首发管理办法》，以及中国证监会、司法部联合发布的
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，本所现就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市有关
的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
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法律意见书
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在
时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行
政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业
事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、
会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具
的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内
容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不
具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本
所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证
言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料
或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何
隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书
的依据。
本所同意将本法律意见书和关于出具本法律意见书的律师工作报告作为发
行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会
（证券交易所）审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自
行引用或根据中国证监会（证券交易所）审核要求引用本法律意见书和律师工作
报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
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法律意见书
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关
事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人本次发行上市已经依照法定程序获得其于 2019 年 2 月 28 日召
开的第二届董事会第七次会议和 2019 年 3 月 21 日召开的 2019 年第二次临时股
东大会的有效批准。
（二）发行人 2019 年第二次临时股东大会就发行人本次公开发行的股票种
类、发行数额、募集资金用途、决议的有效期及授权董事会办理本次发行上市具
体事宜等事项进行了审议，会议决议的内容真实、合法、有效。
（三）发行人 2019 年第二次临时股东大会作出授权董事会办理本次发行上
市具体事宜的决议，其授权范围和表决程序合法有效。
（四）本次发行上市尚需上海证券交易所核准和中国证监会同意对发行人本
次发行上市予以注册。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、
规范性文件或《公司章程》规定需要终止经营的情形。
（二）发行人的注册资本已足额缴纳，沃尔德有限的资产已由发行人合法承
继，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
（三）发行人系由有限责任公司按经审计的原账面净资产值折股整体变更设
立，自发行人的前身沃尔德有限 2006 年 8 月 31 日成立以来，持续经营时间已在
三年以上。
（四）发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合
国家产业政策。
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（五）发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更。
（六）发行人的股权清晰，控股股东陈继锋、实际控制人陈继锋和杨诺持有
的发行人股份不存在重大权属纠纷。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备
本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本次发行上市为发行人首次公开发行股票并在科创板上市，本所律师根据
《公司法》、《证券法》、《全国人民代表大会常务委员会关于授权国务院在实施股
票发行注册制改革中调整适用<中华人民共和国证券法>有关规定的决定》、《全
国人民代表大会常务委员会关于延长授权国务院在实施股票发行注册制改革中
调整适用<中华人民共和国证券法>有关规定期限的决定》的有关规定，并对照
《科创板首发管理办法》、《科创板审核规则》、《科创板股票上市规则》，对发行
人本次发行上市依据法律、法规及规范性文件所应具备的实质条件逐项进行了审
查。本所律师认为：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
根据发行人 2019 年第二次临时股东大会决议及《招股说明书（申报稿）》，
发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元的境内上市的人民币普通股（A 股），
每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二
十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1. 发行人本次公开发行由具有保荐资格的中信建投担任保荐人，符合《证
券法》第十一条第一款的规定。
2. 发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一
款第（一）项的规定。
3. 根据《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度归属于发行
人股东的净利润（合并报表，扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为
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39,992,845.39 元、58,141,175.97 元、62,553,137.72 元，发行人具有持续盈利能力，
且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
4. 根据《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的
规定编制，公允地反映了发行人 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018
年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况，以及 2016 年度、2017 年度、2018 年度
的合并及母公司经营成果和现金流量。发行人最近三年不存在重大违法行为，符
合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
5. 发行人目前股本总额为 6,000 万元，本次公开发行完成后股本总额将达到
8,000 万元，超过 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规
定；
6. 发行人本次发行的股份总数为 2,000 万股，本次公开发行完成后发行人公
开发行的股份数占其股份总数的 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）
项的规定。
7. 发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证
券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》规定的条件
1. 发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十条的规定：
（1）发行人是依法设立的股份有限公司，由沃尔德有限整体变更设立（发
行人的具体设立过程详见律师工作报告正文第四章“发行人的设立及历史沿革”），
其持续经营时间从沃尔德有限 2006 年成立至今已经超过三年；经查验发行人《公
司章程》和股东大会、董事会、监事会的会议资料，实地了解发行人职能部门的
设置及运作情况，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够
依法履行职责，符合《科创板首发管理办法》第十条的规定。
2. 发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十一条的规定：
（1）根据天健出具的《内部控制鉴证报告》及《审计报告》、发行人出具的
声明，并经本所律师核查，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露
符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发
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行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审
计报告。
（2）根据天健出具的《内部控制鉴证报告》、发行人出具的声明，并经本所
律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴
证报告。
3. 发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十二条的规定：
（1）经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。具体情况详见
律师工作报告第二部分正文“五、发行人的独立性”及“十、关联交易及同业竞
争”。
（2）经本所律师核查，发行人的主营业务为超硬刀具的研发、生产和销售，
发行人最近 2 年的核心技术人员均为陈继锋、唐文林、张宗超。发行人主营业务、
控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理
人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控
制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。具体情况详见律师工作报告第二部
分正文“六、发行人的股东（实际控制人）”及“十六、发行人董事、监事和高
级管理人员及其变化”。
（3）经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大
权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或
者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。具体情况详见律师
工作报告第二部分正文“十一、发行人的主要财产”、“十二、发行人的重大债权
债务”及“二十一、重大诉讼、仲裁或行政处罚”。
4. 发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十三条的规定：
（1）经本所律师核查，发行人的主营业务为超硬刀具的研发、生产和销售，
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
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（2）经本所律师核查，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生
态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（3）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3
年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
（四）发行人本次发行上市符合《科创板审核规则》和《科创板股票上市规
则》规定的条件
1. 如前文所述，发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》规定的
各项发行条件。因此，本所律师认为，发行人符合《科创板审核规则》第十八条
和《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2. 发行人目前股本总额为 6,000 万元，本次公开发行完成后股本总额将达到
8,000 万元，不低于 3,000 万元，符合《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款
第（二）项的规定。
3. 发行人本次发行的股份总数为 2,000 万股，本次公开发行完成后发行人公
开发行的股份数占其股份总数的 25%（最终发行数量以上交所核准的数量为准）。
因此，本所律师认为，发行人符合《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（三）项的规定。
4. 根据天健出具的《审计报告》，发行人 2017 年、2018 年的净利润（合并
报表，扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为 58,141,175.97 元、62,553,137.72
元，营业收入为人民币 262,249,172.57 元。根据《招股说明书》，发行人选择的
具体上市标准为“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累
计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近
一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。因此，本所律师认为，发行
人符合《科创板审核规则》第二十二条第二款第（一）项和《科创板股票上市规
则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
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综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、
《科创板首发管理办法》、《科创板审核规则》、《科创板股票上市规则》等法律法
规和规范性文件规定的各项实质性条件。
四、发行人的设立
（一）发行人为沃尔德有限整体变更设立的股份有限公司，其设立程序、资
格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的有关规定，并已经工商行
政管理部门核准登记。
（二）发行人整体变更设立过程中所签署的发起人协议的内容和形式符合当
时有关法律、法规和规范性文件要求，为合法有效的法律文件，不存在可能引致
潜在纠纷的法律障碍。
（三）发行人在变更设立过程中，以经审计的公司净资产值折股作为注册资
本，并就验资等事项履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会召开程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文
件的规定。
综上，本所律师认为，发行人的设立符合设立当时法律、法规和规范性文件
的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（二）发行人拥有完整独立的资产。
（三）发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立。
（六）发行人在独立性方面无其他严重缺陷。
综上，发行人资产完整、独立，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的
业务体系和直接面向市场独立自主经营的能力。
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六、发行人的股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人依照法律、法规和规范性文件的规定，均有作为股份
有限公司发起人的资格。
（二）发行人的发起人人数、住所、出资比例符合相关法律、法规和规范性
文件的规定。
（三）发行人的发起人投入的资产产权清晰，不存在产权纠纷或法律障碍的
情形。
（四）在发行人整体变更设立的过程中，不存在发起人将其全资附属企业或
其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
（五）在发行人整体变更设立的过程中，不存在发起人以在其他企业中的权
益折价入股的情形。
（六）沃尔德有限的资产和债权、债务全部由发行人承继，不存在法律障碍
或风险。
（七）截至本法律意见书出具之日，发行人的现有股东均具有法律、法规和
规范性文件规定的作为股份有限公司股东的资格。
（八）陈继锋和杨诺为发行人的实际控制人，其对发行人的控制权最近两年
内未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。
（二）发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人的股东所持有的发行人的股份不
存在质押的情形。
八、发行人的子公司
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人现有 4 家子公司，包括：（1）廊
坊西波尔；（2）廊坊沃尔德；（3）嘉兴沃尔德；（4）上海沃尔德。
（二）发行人的子公司均合法成立。
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（三）发行人的子公司均合法存续，不存在依据法律、法规等规定需要终止
的情形。
九、发行人的业务
（一）发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律和行政法
规的规定。
（二）发行人不存在直接或间接在中国大陆以外设立分支机构开展业务经营
的情形。
（三）发行人主要经营一种业务，且最近两年内主营业务未发生过重大变化。
（四）发行人不存在持续经营的法律障碍。
十、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1. 控股股东及实际控制人，为：陈继锋和杨诺。
2. 其他持有发行人 5%以上股份的股东达晨银雷、启迪汇德及其控制的企业。
3. 发行人的关联自然人，包括发行人的实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其近亲属。
4. 持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的董事、监事及高级管理人员控
制、共同控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业。
5. 报告期内注销或转让的关联方：（1）北京希波尔；（2）苏州盛嘉景联投
资中心（有限合伙）；（3）苏州盛嘉新景投资中心（有限合伙）。
6. 根据实质重于形式原则认定的其他关联方：（1）深圳华飞尔科技发展有
限公司、江苏华飞尔超硬工具股份有限公司、李清华；（2）报告期内曾担任发行
人董事、监事、高级管理人员的人员及其控制或担任董事、高级管理人员的企业。
（二）发行人与关联方的报告期内的重大关联交易不存在严重影响发行人独
立性，或显失公允，或损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《关联交易管理办法》及《公司章程（草案）》明确了关联交易公允决策的程序。
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法律意见书
（四）发行人与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。
（五）发行人的控股股东、实际控制人及其持股 5%以上的股东已采取了有
效措施避免与发行人之间的同业竞争。
（六）发行人在为本次发行而编制的《招股说明书（申报稿）》或其他有关
申报材料中已对报告期内的重大关联交易及解决同业竞争的承诺作出充分披露，
无重大遗漏或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产
（一）发行人的主要财产包括土地使用权、房产、专利、注册商标、域名及
主要生产经营设备等。
（二）发行人以申请、购买、股东出资等方式取得土地使用权、房产、注册
商标、专利、域名、重大设备的所有权。发行人的上述主要财产的不存在重大权
属纠纷。
（三）截至本法律意见书出具日，发行人的主要财产不存在担保或其他权利
受限的情况。
（四）发行人租赁房屋与出租方签订了合法有效的租赁协议。
十二、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行的重大合同不违反中国法律和行政法规的强制性规定，
截至本法律意见书出具之日，不存在纠纷或争议，不存在对发行人生产经营及本
次发行上市产生重大影响的潜在风险。
（二）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间存在的重大债权债务关系的情况，在本所出具的
律师工作报告中已予以说明，该等债权债务关系符合法律、法规和规范性文件的
规定。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款，系因正常的生产经营活动发生，
合法有效。
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法律意见书
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师审查，发行人设立至今的增资、收购资产行为的程序、内
容符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，合法、
有效。
（二）报告期内，发行人未发生合并、分立、减少注册资本、重大资产出售
或收购等行为。
（三）经发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人没有进行重大资产置换、资产剥离、收购或出售资产的计划。
十四、发行人章程的制定与修改
（一）发行人自变更设立以来章程的制定及修改已经履行了法定程序。
（二）发行人现行《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容符合现行法
律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的《公司章程（草案）》按照《上市公司章程指引》（2016 年
修订）等规定起草，并经发行人的股东大会审议通过。该《公司章程（草案）》
在发行人本次发行上市完成之日起生效。
（四）发行人《公司章程（草案）》中的利润分配政策的制定程序符合有关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。发行人的利润分配政策注重给
予投资者稳定回报、有利于保护投资者合法权益；发行人股利分配决策机制健全、
有效；发行人的《公司章程（草案）》及《招股说明书（申报稿）》对利润分配事
项的规定和信息披露符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，上述组织
机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事
规则符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人变更设立后的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内
容及签署合法、合规、真实、有效。
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法律意见书
（四）发行人变更设立后股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行为合
法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性
文件以及发行人《公司章程》的规定。
（二）发行人的董事、监事和高级管理人员的变化符合有关规定，并已履行
了必要的法律程序。
（三）发行人设置三名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围未
违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人最近两年内董事和高级管理人员未发生重大变化。
十七、发行人的税务
（一）发行人目前执行的主要税种以及税率符合现行有关法律、法规和规范
性文件的要求。
（二）发行人近三年内享受的税收优惠和财政补贴合法、合规、真实、有效。
（三）发行人在报告期内能够按照税收法规的规定依法纳税，不存在被税务
部门处以重大行政处罚的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的生产经营活动符合国家有关环境保护的要求，近三年内未发
生因违反有关环境保护的法律、法规而受到处罚的情况。
（二）就作为募集资金投向的超高精密刀具产业化升级项目、高精密刀具产
业化升级项目、研发中心项目、高精密刀具扩产项目、补充流动资金项目，发行
人已履行所需要的环境影响评价及固定资产投资项目备案程序。
（三）发行人的产品质量技术标准符合国家有关法律、法规的要求，自发行
人设立以来，发行人不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规、规范
性文件而受到行政处罚的情形。
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法律意见书
十九、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金投资项目符合国家产业政策。超高精密刀具产业化升
级项目、高精密刀具产业化升级项目、研发中心项目、高精密刀具扩产项目、补
充流动资金项目，已办理所必需的投资项目备案手续和环境影响评价手续。
（二）发行人已建立募集资金专项存储制度，根据该制度，募集资金将存放
于董事会决定的专项账户。
（三）发行人本次发行上市募集资金投资项目未涉及与他人合作的情况。
（四）发行人本次募集资金投资项目已经发行人股东大会批准，募集资金的
运用合法、合规，该等项目的实施不会导致同业竞争。
二十、发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存
在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及持有发
行人 5%以上股份的其他股东，不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营
及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结
的或可预见的对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁
或行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书的法律风险
发行人关于本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》系由发行人与保荐机
构共同编制，本所参与了《招股说明书（申报稿）》的部分章节讨论。本所经办
律师已阅读《招股说明书（申报稿）》，确认《招股说明书（申报稿）》与本所出
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法律意见书
具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股
说明书（申报稿）》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《招
股说明书（申报稿）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对该等内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。关于《招股说明
书（申报稿）》及其摘要的其他内容，根据发行人及其董事、监事、高级管理人
员、保荐机构和有关中介机构作出的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
二十三、律师认为需要说明的其他问题
本所律师认为，发行人不存在需要说明的其他问题。
二十四、结论
综上所述，本所律师认为：
1. 发行人符合《公司法》、《证券法》和《科创板首发管理办法》、《科创板
审核规则》、《科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件；
2. 发行人的行为不存在重大违法、违规的情况；
3. 发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的本所出具的法律意见书和律
师工作报告的内容适当；
4. 发行人本次发行上市尚需上海证券交易所核准和中国证监会同意对发行
人本次发行上市予以注册。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市的法律意见书》签署页）
北京市中伦律师事务所
负责人： 承办律师：
张学兵 顾平宽
承办律师：
王 冰
年 月 日
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北京市中伦律师事务所
关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
二〇一九年五月
补充法律意见书（一）
目 录
目录 .................................................................................................................................. 1
第一部分 律师应声明的事项 ........................................................................................ 2
第二部分 对《问询函》的回复 .................................................................................... 3
一、《问询函》问题 1 .............................................................................................. 3
二、《问询函》问题 2 .............................................................................................. 9
三、《问询函》问题 3 ............................................................................................ 25
四、《问询函》问题 4 ............................................................................................ 29
五、《问询函》问题 5 ............................................................................................ 35
六、《问询函》问题 6 ............................................................................................ 37
七、《问询函》问题 7 ............................................................................................ 51
八、《问询函》问题 10 .......................................................................................... 55
九、《问询函》问题 11 .......................................................................................... 65
十、《问询函》问题 12 .......................................................................................... 73
十一、《问询函》问题 13 ...................................................................................... 75
十二、《问询函》问题 14 ...................................................................................... 82
十三、《问询函》问题 21 ...................................................................................... 85
十四、《问询函》问题 22 ...................................................................................... 95
十五、《问询函》问题 33 .................................................................................... 103
十六、《问询函》问题 34 .................................................................................... 109
十七、《问询函》问题 38 .....................................................................................111
1
补充法律意见书（一）
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
致：北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为北京沃尔德金刚石工具股
份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简
称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已向发行人出具《北京市中伦律师
事务所关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于
为北京沃尔德金刚石工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市出具
法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据上海证券交易所于 2019 年 4 月 19 日出具的上证科审（审核）[2019]59
号《关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，本所现就有关问题出
具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在本
所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》及后续各补充法律意见书中的含义（如
有变更，应以后者为准）相同。
1
补充法律意见书（一）
第一部分 律师应声明的事项
关于本补充法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
1. 本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2. 本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发
生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等
法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
3. 本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法
律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决
策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉
及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关
中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律
师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所
及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
4. 出具本补充法律意见书过程中，本所律师得到发行人如下保证，即发行人
已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、
副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料
或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、
完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
5. 对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补
充法律意见书的依据。
2
补充法律意见书（一）
6. 本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
定文件，随同其他申报材料上报中国证监会（证券交易所）审核，并依法对所出
具的法律意见承担相应的法律责任。
7. 本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部
自行引用或根据中国证监会（证券交易所）审核要求引用本补充法律意见书的内
容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释
或说明。
9. 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关
事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
第二部分 对《问询函》的回复
一、《问询函》问题 1
1. 根据申报材料，2010 年 12 月，因业务调整需要，沃尔德有限收购北京希
波尔主要的生产经营性机器设备和无形资产，以及北京希波尔持有的廊坊西波
尔 100%股权。发行人收购的北京希波尔主要的生产经营性机器设备和无形资产
主要用于超硬刀具及超硬材料的生产，收购的全资子公司廊坊西波尔主要从事
超硬材料的生产，超硬材料的加工服务。北京希波尔与发行人之间存在业务、资
产、技术和人员的转移及承继。北京希波尔曾为发行人实际控制人控制的其他企
业，现已注销。
请发行人披露：（1）发行人收购北京希波尔和廊坊西波尔的背景和具体过程。
北京希波尔历史沿革中是否曾涉及国有资产或集体资产，如涉及，有权部门是否
就相关股权转让程序的合法性、是否造成国有资产流失等方面出具明确意见；（2）
北京希波尔与发行人在业务、资产、技术和人员等方面的具体关联；（3）实际控
制人未将北京希波尔作为拟上市主体，而是将股权卖给发行人后注销的原因；（4）
3
补充法律意见书（一）
股权转让后，北京希波尔和廊坊西波尔的股权和资产是否存在纠纷或潜在纠纷；
（5）北京希波尔注销的原因，经营情况、有无债权债务纠纷或违法违规行为，
人员安置及资产处置方面是否存在纠纷及潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师（1）取得了发行人关于收购北京希波尔资产和廊坊
西波尔股权的说明；（2）查阅了发行人收购北京希波尔资产和廊坊西波尔股权的
相关决议文件、交易协议、支付凭证；（3）查阅了北京希波尔的历史沿革文件；
（4）取得了发行人与北京希波尔之间业务、资产、技术、人员转移的交易协议
及资产、人员明细；（5）取得了发行人实际控制人关于北京希波尔注销情况的说
明；（7）取得了发行人与北京希波尔股东关于资产、股权交易履行情况的说明；
（8）取得了北京希波尔注销前的财务报表及主管工商部门、税务部门出具的合
规证明。
核查内容及结果：
（一）发行人收购北京希波尔和廊坊西波尔的背景和具体过程。北京希波尔
历史沿革中是否曾涉及国有资产或集体资产，如涉及，有权部门是否就相关股权
转让程序的合法性、是否造成国有资产流失等方面出具明确意见
1. 发行人收购北京希波尔和廊坊西波尔的背景
根据发行人、发行人实际控制人说明并经核查，自 2010 年起，陈继锋拟将
高端超硬刀具作为未来发展的重点，并打造高端的沃尔德刀具品牌，未来以沃尔
德有限为主体在资本市场上市，在此背景下，发行人收购北京希波尔主要的生产
经营性机器设备和无形资产，以及北京希波尔持有的廊坊西波尔 100%股权。
2. 发行人收购北京希波尔和廊坊西波尔的具体过程
（1）收购北京希波尔资产
2010 年 12 月 10 日，北京六合正旭资产评估有限责任公司出具《北京希波
尔科技发展有限公司拟转让资产项目资产评估报告书》（六合正旭评报字[2010]
第 346 号），根据该评估报告，北京希波尔委托评估资产（下称“标的资产”）在
4
补充法律意见书（一）
评估基准日（2010 年 10 月 31 日）的评估价值为 635.33 万元，其中固定资产评
估价值 578.85 万元，无形资产评估价值 56.48 万元，合计 635.33 万元。
2010 年 12 月 22 日，沃尔德有限与北京希波尔签署《资产及股权收购协议》，
约定由沃尔德有限收购北京希波尔所持有的标的资产及廊坊西波尔 100%的股权。
其中廊坊西波尔 100%的股权根据评估结果确定收购价款为 600.43 万元，标的资
产根据评估结果确定收购价款为 635.33 万元。
同日，沃尔德有限召开股东会并作出决议，同意沃尔德有限收购北京希波尔
的从事 PCBN、PCD 材料加工及其工具制造业务的全部资产和员工，同意沃尔德
有限与北京希波尔签署的《资产及股权收购协议》，转让价格依据北京六合正旭
资产评估有限责任公司出具的评估报告确定。
（2）收购廊坊西波尔股权
2010 年 12 月 1 日，廊坊西波尔股东做出决定，同意北京希波尔将其在廊坊
西波尔的全部股权合计 600 万元转让给沃尔德有限。
2010 年 12 月 2 日，沃尔德有限股东会通过决议，决定投资合计人民币 600
万元给廊坊西波尔。同日，北京希波尔股东会通过决议，决定不再投资合计 600
万元给廊坊西波尔。
2010 年 12 月 4 日，北京希波尔与沃尔德有限签署了《股权转让协议》，约
定北京希波尔将其在廊坊西波尔的全部出资 600 万元转让给沃尔德有限，转让价
格为 600 万元。
2010 年 12 月 10 日，北京六合正旭资产评估有限公司出具了《北京希波尔
发展有限公司拟转让其持有的廊坊西波尔钻石技术有限公司股东全部权益价值
资产评估报告书》（六合正旭评报字[2010]第 331 号），根据该评估报告，廊坊西
波尔股东全部权益价值于 2010 年 10 月 31 日时的评估价值为 600.43 万元。
2010 年 12 月 20 日，北京希波尔与沃尔德有限签署《股权转让补充协议》，
约定将双方于 2010 年 12 月 4 日签订的《股权转让协议》中约定股权转让款由
6,000,000 元变更为 6,004,249.49 元。
5
补充法律意见书（一）
2010 年 12 月 22 日，沃尔德有限与北京希波尔签署《资产及股权收购协议》，
约定由沃尔德有限收购北京希波尔所持有的标的资产及廊坊西波尔 100%的股权。
3. 北京希波尔历史沿革中是否曾涉及国有资产或集体资产，如涉及，有权
部门是否就相关股权转让程序的合法性、是否造成国有资产流失等方面出具明
确意见
北京希波尔历史沿革的具体情况详见《律师工作报告》第二部分第十章“关
联交易及同业竞争”第（一）节。
经核查，北京希波尔历史沿革中的历任股东均为自然人，不涉及国有资产或
集体资产出资。
（二）北京希波尔与发行人在业务、资产、技术和人员等方面的具体关联
根据发行人、发行人实际控制人说明并经核查，北京希波尔设立后主要从事
超硬材料制品的制造和加工业务，发行人收购北京希波尔主要资产及其持有的廊
坊西波尔 100%的股权后，北京希波尔不再实际生产经营。
根据沃尔德有限与北京希波尔于 2010 年 12 月 22 日签署的《资产及股权收
购协议》、北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的《北京希波尔科技发展有
限公司拟转让资产项目资产评估报告书》（六合正旭评报字[2010]第 346 号），北
京希波尔向沃尔德有限出售的标的资产主要为机器设备、车辆、无形资产，其中
机器设备 128 台/套，主要为镜面抛光机、精密内孔线抛光机、研磨机和线切割
机床等；车辆共 1 辆，为行政办公用车；无形资产 3 项，分别为实用新型专利
“一种 CVD 金刚石与 PCD 金刚石复合刀具”、“一种修正工具用的复合型金刚
石磨粒及制作方法”发明专利申请权、“一种激光工具刃磨方法及工具刃磨机”
发明专利申请权。
根据发行人出具的北京希波尔人员去向统计明细，收购时北京希波尔 206 名
员工中，154 人先后转入沃尔德有限，49 人先后转入廊坊西波尔，3 人自北京希
波尔离职。
（三）实际控制人未将北京希波尔作为拟上市主体，而是将股权卖给发行人
后注销的原因
6
补充法律意见书（一）
根据发行人实际控制人说明，2010 年度，实际控制人陈继锋直接控制的企
业有北京希波尔和沃尔德有限两个主体，其中北京希波尔主要经营超硬材料制品
的制造和加工业务，在超硬材料领域拥有一定的市场知名度。2010 年，陈继锋拟
将高端超硬刀具作为未来发展的重点，并打造高端的沃尔德刀具品牌，未来以沃
尔德有限为主体在资本市场上市，因此将北京希波尔相关的业务、资产、技术和
人员转移至沃尔德有限以完成业务整合。在此基础上，发行人增加投入，逐渐转
型为以超硬刀具的研发、生产和销售业务为主的企业。发行人收购北京希波尔主
要资产和廊坊西波尔股权后，北京希波尔不再实际经营。2018 年度，北京希波尔
股东决议将其注销。
（四）股权转让后，北京希波尔和廊坊西波尔的股权和资产是否存在纠纷或
潜在纠纷
根据沃尔德有限与北京希波尔于 2010 年 12 月 22 日签署的《资产及股权收
购协议》，沃尔德有限收购北京希波尔协议所约定的标的资产的对价为 635.33 万
元，沃尔德有限应当于资产收购交割日（2010 年 12 月 31 日）前向北京希波尔
指定账户支付不低于约定对价 75%的款项，其余款项应于 2011 年 6 月 30 日之
前付清。
根据沃尔德有限与北京希波尔于 2010 年 12 月 22 日签署的《资产及股权收
购协议》，沃尔德有限收购北京希波尔所持有的廊坊西波尔 100%股权的对价为
600.43 万元，沃尔德有限应当于 2010 年 12 月 31 日前向北京希波尔指定账户支
付不低于约定对价 50%的款项，其余款项应于 2011 年 6 月 30 日之前付清。
根据发行人说明及其提供的中国民生银行转账凭证，沃尔德有限收购北京希
波尔标的资产及廊坊西波尔 100%股权的对价已支付完毕。
2010 年 12 月 28 日，廊坊西波尔就股东变更事宜向工商部门申请办理变更
登记。
根据转让方北京希波尔在相关资产、股权出售当时股东陈继锋、杨诺及沃尔
德股份出具的声明，北京希波尔与沃尔德有限上述资产及股权转让事项已履行完
毕，北京希波尔已将协议约定的标的资产及廊坊西波尔 100%的股权交付或过户
7
补充法律意见书（一）
给沃尔德有限，各方已充分履行各自在《资产及股权收购协议》项下的全部义务，
不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，沃尔德有限收购北京希波尔相关标的资产、廊坊西波
尔 100%的股权不存在纠纷或潜在纠纷。
（五）北京希波尔注销的原因，经营情况、有无债权债务纠纷或违法违规行
为，人员安置及资产处置方面是否存在纠纷及潜在纠纷
1. 北京希波尔注销的原因，经营情况、有无债权债务纠纷或违法违规行为
（1）北京希波尔注销的原因及经营情况
根据北京希波尔注销前的股东陈继锋、杨诺出具的声明，其注销北京希波尔
的原因系北京希波尔注销前已无实际经营的业务，为降低维护成本、便于管理，
故对北京希波尔予以注销处理。
根据北京希波尔注销前的财务报表，北京希波尔 2018 年 1-6 月的主营业务
收入为 0 元，主营业务成本为 0 元，净利润为-3,763.1 元。
北京希波尔注销的具体过程详见《律师工作报告》第二部分第十章“关联交
易及同业竞争”第（一）节。
根据北京市工商局朝阳分局于 2018 年 8 月 6 日出具的《证明》（北京市工商
局朝阳分局证字 2018 年第 943 号），北京希波尔系该局登记注册的企业，自 2015
年 8 月 7 日至 2018 年 8 月 6 日没有违反工商行政管理法律、法规受到该局行政
处罚的案件记录。
根据国家税务总局北京市朝阳区税务局于 2018 年 7 月 16 日出具的《纳税人
涉税保密信息查询证明》，北京希波尔系该局辖区内纳税人，已依法在该局办理
税务登记，该局尚未发现北京希波尔自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日期
间存在税收违法行为。
综上，本所律师认为，北京希波尔注销前的债权债务已处理完毕，目前不存
在纠纷，北京希波尔的注销过程符合《公司法》关于公司注销清算的相关规定。
2. 北京希波尔人员安置及资产处置方面是否存在纠纷及潜在纠纷
8
补充法律意见书（一）
根据北京希波尔注销前股东陈继锋、杨诺出具的说明，北京希波尔注销时公
司人员仅法定代表人杨诺 1 人，资产主要为货币资金、固定资产等，其中货币资
金在支付清算费用后分配给股东，固定资产做报废处理。
综上，本所律师认为，北京希波尔注销时上述人员安置及资产处置情况不存
在纠纷或潜在纠纷。
二、《问询函》问题 2
招股说明书披露，报告期内，发行人股本和股东未发生变化。
请发行人披露法人股东的股权结构及实际控制人，合伙企业股东的基本情
况及普通合伙人的基本信息，自然人股东的基本信息。
请发行人说明：（1）股权是否存在争议或潜在纠纷，股东与发行人董事、监
事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、
关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，股东是否均具备法律、法
规规定的股东资格；（2）发行人股东中是否存在契约型基金、信托计划、资产管
理计划等“三类股东”。如存在，请按相关规则要求进行披露。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师（1）取得了发行人自然人股东的身份证明及简历、
企业股东的《营业执照》及公司章程或合伙协议，并登录国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn）进行了检索复核；（2）取得了发行人全体股东出具
的书面声明；（3）查阅了发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会
议文件；（4）查阅了发行人的全套工商注册登记文件；（5）取得了发行人法人股
东关于实际控制人情况的说明；（6）取得了全体股东关于股东资格的声明；（7）
登录中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）对发行人企业股东
是否属于私募投资基金进行了查询；（8）取得了企业股东关于是否属于“三类股
东”的声明；（9）将自然人股东、法人股东的主要间接股东、实际控制人与发行
人关联自然人、本次发行中介机构负责人及其签字人员名单进行了交叉比对。
核查内容及结果：
9
补充法律意见书（一）
（一）法人股东的股权结构及实际控制人，合伙企业股东的基本情况及普通
合伙人的基本信息，自然人股东的基本信息
1. 法人股东的股权结构及实际控制人
（1）启迪汇德
根据启迪汇德现行有效的《公司章程》，启迪汇德共 6 名股东，股东及其出
资情况如下：
出资额（万 出资比例
序号 股东 出资方式
元） （%）
北京中关村创业投资发展有限
1 4,000 16 货币
公司
2 启迪创业投资有限公司 8,000 32 货币
3 北京腾业创业投资有限公司 2,000 8 货币
宁波鼎汇启岱股权投资基金管
4 600 2.4 货币
理合伙企业（有限合伙）
5 北京市工程咨询公司 5,000 20 货币
6 盈富泰克创业投资有限公司 5,000 20 货币
广州善衡股权投资中心（有限
7 400 1.6 货币
合伙）
合计 25,000 100 ——
根据启迪汇德出具的声明并经本所律师核查，启迪汇德截至目前无实际控制
人。
（2）达孜泰兴达
根据达孜泰兴达现行有效的《公司章程》，达孜泰兴达的股权结构为：
出资比例
序号 股东 出资额（万元） 出资方式
（%）
1 崔茂玉 3,000 60 货币
2 崔会绅 2,000 40 货币
合计 5,000 100 ——
10
补充法律意见书（一）
根据达孜泰兴达出具的声明并经本所律师核查，达孜泰兴达截至目前实际控
制人为崔茂玉。
（3）达晨银雷
根据达晨银雷现行有效的《公司章程》，达晨银雷的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
湖南高新创业投资集团
1 2,000 16.67
有限公司
深圳市达晨创业投资有
2 7,300 60.83
限公司
银雷（天津）股权投资
3 1,400 11.67
基金（有限合伙）
4 肖冰 500 4.17
湖南厚朴创业投资企业
5 800 6.67
（有限合伙）
合计 12,000 100
其中深圳市达晨创业投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
深圳市荣涵投资有限
1 7,500 75
公司
上海锡泉实业有限公
2 2,500 25
司
合计 10,000 100
其中深圳市荣涵投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
湖南电广传媒股份有
1 32,000 96.97
限公司
上海锡泉实业有限公
2 1,000 3.03
司
合计 33,000 100
11
补充法律意见书（一）
其中湖南电广传媒股份有限公司为深圳证券交易所上市公司（代码：000917）。
根据达晨银雷出具的声明、湖南电广传媒股份有限公司公开披露的公告文件
并经本所律师核查，达晨银雷截至目前实际控制人为湖南省国有文化资产监督管
理委员会。
2. 合伙企业股东的基本情况及普通合伙人的基本信息
（1）华创盛景
华创盛景现持有北京市工商局海淀分局于 2017 年 10 月 25 日核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：911101085568486994），根据该营业执照记载，华创
盛景目前的基本情况如下表所示：
名称 北京华创盛景创业投资中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼 A205
执行事务合伙人 北京华创盛景投资管理有限公司（委派王晓清为代表）
成立日期 2010 年 6 月 9 日
合伙期限 2010 年 6 月 9 日至 2020 年 6 月 8 日
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业
经营范围 投资企业与创业投资管理顾问机构。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据华创盛景现行有效的《合伙协议》，华创盛景合伙人及其出资情况如下：
出资额（万 出资比例
序号 合伙人 出资方式 责任方式
元） （%）
北京华创盛景投资管理有
1 4.13 0.05 货币 无限责任
限公司
北京盛景嘉成投资管理有
2 184.62 2.24 货币 有限责任
限公司
上海上古信息技术咨询有
3 261.66 3.17 货币 有限责任
限公司
12
补充法律意见书（一）
牡丹江市飞龙美国加州牛
4 229.72 2.78 货币 有限责任
肉面大王饮食有限公司
5 河北银纤纺织有限公司 450.41 5.46 货币 有限责任
6 河北清澈贸易有限公司 450.41 5.46 货币 有限责任
浙江玉熔包装材料有限公
7 450.41 5.46 货币 有限责任
司
杭州艺龙纺织装饰品有限
8 540.5 6.55 货币 有限责任
公司
9 沈亚玮 450.41 5.46 货币 有限责任
10 邓德庚 720.67 8.73 货币 有限责任
11 王义德 450.41 5.46 货币 有限责任
12 邹茵 900.83 10.91 货币 有限责任
13 李强 909.83 11.02 货币 有限责任
14 刘义菡 450.41 5.46 货币 有限责任
15 林金蓉 900.83 10.91 货币 有限责任
16 楼悦晨 450.41 5.46 货币 有限责任
17 高楠 450.41 5.46 货币 有限责任
合计 8,256.07 100 —— ——
华创盛景的普通合伙人为北京华创盛景投资管理有限公司。
北京华创盛景投资管理有限公司现持有北京市工商局海淀分局于 2019 年 1
月 16 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108551419596U），根据
该营业执照记载，北京华创盛景投资管理有限公司目前的基本情况如下表所示：
名称 北京华创盛景投资管理有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼 B1101B 室
法定代表人 彭志强
注册资本 100 万元
13
补充法律意见书（一）
成立时间 2010 年 1 月 26 日
营业期限 2010 年 1 月 26 日至 2030 年 1 月 25 日
投资管理。“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不
得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
经营范围 资本金不受损失或者承诺最低收益”。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动。不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
北京华创盛景投资管理有限公司的股权结构为：
出资比例
序号 股东 出资额（万元）
（%）
1 北京盛景嘉成投资管理有限公司 66.7 66.7
2 上海上古信息技术咨询有限公司 33.3 33.3
合计 100 100
（2）华创策联
华创策联现持有北京市工商局海淀分局于 2017 年 6 月 14 日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91110108569520537M），根据该营业执照记载，华创策
联目前的基本情况如下表所示：
名称 北京华创策联创业投资中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼 C 座 908 号
执行事务合伙人 北京华创策源投资管理有限公司（委派薛军为代表）
成立时间 2011 年 1 月 25 日
营业期限 2011 年 1 月 25 日至永久
投资管理、资产管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
经营范围 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
根据华创策联现行有效的《合伙协议》，华创策联合伙人及其出资情况如下：
14
补充法律意见书（一）
出资额（万 出资比例
序号 合伙人 出资方式 责任方式
元） （%）
北京华创策源投资管
1 10 1 货币 无限责任
理有限公司
2 李瑛 495 49.5 货币 有限责任
3 常辉 495 49.5 货币 有限责任
合计 1,000 100 —— ——
华创策联的普通合伙人为北京华创策源投资管理有限公司。
北京华创策源投资管理有限公司现持有北京市工商局海淀分局于 2019 年 1
月 21 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108563614380C），根据
该营业执照记载，北京华创策源投资管理有限公司的基本信息如下：
名称 北京华创策源投资管理有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
主要经营场所 北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼 15 层 C1701B
法定代表人 罗茁
注册资本 60 万元
成立时间 2010 年 11 月 9 日
营业期限 2010 年 11 月 9 日至 2030 年 11 月 8 日
投资管理；投资咨询；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以
公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
经营范围 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动）
北京华创策源投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 罗茁 56 93.33
2 程鹏 4 6.67
15
补充法律意见书（一）
合计 60 100
（3）北京同享
北京同享现时持有北京市工商局朝阳分局于 2019 年 1 月 21 日核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：911101053973603029），根据该营业执照记载，北京
同享目前的基本情况如下表所示：
名称 北京同享投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 北京市朝阳区将府家园北里 202 号楼 3 层 2 单元 315
执行事务合伙人 庞红
成立时间 2014 年 6 月 10 日
营业期限 2014 年 6 月 10 日至 2022 年 6 月 9 日
投资管理；资产管理；企业管理咨询。（1、未经有关部门批准，不得
以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
经营范围 保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
根据北京同享现时有效的《合伙协议》，北京同享合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 责任方式
1 庞红 265 20 无限责任
2 陈涛 150 11.32 无限责任
3 王青立 100 7.55 无限责任
4 王晓玲 100 7.55 无限责任
5 逯永强 100 7.55 无限责任
6 陈士磊 75 5.66 无限责任
7 何敏 50 3.77 有限责任
8 刘春兰 50 3.77 有限责任
16
补充法律意见书（一）
9 张宗超 50 3.77 有限责任
10 杨建光 20 1.51 有限责任
11 孙雪原 20 1.51 有限责任
12 韩琦 50 3.77 有限责任
13 袁千里 10 0.75 有限责任
14 李克坤 30 2.26 有限责任
15 赵善峰 12 0.91 有限责任
16 王玉明 15 1.13 有限责任
17 韩冰冰 30 2.26 有限责任
18 范笑颜 35 2.64 有限责任
19 徐照明 15 1.13 有限责任
20 刘秀凤 20 1.51 有限责任
21 唐培培 15 1.13 有限责任
22 陈朝阳 12 0.91 有限责任
23 冯亚亚 10 0.75 有限责任
24 唐红岩 10 0.75 有限责任
25 李承刚 15 1.13 有限责任
26 袁明洋 20 1.51 有限责任
27 石秀娟 10 0.75 有限责任
28 蒋宁 10 0.75 有限责任
29 张士凤 16 1.21 有限责任
30 梁鹏飞 10 0.75 有限责任
合计 1,325 100 —
北京同享的普通合伙人为庞红、陈涛、王青立、王晓玲、逯永强、陈士磊，
以上人员基本信息如下：
序号 普通合伙人 身份证号 住址
17
补充法律意见书（一）
1 庞红 2101041968******** 沈阳市大东区****
2 陈涛 3421261969******** 安徽省亳州市谯城区****
3 王青立 1427271976******** 山西省稷山县****
4 王晓玲 1528261981******** 内蒙古巴彦卓尔市临河区****
5 逯永强 6205221983******** 河北省三河市燕郊开发区大街****
6 陈士磊 3421261981******** 安徽省亳州市谯城区****
（4）天津分享
天津分享现持有天津市滨海新区市场和质量监督管理局于 2017 年 8 月 3 日
核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91120116578319106F），根据该营业执
照记载，天津分享目前的基本情况如下表所示：
名称 天津分享星空股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 华苑产业区工华道 1 号 IT 园 307-2 室
执行事务合伙人 白文涛
成立时间 2011 年 7 月 12 日
营业期限 2011 年 7 月 12 日至 2019 年 7 月 11 日
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及
经营范围 相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件在有效
期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
天津分享的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 责任类型
1 白文涛 202 31.64 无限责任
2 熊炼 106.38 16.66 有限责任
3 张明 100 15.66 有限责任
4 盘晶 50 7.83 有限责任
5 刘聪生 50 7.83 有限责任
6 马智华 50 7.83 有限责任
18
补充法律意见书（一）
7 赵静智 30 4.70 有限责任
8 邹翔 30 4.70 有限责任
9 李润涛 20 3.13 有限责任
合计 638.38 100 —
天津分享普通合伙人为白文涛，身份证号 1101081967********，住址为北京
市海淀区苏州街****。
（5）苏州禾源
苏州禾源现持有苏州工业园区市场监督管理局于 2018 年 5 月 25 日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91320594581001027D），根据该营业执照记载，
苏州禾源目前的基本情况如下表所示：
名称 苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 13 号楼 302 室
执行事务合伙人 苏州崇源创业投资管理合伙企业（有限合伙）（委托代表：FENG DENG）
成立时间 2011 年 8 月 9 日
营业期限 2011 年 8 月 9 日至 2021 年 8 月 9 日
创业投资及相关咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创
经营范围 业投资业务，为创业企业提供创业管理服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门核准后方可开展经营活动）
苏州禾源的合伙人及其出资情况如下：
出资额（万 出资比例
序号 合伙人 责任类型
元） （%）
苏州崇源创业投资管理合伙
1 608.581619 1.00 无限责任
企业（有限合伙）
2 陆小萍 955.882355 1.58 有限责任
3 钱利 955.882355 1.58 有限责任
4 王华 955.882355 1.58 有限责任
19
补充法律意见书（一）
5 张明荣 955.882355 1.58 有限责任
6 陈雪华 1,911.764711 3.15 有限责任
7 潘飞云 955.882355 1.58 有限责任
8 韩阿妹 955.882355 1.58 有限责任
9 陈英杰 955.882355 1.58 有限责任
10 时金明 955.882355 1.58 有限责任
11 吴自力 955.882355 1.58 有限责任
12 张蓉辉 955.882355 1.58 有限责任
13 刘银 764.705884 1.26 有限责任
14 叶庆新 955.882355 1.58 有限责任
15 王静 955.882355 1.58 有限责任
16 程小兵 1,242.647062 2.05 有限责任
17 刘朝霞 2,867.647066 4.73 有限责任
18 黄强 955.882355 1.58 有限责任
19 杨伊帆 955.882355 1.58 有限责任
20 朱旭梅 955.882355 1.58 有限责任
21 俞建午 1,433.823533 2.36 有限责任
22 李晓桃 955.882355 1.58 有限责任
23 屠红燕 955.882355 1.58 有限责任
24 郭均 955.882355 1.58 有限责任
25 倪艳丽 955.882355 1.58 有限责任
26 浙江鹏达控股有限公司 955.882355 1.58 有限责任
27 苏州天马医药集团有限公司 955.882355 1.58 有限责任
上海易泓泰投资中心（有限
28 3,087.500007 5.09 有限责任
合伙）
北京长友融智股权投资中心
29 2,867.647066 4.73 有限责任
（有限合伙）
20
补充法律意见书（一）
上海市杨浦区金融发展服务
30 1,911.764711 3.15 有限责任
中心
国创元禾创业投资基金（有
31 11,470.588263 18.91 有限责任
限合伙）
苏州皓锋创业投资合伙企业
32 12,426.470623 20.48 有限责任
（有限合伙）
合计 60,666.67 100 ——
苏州禾源的普通合伙人为苏州崇源创业投资管理合伙企业（有限合伙）。
苏州崇源创业投资管理合伙企业（有限合伙）现持有江苏省苏州市工业园区
市场监督管理局于 2016 年 11 月 22 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
913205945794575516），根据该营业执照记载，苏州崇源创业投资管理合伙企业
（有限合伙）目前的基本情况如下表所示：
名称 苏州崇源创业投资管理合伙企业
类型 有限合伙企业
主要经营场所 苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 13 号楼 302 室
执行事务合伙人 苏州尚源创业投资管理有限公司（委派代表：FENG DENG）
成立时间 2011 年 7 月 18 日
营业期限 2011 年 7 月 18 日至 2021 年 7 月 13 日
受托管理创业投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
苏州崇源创业投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 责任类型
苏州尚源投资管理有
1 7 1.00 无限责任
限公司
苏州同源投资顾问有
2 20.23 2.89 有限责任
限公司
3 姜皓天 100.03 14.29 有限责任
4 杨瑞荣 47.25 6.75 有限责任
5 杨磊 175.14 25.02 有限责任
21
补充法律意见书（一）
6 李立新 175.14 25.02 有限责任
7 张朋朋 175.21 25.03 有限责任
合计 700 100.00 —
3. 自然人股东的基本信息
经核查，发行人的自然人股东及其基本信息如下：
序 出资比例
姓名 身份证号 住址 出资额（万元）
号 （%）
340104****** 北京市朝阳区
1 陈继锋 3,819.6240 63.6604
****** ****
210104****** 沈阳市大东区
2 杨诺 142.7940 2.3799
****** ****
342126****** 安徽省亳州市谯
3 唐文林 44.8380 0.7473
****** 城区****
342126****** 安徽省亳州市谯
4 陈涛 40.3560 0.6726
****** 城区****
340421****** 安徽省凤台县
5 李清华 35.8740 0.5979
****** ****
110223******* 北京市通州区
6 张宗超 31.3860 0.5231
***** ****
341281****** 安徽省亳州市谯
7 彭坤 31.3860 0.5231
****** 城区****
110223******* 北京市通州区
8 乔金勇 22.4220 0.3737
***** ****
342126****** 安徽省亳州市谯
9 陈士磊 13.4520 0.2242
****** 城区****
360502****** 江西省赣州市章
10 何敏 4.4820 0.0747
****** 贡区****
142727****** 山西省稷山县
11 王青立 4.4820 0.0747
****** ****
430624****** 长沙市开福区
12 王义伟 35.8740 0.5979
****** ****
410102****** 北京市朝阳区
13 李树辉 46.8660 0.7811
****** ****
22
补充法律意见书（一）
（二）股权是否存在争议或潜在纠纷，股东与发行人董事、监事、高级管理
人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委
托持股、信托持股或其他利益输送安排，股东是否均具备法律、法规规定的股东
资格
1. 股权是否存在争议或潜在纠纷
根据发行人全体股东出具的声明，发行人各股东系其所持有的发行人股份的
实际持有人，上述股份不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在质押、所含
表决权或收益权等权利受限制的情形，亦未设定其他第三者权益，不存在被冻结
的情形，亦不存在权属纠纷或潜在风险。
2. 股东与发行人董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及
其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送
安排
发行人股东担任发行人董事、监事、高级管理人员的情形如下：股东陈继锋
同时担任发行人董事长、总经理；股东唐文林同时担任发行人董事、副总经理；
股东李树辉同时担任发行人财务总监、副总经理；股东张宗超同时担任发行人监
事会主席。
发行人股东与发行人董事、监事、高级管理人员存在以下亲属关系：股东杨
诺与发行人董事长、总经理陈继锋系配偶关系；股东陈涛与发行人董事长、总经
理陈继锋系兄弟关系；股东李清华、彭坤与发行人董事长、总经理陈继锋系表兄
弟关系；股东北京同享执行事务合伙人庞红与发行人董事会秘书、副总经理周立
军为配偶关系，与发行人董事长、总经理陈继锋配偶杨诺的母亲为姐妹关系。
根据公司全体股东出具的声明并经核查，除上述已做披露的亲属关系/任职
关系外，发行人股东与发行人董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负
责人及其签字人员不存在其他亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他
利益输送安排。
3. 股东是否均具备法律、法规规定的股东资格
（1）非自然人股东
23
补充法律意见书（一）
根据公司华创盛景、启迪汇德、达孜泰兴达、华创策联、达晨银雷、北京同
享、天津分享、苏州禾源出具的声明并经核查，发行人上述非自然人股东均已办
理工商登记，系依法设立且有效存续的有限责任公司或合伙企业，具备成为发行
人股东的资格，不存在法律、法规规定的禁止对外投资、持股的情形。
（2）自然人股东
根据陈继锋、杨诺、唐文林、陈涛、李清华、张宗超、彭坤、乔金勇、陈士
磊、何敏、王青立、王义伟、李树辉出具的声明并经核查，发行人上述自然人股
东具有完全民事行为能力，均不属于《中华人民共和国公务员法》、中共中央、
国务院《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》、中共中央
纪委《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲
突的经商办企业活动”的解释》（中纪发[2000]4 号）、中共中央办公厅、国务院
办公厅《关于县以上党和国家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定》、
中共中央办公厅、国务院办公厅《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》、《中国
人民解放军内务条令》、中共教育部党组《关于印发<直属高校党员领导干部廉洁
自律“十不准”>的通知》等文件规定的不适合担任股东的人员类型，具备成为
发行人股东的资格，不存在法律、法规规定的禁止对外投资、持股的情形。
（三）发行人股东中是否存在契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三
类股东”。如存在，请按相关规则要求进行披露
经核查，发行人目前股东情况如下：
序号 发起人 持股数（万股） 持股比例（%）
1 陈继锋 3,819.6240 63.6604
2 杨诺 142.7940 2.3799
3 唐文林 44.8380 0.7473
4 陈涛 40.3560 0.6726
5 李清华 35.8740 0.5979
6 张宗超 31.3860 0.5231
7 彭坤 31.3860 0.5231
24
补充法律意见书（一）
8 乔金勇 22.4220 0.3737
9 陈士磊 13.4520 0.2242
10 何敏 4.4820 0.0747
11 王青立 4.4820 0.0747
12 王义伟 35.8740 0.5979
13 李树辉 46.8660 0.7811
14 华创盛景 280.6380 4.6773
15 启迪汇德 352.6980 5.8783
16 达孜泰兴达 78.3900 1.3065
17 华创策联 7.8420 0.1307
18 达晨银雷 376.2720 6.2712
19 天津分享 94.0680 1.5678
20 北京同享 291.3600 4.8560
21 苏州禾源 244.8960 4.0816
合计 6,000 100
发行人目前共 8 名非自然人股东。根据前述非自然人股东出具的声明并经核
查，华创盛景、启迪汇德、达孜泰兴达、华创策联、达晨银雷、天津分享、苏州
禾源均系由私募投资基金管理人管理并已在中国证券投资基金业协会办理登记
的私募投资基金（详见《律师工作报告》第二部分第六章“发行人的股东（实际
控制人）第（一）节”）。上述 8 名非自然人股东中，华创盛景、华创策联、天津
分享、苏州禾源为依法登记设立的合伙企业，启迪汇德、达孜泰兴达、达晨银雷
为依法登记设立的公司法人，均不属于契约型基金、信托计划、资产管理计划等
“三类股东”；北京同享为依法登记设立的合伙企业，系发行人员工持股平台，
亦不属于契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”。
三、《问询函》问题 3
招股说明书披露，陈继锋与杨诺系夫妻关系，分别直接持有公司 63.66%及
2.38%的股份，两人系公司实际控制人。陈继锋与陈涛系兄弟关系，陈涛直接持
25
补充法律意见书（一）
有公司 0.67%的股份，通过北京同享间接持有公司 0.55%的股份，合计持有公司
1.22%的股份。陈继锋与李清华系表兄弟关系，李清华直接持有公司 0.60%的股
份。陈继锋与彭坤系表兄弟关系，彭坤直接持有公司 0.52%的股份。
请发行人：（1）结合报告期内公司治理结构，规范运作情况，股东大会、董
事会决议情况，董事、高管的提名及任免情况，说明未将陈涛、李清华和彭坤认
定为共同实际控制人的事实和理由；（2）结合前述情况，说明陈涛、李清华和彭
坤是否与实际控制人存在一致行动的情形，是否存在通过委托持股、委托表决权、
签订协议或其他安排，与实际控制人共同直接或间接支配发行人表决权实现共
同控制的行为或事实；如存在一致行动等情形，请披露具体内容及争议解决机制；
（3）说明最近 2 年内发行人实际控制人是否发生变更。
请实际控制人的亲属比照实际控制人锁定期限出具股份锁定承诺。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师（1）查阅了发行人报告期内历次董事会、股东大会
会议文件；（2）取得了陈涛、李清华、彭坤关于与发行人实际控制人是否存在共
同控制的声明；（3）查阅了发行人自设立以来的工商档案；（4）取得了陈涛、李
清华、彭坤、庞红关于股份锁定期限的承诺。
核查内容及结果：
（一）结合报告期内公司治理结构，规范运作情况，股东大会、董事会决议
情况，董事、高管的提名及任免情况，说明未将陈涛、李清华和彭坤认定为共同
实际控制人的事实和理由
1. 陈涛、李清华、彭坤的持股比例较低
经核查，陈涛、李清华、彭坤三人分别直接持有发行人 0.6726%、0.5979%、
0.5231%的股份，陈涛通过北京同享间接持有发行人 0.5497%的股份，三人持有
沃尔德股份比例均较低。
26
补充法律意见书（一）
综上，陈涛、李清华、彭坤均无法通过持股比例在发行人层面发生重要影响，
而陈继锋、杨诺所支配的发行人股份表决权已足够对股东大会表决结果产生决定
性影响。
2．不存在通过公司章程、协议或者其他安排明确共同控制的情形
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发
生变更”的理解和适用――证券期货法律适用意见第 1 号》（证监法律字[2007]15
号，下称“《证券期货法律适用意见第 1 号》”），发行人如主张多人共同拥有控制
权的，核心要件包括“一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有
关章程协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近 3 年
内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人
没有出现重大变更”，经核查并与陈涛、李清华、彭坤访谈确认，陈涛、李清华、
彭坤和陈继锋、杨诺之间并未签署任何约定共同控制的协议等类似加强陈继锋和
杨诺控制力的协议安排，故此，不符合《证券期货法律适用意见第 1 号》中认定
共同控制的核心要件。
3. 不属于《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（下称“《审
核问答（二）》”）中定义的共同实际控制人
《审核问答（二）》规定：“实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股
份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经
营决策中发挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认定为共同实际控制人。”
陈涛与陈继锋为兄弟关系，李清华、彭坤与陈继锋为表兄弟关系，均不属于实际
控制人的直系亲属，故不属于《审核问答（二）》中原则上应被认定为共同实际
控制人的人员。
综上所述，本所律师认为，虽然陈涛、李清华、彭坤作为陈继锋亲属直接或
间接持有发行人少量股份，但所持股份尚不足以对发行人股东大会表决结果产生
重大影响，亦不存在共同实际控制公司或对公司经营施加重大影响的事实情况和
协议安排，也不符合《审核问答（二）》中原则应被认定为共同实际控制人的对
象，故此不符合《证券期货法律适用意见第 1 号》中对于认定共同拥有公司控制
27
补充法律意见书（一）
权的定义及条件以及《审核问答（二）》中关于共同实际控制人认定的原则，未
将其与陈继锋、杨诺认定为共同控制人。
（二）结合前述情况，说明陈涛、李清华和彭坤是否与实际控制人存在一致
行动的情形，是否存在通过委托持股、委托表决权、签订协议或其他安排，与实
际控制人共同直接或间接支配发行人表决权实现共同控制的行为或事实；如存
在一致行动等情形，请披露具体内容及争议解决机制
经核查，陈涛、李清华、彭坤三人作为发行人股东，在报告期内历次股东大
会上对所有会议议案的表决均与发行人实际控制人陈继锋、杨诺保持一致。从报
告期内发行人历次股东大会的表决结果来看，陈涛、李清华、彭坤三人与发行人
实际控制人陈继锋、杨诺存在一致行动的事实情形。
根据陈涛、李清华、彭坤出具的声明并经核查，陈涛、李清华、彭坤三人在
报告期内历次股东大会的投票表决均系个人作出的独立判断，不存在根据发行人
实际控制人陈继锋、杨诺明示、暗示或委托进行表决的情况，亦不存在通过委托
持股、委托表决权、签订协议或其他安排，与发行人实际控制人陈继锋、杨诺共
同直接或间接支配发行人表决权实现共同控制的行为或事实。
根据《科创板股票上市规则》第 2.4.9 条的规定，上市公司股东所持股份应
当与其一致行动人所持股份合并计算，一致行动人的认定适用《上市公司收购管
理办法》的规定。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款的规定，在
上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其父母、配偶、子女及其配偶、配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属同时持有公司股
份的，以及投资者之间具有其他关联关系，如无相反证据，应认定为一致行动人。
综上，本所律师认为，谨慎起见，依照《上市公司收购管理办法》第八十三条第
二款的规定，应将陈涛、李清华、彭坤认定为发行人实际控制人的一致行动人。
（三）说明最近 2 年内发行人实际控制人是否发生变更
经核查，发行人最近 2 年的实际控制人一直为陈继锋、杨诺，未发生变更。
（四）请实际控制人的亲属比照实际控制人锁定期限出具股份锁定承诺
陈涛、李清华、彭坤、庞红已出具股份锁定承诺如下：“自发行人股票上市
之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行
28
补充法律意见书（一）
人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有
的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。”
综上，本所律师认为，陈涛、李清华、彭坤、庞红作为实际控制人的亲属已
比照实际控制人锁定期限出具股份锁定承诺。
四、《问询函》问题 4
招股说明书披露，发行人的员工持股平台北京同享持有发行人 4.86%股份。
请发行人披露：（1）员工持股计划人数、员工持股计划的人员构成（包括任
职岗位），穿透后股东人数是否超过 200 人，如超过，是否遵循“闭环原则”或
在基金业协会依法依规备案；（2）员工持股在平台内部的流转、退出机制，以及
股权管理机制；（3）实际控制人是否可以控制上述员工持股平台，持股平台的锁
定期是否符合中国证监会及本所的有关规定。
请保荐机构、发行人律师核查，并就穿透后股东人数是否超过 200 人，持股
平台的锁定期是否符合规定发表意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师（1）查阅了北京同享的工商档案资料；（2）查阅了
北京同享现行有效的《合伙协议》；（3）取得了发行人关于北京同享人员任职情
况的统计说明；（4）登录中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）
对发行人企业股东是否属于私募投资基金进行了查询；（5）取得了北京同享及发
行人实际控制人陈继锋、杨诺关于发行人实际控制人能否控制北京同享的声明；
（6）取得了北京同享关于股份锁定的承诺。
核查内容及结果：
（一）员工持股计划人数、员工持股计划的人员构成（包括任职岗位），穿
透后股东人数是否超过 200 人，如超过，是否遵循“闭环原则”或在基金业协会
依法依规备案
1. 员工持股计划人数、员工持股计划的人员构成（包括任职岗位）
北京同享系发行人员工持股平台，其合伙人的基本情况及其在发行人的任职
情况如下：
29
补充法律意见书（一）
出资额 出资比例
序号 合伙人 责任方式 在发行人的任职
（万元） （%）
1 庞红 265 20 无限责任 办公室主任
廊坊西波尔销售
2 陈涛 150 11.32 无限责任
总监
3 王青立 100 7.55 无限责任 销售业务经理
4 王晓玲 100 7.55 无限责任 销售总监
法务总监兼人力
5 逯永强 100 7.55 无限责任
资源总监
6 陈士磊 75 5.66 无限责任 销售业务经理
7 何敏 50 3.77 有限责任 销售总监
8 刘春兰 50 3.77 有限责任 财务部经理
监事会主席、刀
9 张宗超 50 3.77 有限责任
具技术总工程师
10 杨建光 20 1.51 有限责任 技术中心副经理
11 孙雪原 20 1.51 有限责任 生产部经理
12 韩琦 50 3.77 有限责任 技术中心副经理
13 袁千里 10 0.75 有限责任 销售业务经理
14 李克坤 30 2.26 有限责任 生产部经理
15 赵善峰 12 0.91 有限责任 质量控制部主管
16 王玉明 15 1.13 有限责任 车间主任
17 韩冰冰 30 2.26 有限责任 销售业务经理
18 范笑颜 35 2.64 有限责任 销售总监
19 徐照明 15 1.13 有限责任 销售业务经理
20 刘秀凤 20 1.51 有限责任 仓储部副经理
21 唐培培 15 1.13 有限责任 车间主任
22 陈朝阳 12 0.91 有限责任 车间主任
23 冯亚亚 10 0.75 有限责任 技术中心技术员
30
补充法律意见书（一）
24 唐红岩 10 0.75 有限责任 技术中心技术员
25 李承刚 15 1.13 有限责任 生产部经理
26 袁明洋 20 1.51 有限责任 销售业务经理
27 石秀娟 10 0.75 有限责任 财务部副经理
28 蒋宁 10 0.75 有限责任 信息部副经理
29 张士凤 16 1.21 有限责任 销售总监
30 梁鹏飞 10 0.75 有限责任 技术中心副经理
合计 1,325 100 —— ——
2. 穿透后股东人数是否超过 200 人
根据发行人现行有效的公司章程，发行人现有直接股东共 21 名，其中自然
人股东 13 名，分别为陈继锋、杨诺、唐文林、陈涛、李清华、张宗超、彭坤、
乔金勇、陈士磊、何敏、王青立、王义伟、李树辉；企业股东 8 名，分别为华创
盛景、启迪汇德、达孜泰兴达、华创策联、达晨银雷、北京同享、天津分享、苏
州禾源。
经核查，上述 8 名企业股东中，华创盛景、启迪汇德、达孜泰兴达、华创策
联、达晨银雷、天津分享、苏州禾源系已经在中国证券投资基金业协会办理登记
备案的私募投资基金，北京同享系发行人员工持股平台。
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股
份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（中国证监会公告[2013]54 号）
第三条“关于股份代持及间接持股的处理”第二款的特别规定，以私募股权基金、
资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法
规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或
转为直接持股，因此华创盛景、启迪汇德、达孜泰兴达、华创策联、达晨银雷、
天津分享、苏州禾源等 7 名企业股东在计算股东人数时不进行穿透处理。
另北京同享的合伙人中，陈涛、王青立、陈士磊、何敏、张宗超等 5 名合伙
人同时直接持有发行人股份，为避免重复计算，在汇总计算发行人穿透后股东人
数时对北京同享上述 5 名重复人员予以剔除。
31
补充法律意见书（一）
综合考虑以上因素，发行人穿透后股东人数计算过程及结果如下表所示：
序号 直接股东 是否穿透 穿透后股东数 应剔除重复股东数 纳入统计股东数
陈继锋等
1 13 名自然 —— —— —— 13
人股东
2 华创盛景 否 —— —— 1
3 启迪汇德 否 —— —— 1
4 达孜泰兴达 否 —— —— 1
5 华创策联 否 —— —— 1
6 达晨银雷 否 —— —— 1
7 北京同享 是 30 5 25
8 天津分享 否 —— —— 1
9 苏州禾源 否 —— —— 1
合计 —— —— 45
综上，发行人穿透后股东人数为 45 人，未超过 200 人。
（二）员工持股在平台内部的流转、退出机制，以及股权管理机制
根据北京同享现行有效的《合伙协议》，其出资份额流转、退出、股权管理
机制主要内容如下：
1. 普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任，有限合伙人以其认缴的出
资额为限对合伙企业的债务承担有限责任，合伙企业的资金和投资事务委托给执
行事务合伙人进行运营管理，合伙企业的对企业投资仅限于投资沃尔德有限及拟
由沃尔德有限变更设立的股份有限公司（为免歧义，在本节统称为“发行人”）。
2. 普通合伙人可以将其在合伙企业的部分财产份额转让给发行人指定的人
员。发生上述转让时，应确定转让后合伙企业的普通合伙人名单，并通知全体有
限合伙人，经拟转让方以外的全体普通合伙人过半数同意该等转让及转让后合伙
企业的普通合伙人名单后，上述转让方可进行。普通合伙人将其在合伙企业的部
分财产份额转让给发行人指定的人员时无需取得有限合伙人的同意。
32
补充法律意见书（一）
3. 合伙企业成立并取得发行人股权后，发行人发行上市之前合伙人发生下
列事项之一的，应将其所持有的合伙企业的财产份额全部转让给发行人指定的人
员：（1）在发行人及其附属公司任职期间，因违反国家有关法律、法规、规范性
文件和发行人或其附属公司的公司章程及内部管理制度的规定，给发行人或其附
属公司造成重大损失、恶劣影响而被相关公司辞退；（2）在发行人或其附属公司
任职期间，在发行人或其附属公司年度考核中被评为不合格；（3）从发行人或其
附属公司离职，终止或解除劳动关系或聘用关系。合伙人按照上述第（1）项转
让所持的合伙企业财产份额的价格为该合伙人对合伙企业的实际出资金额，合伙
人按照上述第（2）、（3）项规定转让所持的合伙企业财产份额的价格为该合伙人
对合伙企业的实际出资金额及该等实际出资金额在投入合伙企业之日至股权转
让协议签署之日期间产生的利息（按年利率 6%计算）。
4. 如发行人成功上市，则在发行人股票上市之日起 12 个月内，合伙人不得
以任何理由、任何形式要求合伙企业将持有的发行人股份全部或部分变现或转让；
如发行人上市之日起满 12 个月后，在满足禁售期、法律、法规、规范性文件的
规定、本协议约定的其他条件的前提下，合伙人有权要求合伙企业将该合伙人间
接持有的沃尔德公司股份予以特定数量变现。
5. 合伙人提出变现要求时，应向执行事务合伙人递交书面申请，该书面申请
至少应当包括拟变现数额、变现价格区间、变现时间要求、在要求的时间内如果
股价无法达到其要求的价格区间时的处理方法等内容；执行事务合伙人审查同意
后，应按照书面申请的要求，将合伙企业持有的发行人相应数额的股份予以变现；
合伙企业依据以上规定接受合伙人的指令卖出该合伙人间接持有的发行人的相
关股份所获取的现金，通过减少该合伙人对合伙企业的出资的方式支付给该合伙
人，合伙企业向该合伙人支付上述款项前，有权依据法律、法规和有关规范性文
件的规定，扣除该合伙人应承担的有关税费；合伙人间接持有的发行人股份按照
前述规定全部卖出，且合伙人依照前述规定获得相关款项后，即退出合伙企业；
对于因变现引起的退伙事宜，经执行事务合伙人同意后，其他合伙人应无条件同
意。
（三）实际控制人是否可以控制上述员工持股平台，持股平台的锁定期是否
符合中国证监会及本所的有关规定
33
补充法律意见书（一）
1. 实际控制人是否可以控制上述员工持股平台
根据北京同享现行有效的《合伙协议》，北京同享合伙事务的具体执行程序
如下：
（1）由全体普通合伙人和有限合伙人共同组成合伙人会议，合伙人会议对
有关合伙企业的重大事项作出决议，应当经合伙人会议投票表决。
（2）合伙人会议对所议事项进行表决，实行一人一票的表决方式，除合伙
协议另有规定外，经全体合伙人过半数通过并经全体普通合伙人过半数通过，合
伙人会议才能对所议事项作出决议。
（3）合伙企业的日常经营事务由执行事务合伙人负责执行，执行事务合伙
人由普通合伙人担任，执行事务合伙人主要行使下列职权：负责召集合伙人会议，
并向合伙人会议报告工作；执行合伙人会议的决议；代表合伙企业对外签署法律
文件；制订合伙企业的经营计划和投资方案；制订合伙企业的基本管理制度；执
行合伙企业的其他日常经营事务。
经核查，北京同享目前普通合伙人共 6 名，分别为庞红、陈涛、王青立、王
晓玲、逯永强、陈士磊，其中庞红为执行事务合伙人。
经核查北京同享的工商档案、历次合伙人会议决议文件，报告期内发行人实
际控制人陈继锋、杨诺未曾出资北京同享或担任北京同享执行事务合伙人。根据
北京同享现行有效的《合伙协议》，北京同享重大事项由合伙人投票表决，日常
经营事务由执行事务合伙人负责执行。根据北京同享及发行人实际控制人陈继锋、
杨诺出具的声明，北京同享日常经营管理由全体合伙人及执行事务合伙人按照
《合伙协议》所规定的程序进行，陈继锋、杨诺二人不存在事实上控制北京同享
的情形。综上，本所律师认为，发行人实际控制人不存在事实上控制北京同享的
情形。
2. 持股平台的锁定期是否符合中国证监会及本所的有关规定
根据北京同享出具的股份锁定承诺，北京同享承诺自发行人股票上市之日起
12 个月内，不转让或者委托他人管理北京同享直接或者间接持有的发行人首次
公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购北京同享直接或者间接持有的
34
补充法律意见书（一）
发行人首次公开发行股票前已发行的股份，符合中国证监会及《科创板股票上市
规则》的有关规定。
五、《问询函》问题 5
招股说明书披露，公司技术研发人员为 99 人，核心技术人员中仅 3 人，分
别为陈继锋（董事长、总经理、核心技术人员），唐文林（董事、副总经理、核
心技术人员），张宗超（监事会主席、核心技术人员）。
请发行人：（1）按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（以
下简称《审核问答》）的要求，披露核心技术人员的认定依据，核心技术人员在
公司研发、取得专利、软件著作权、主要核心技术等方面发挥的具体作用；（2）
结合公司研发部门主要成员、主要专利发明人、主要研发项目参与人、员工持股
数量及变化等情况，披露核心技术人员的认定是否恰当。
请保荐机构、发行人律师核查并就核心技术人员的认定是否恰当发表意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师（1）取得了发行人核心技术人员的简历；（2）取得
了发行人关于核心技术人员在相关知识产权形成过程中发挥的具体作用的说明；
（3）取得了发行人关于核心技术人员参与专利发明、研发项目等的统计明细；
（4）查阅了发行人境内已授权专利的专利证书、专利副本；（5）查阅了北京同
享现行有效的《合伙协议》及全套工商档案。
核查内容及结果：
（一）按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（以下简称《审
核问答》）的要求，披露核心技术人员的认定依据，核心技术人员在公司研发、
取得专利、软件著作权、主要核心技术等方面发挥的具体作用
发行人核心技术人员为陈继锋、唐文林、张宗超 3 人。
发行人对核心技术人员的认定标准为：（1）拥有深厚且与公司主营业务匹配
的资历背景，在超硬刀具及材料制品领域拥有 10 年以上的工作经历；（2）在公
司研发、设计岗位上担任重要职务；（3）在公司任职期间主导完成多项专利技术
35
补充法律意见书（一）
的研发，并且具有研发项目的组织能力和研发团队的领导能力；（4）以第一发明
人身份研发取得多项专利，并对公司的核心技术有突出贡献。
陈继锋，公司董事长、总经理，教授级高级工程师、中国科技部“创新人才
推进计划—科技创新创业人才”、国家“万人计划”领军人才、中国材料研究学
会超硬材料及制品专业委员会委员、中国硅酸盐协会电子玻璃分会第九届常务理
事、国际信息显示学会（SID）北京分会专业技术委员会委员、中国机械工业金
属切削刀具技术协会专家委员会委员、全国人工晶体标准化技术委员会委员。陈
继锋深耕金刚石领域 20 多年，积极影响行业发展，对行业做出了突出贡献。陈
继锋共主持获得了各类专利 28 项，以第一发明人获得专利 26 项，具有资深的技
术积累和丰富的团队管理经验，带领团队攻克了超硬刀具及超硬材料制品生产加
工的众多技术难题，为公司的钻石刀轮、涂层刀具、超硬材料制品、激光加工设
备等诸多方面的产品创新和技术升级都做出了突出贡献。陈继锋确立了公司激光
技术、真空加工技术、研磨抛光技术和自动化设备研制技术的技术方向和整体方
案，保持了公司核心技术的行业领先优势。
唐文林，公司董事、副总经理，中国硅酸盐协会电子玻璃分会，常务理事，
从事超高精密超硬材料工具的生产和研发十余年，带领团队成功研发出中国第一
颗带齿超高精密钻石刀轮产品，在钻石刀轮领域拥有丰富的产品研发和技术积累。
唐文林共主持获得了各类专利 41 项，以第一发明人获得专利 32 项。唐文林不断
改善、丰富公司钻石刀轮产品的种类与性能，取得相应产品专利，帮助公司产品
在液晶显示面板领域打破了国际厂商的垄断地位。唐文林研制出多种自动化专用
设备，进一步推动了公司的激光加工、研磨抛光技术持续发展，对于前述技术在
超高精密刀具生产中技术实现和工艺改进起到了重要作用。
张宗超，公司监事会主席，刀具技术总工程师，从事超硬刀具的生产和研发
十余年，在 PCD 与 PCBN 切削刀具行业拥有丰富的产品研发经验和技术积累，
对刀具涂层、金属断屑等行业热点问题有深入的研究。张宗超共主持获得了各项
专利 36 项，以第一发明人获得专利 36 项。张宗超对于真空焊接、真空镀膜加工
技术拥有深入的研究和理解，领导团队研发出独特的 PCD、PCBN 刀片真空焊接
技术、PCBN 涂层刀具的特殊镀膜配方及镀膜工艺。张宗超带领团队研发出众多
性能出众的 PCD 刀具、PCBN 刀具、表面涂层刀具、迷你刀具、断屑槽刀具等
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补充法律意见书（一）
各类超硬刀具，有效提升了公司刀具的加工效率、加工稳定性和使用寿命，为公
司高精密超硬刀具类产品迅速占领市场做出了重大贡献。
（二）结合公司研发部门主要成员、主要专利发明人、主要研发项目参与人、
员工持股数量及变化等情况，披露核心技术人员的认定是否恰当
公司研发团队主要由核心技术人员、骨干技术人员和研究员三个层级组成。
公司核心技术人员陈继锋、唐文林、张宗超均为公司研发部门主要成员和主
要负责人。陈继锋为公司总经理，公司整体研发的负责人；唐文林为公司副总经
理，超高精密刀轮技术部负责人；张宗超为公司刀具技术总工程师，高精密刀具
技术部负责人。从公司已获得授权的专利来看，陈继锋、唐文林、张宗超均担任
多项专利的发明人，其中陈继锋取得专利 28 项，唐文林取得专利 41 项，张宗超
取得专利 36 项。三人获得的专利主要系以第一发明人身份获得，在专利的研发
取得中发挥了重要作用，对公司的核心技术形成均作出了突出的贡献。
截至目前，陈继锋、唐文林、张宗超在公司直接与间接持股情况如下：
序号 股东 职务 持股方式 持股数（万股） 持股比例
1 陈继锋 董事长、总经理 直接 3,819.6240 63.66%
2 唐文林 董事、副总经理 直接 44.8380 0.75%
直接 31.3860 0.52%
3 张宗超 监事会主席
间接 10.9947 0.18%
报告期内，上述核心技术人员的持股数量未发生变化。
公司研发团队中拥有主要骨干技术人员 7 名，分别为：韩琦、李克坤、刘连
东、梁鹏飞、李卫、闫文森和吴高华。
以第一发明人获
序号 骨干技术人员 专利数量（项）
得专利（项）
1 韩琦 17 0
2 李克坤 15 0
3 刘连东 11 0
4 梁鹏飞 9 5
5 李卫 10 7
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补充法律意见书（一）
6 闫文森 3 3
7 吴高华 3 2
公司骨干技术人员在公司的研发机构中担任中层技术负责人，在公司核心技
术的某个领域拥有一定技术积累和研发能力，参与多项研发项目，从局部上推动
了公司四大核心技术的形成与发展。但是，骨干技术人员以第一发明人身份获得
的专利数量相对较少，同时在研发团队领导、大型研发项目组织等方面的经验有
待丰富。
截至目前，上述骨干技术人员在公司的持股情况如下：
序号 股东 持股方式 持股数（万股） 持股比例
1 韩琦 间接 10.9947 0.18%
2 李克坤 间接 6.5968 0.11%
3 梁鹏飞 间接 2.1989 0.04%
4 刘连东 未持股 - -
5 李卫 未持股 - -
6 闫文森 未持股 - -
7 吴高华 未持股 - -
7 名骨干技术人员中仅有 3 人通过北京同享间接持有发行人股份，且持股比
例较陈继锋、唐文林、张宗超 3 人明显偏低。
此外，公司研发团队还有数量众多的研究员，从事行业相关的理论和产业研
究，构建了公司研发团队的基础。
综上所述，根据核心技术人员的认定标准，并结合对企业生产经营发挥的实
际作用和贡献，确定陈继锋、唐文林、张宗超为发行人的核心技术人员，发行人
对核心技术人员认定恰当。
六、《问询函》问题 6
根据申报材料，2011 年 7 月 6 日，沃尔德有限股东与华创盛景、达晨银雷、
深圳分享、启迪汇德、华创策联、金信祥泰共同签署《增资协议之补充协议》。
2014 年 5 月 5 日，沃尔德有限股东与华创盛景、达晨银雷、深圳分享、启迪汇
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补充法律意见书（一）
德、华创策联、金信祥泰共同签署《协议书》。2015 年 3 月 31 日，由于前述《增
资协议之补充协议》不符合企业上市的相关要求且业绩补偿《协议书》执行完毕，
沃尔德有限股东与原各方 PE 股东共同签署《终止协议》。该协议生效后，原《增
资协议之补充协议》中任何条款均不再发生效力。
请发行人说明：（1）上述对赌协议的权利义务条款、违约责任以及对赌条款
触发生效情形等约定情况，发行人及其相关股东和实际控制人是否存在触发对
赌条款的违约情形；（2）发行人历史沿革中是否还存在未披露的含有对赌条款的
相关增资及股权转让协议、目前是否存在相关对赌协议的承诺或其他利益安排；
（3）发行人与相关主体之间签署的终止对赌条款的协议主要内容，前述对赌条
款的终止方式是否合法有效；（4）发行人的对赌协议是否均已清理完成；未清理
的对赌协议是否符合相关规定的要求，是否对发行人的控股权稳定产生不利影
响；（5）发行人目前的控股权结构是否清晰、稳定，是否存在潜在的争议或纠纷，
是否存在应披露而未披露的情形。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师（1）查阅了发行人自设立以来的全套工商档案；（2）
取得了发行人与相关机构投资者签署的对赌协议、补充协议及其终止协议；（3）
取得了发行人及相关机构投资者关于对赌协议履行情况的说明；（4）查阅了发行
人或发行人实际控制人关于履行对赌条款的价款转让凭证、分红凭证；（5）取得
了发行人及相关机构投资者关于对赌协议终止情况的声明等。
核查内容及结果：
（一）上述对赌协议的权利义务条款、违约责任以及对赌条款触发生效情形
等约定情况，发行人及其相关股东和实际控制人是否存在触发对赌条款的违约
情形
1. 2011 年 6 月，与股权转让相关的对赌协议
2011 年 6 月 28 日，陈继锋、启迪汇德、金信祥泰、沃尔德有限共同签署《关
于北京沃尔德超硬工具有限公司之股权转让协议》。该协议约定，由陈继锋将其
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补充法律意见书（一）
持有的沃尔德有限 0.7246%、1.6305%股份分别以 200 万元、450 万元的价格转
让至启迪汇德、金信祥泰。
同日，陈继锋、启迪汇德、金信祥泰、沃尔德有限共同签署《关于北京沃尔
德超硬工具有限公司之股权转让协议之补充协议》。该补充协议约定如下：
（1）陈继锋和沃尔德有限共同承诺，沃尔德有限应实现以下经营目标：股
权转让完成当年度（2011 年度）净利润达到 3,200 万元，股权转让完成后第二年
度（2012 年度）净利润达到 5,000 万元。由启迪汇德、金信祥泰认可的具有证券
从业资格的会计师事务所在 2012 年 3 月 20 日之前对沃尔德有限 2011 年度经营
财务状况进行审计，并出具相应的审计报告，在 2013 年 3 月 20 日之前，对沃尔
德有限 2012 年度的经营财务状况进行审计，并出具相应的审计报告，上述审计
报告作为确认沃尔德有限实际经营情况的最终依据；
（2）鉴于该次交易是以沃尔德有限 2011 年度净利润 3,200 万元按 10.5 倍市
盈率为作价基础，且沃尔德有限和陈继锋承诺沃尔德有限 2011 年度税后净利润
不低于 3,200 万元，如果沃尔德有限 2011 年度净利润低于 3,200 万元，则视为未
完成经营指标，应以 2011 年度实际净利润为基础，按照 10.5 倍市盈率重新调整
本次交易的投资估值，调整后沃尔德有限所有股东所持有的股权比例保持不变，
陈继锋应当以现金方式退还启迪汇德、金信祥泰相应多付的股权转让款。此时沃
尔德有限估值（设为 A）[A=实际完成净利润×10.5 倍市盈率-6,000 万元]。陈继
锋需将启迪汇德、金信祥泰多付的股权转让款（设为 B）退还启迪汇德、金信祥
泰[B=650 万元-A×（股权转让完成时所占的股权比例）]，陈继锋退还的股权转
让款由启迪汇德、金信祥泰按照各自受让股权比例进行分配；
（3）鉴于沃尔德有限和陈继锋承诺沃尔德有限 2012 年度税后净利润不低于
5,000 万元，如果沃尔德有限 2012 年净利润低于 4,700 万元，则视为未完成经营
指标，应以 2012 年度的实际净利润为基础，按照 6.72 倍市盈率重新调整本次交
易的投资估值，调整后沃尔德有限所有股东所持有的股权比例保持不变，陈继锋
应以现金方式退还启迪汇德、金信祥泰相应多付的股权转让款。此时沃尔德有限
估值（设为 A）[A=实际完成净利润×6.72 倍市盈率-6,000 万元]。陈继锋需将启
迪汇德、金信祥泰多付的股权转让款（设为 B）退还启迪汇德、金信祥泰[B=650
40
补充法律意见书（一）
万元-A×（股权转让完成时所占的股权比例）]，陈继锋退还的股权转让款由启
迪汇德、金信祥泰按照各自受让股权比例进行分配；
（4）各方同意，依照上述（2）、（3）的约定陈继锋退还给启迪汇德、金信
祥泰的股权转让款应当在审计报告作出之日起一个月内完成，迟延完成的，应以
应退还股权转让款对应的价值为基数，按照每日千分之三向启迪汇德、金信祥泰
缴纳违约金，直至相关事项完成之日；
（5）当出现以下情况时，启迪汇德、金信祥泰有权要求陈继锋回购启迪汇
德、金信祥泰所持有的沃尔德有限全部股权：不论任何主观或客观原因，沃尔德
有限不能在 2015 年 6 月 30 日前实现首次公开发行股票并上市，该等原因包括但
不限于沃尔德有限经营业绩方面不具备上市条件，或由于沃尔德有限历史沿革方
面的不规范未能实现上市目标，或由于参与沃尔德有限经营的陈继锋存在重大过
错、经营失误等原因造成沃尔德有限无法上市等；在 2015 年 6 月 30 日之前的任
何时间，陈继锋或沃尔德有限明示放弃沃尔德有限上市安排或工作；当沃尔德有
限累计新增亏损达到以 2011 年 6 月 30 日为基准日沃尔德有限当期净资产的 20%
时；陈继锋或沃尔德有限实质性违反该协议及附件的相关条款，或沃尔德有限陈
继锋出现重大个人诚信问题损害沃尔德有限利益，包括但不限于沃尔德有限出现
启迪汇德、金信祥泰不知情的大额账外现金销售收入等情形；沃尔德有限的生产
经营、业务范围发生实质性调整，并且不能得到启迪汇德、金信祥泰的同意；沃
尔德有限未在 2012 年 12 月 1 日前办理完成廊坊西波尔大厂回族自治县潮白河
工业区生产用地的《国有土地使用权证》及其他工程规划施工方面的批准手续；
沃尔德有限未在 2012 年 12 月 31 日前办理完成启迪汇德、金信祥泰认可的避免
同业竞争所采取的一切有效措施，包括但不限于陈继锋转让其持有的廊坊昊博金
刚石有限公司所有股权；沃尔德有限的有效资产（包括土地、房产或设备等）因
行使抵押权被拍卖等原因导致所有权不再由沃尔德有限持有或者存在此种潜在
风险，并且在合理时间内（不超过三个月）未能采取有效措施解决由此给沃尔德
有限造成重大影响；陈继锋所持有的沃尔德有限股权因行使质押权等原因，所有
权发生实质性转移或存在此种潜在风险；其他根据一般常识性的、合理的以及例
行的判断，因启迪汇德、金信祥泰受到不平等、不公正的对待等原因，继续持有
沃尔德有限股权将给启迪汇德、金信祥泰造成重大损失或无法实现预期的情况；
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补充法律意见书（一）
在本次股权转让完成后 30 日内，沃尔德有限未能完成引入达晨银雷、深圳分享
等投资机构的融资事项；
（6）协议项下的股权回购价格为启迪汇德、金信祥泰支付给陈继锋的全部
股权转让款及自从实际支付日起至陈继锋实际支付回购价款之日按年利率 10%
计算的利息，但该等返还应扣除启迪汇德、金信祥泰在此期间的分红收益。协议
项下的股权回购均应以现金形式进行，全部股权回购款应在启迪汇德、金信祥泰
发出书面回购要求之日起 2 个月内全额支付给启迪汇德、金信祥泰，延迟支付
的，应按照应付金额的每日千分之三向启迪汇德、金信祥泰缴纳违约金。
2014 年 5 月 5 日，陈继锋、启迪汇德、金信祥泰、沃尔德有限共同签署《协
议书》，约定如下：
（1）鉴于各方于 2011 年 6 月 28 日签署了《关于北京沃尔德超硬工具有限
公司之股权转让协议》及《北京沃尔德超硬工具有限公司股权转让协议之补充协
议》，就陈继锋向启迪汇德、金信祥泰转让沃尔德有限股权相关事宜作出了约定；
（2）根据中审国际会计师事务所有限公司于 2013 年 5 月 15 日出具的 2012
年度审计报告，陈继锋、沃尔德有限未能实现补充协议所约定的关于经营业绩的
相关承诺；
（3）各方一致同意，以沃尔德有限 2012 年经审计的净利润 21,141,136.44 元
人民币与沃尔德有限投入研发支出 7,000,000 元人民币之和 28,141,136.44 元人民
币作为核算陈继锋应向启迪汇德、金信祥泰退回股权转让款的基数；
（4）根据补充协议的约定，陈继锋应向启迪汇德、金信祥泰退还 2,841,697.29
元人民币的股权转让款，根据启迪汇德、金信祥泰各自受让的股权比例，陈继锋
应向启迪汇德、金信祥泰分别退还 874,368.4 元、1,967,328.89 元；
（5）陈继锋应于 2014 年 12 月 31 日前向启迪汇德、金信祥泰分别退还
430,769.23 元、969,230.77 元，于 2015 年 3 月 31 日前向启迪汇德、金信祥泰分
别支付余款 443,599.17 元、998,098.12 元。
根据发行人提供的中国民生银行个人汇款业务凭证，陈继锋已分别向启迪汇
德、金信祥泰支付款项 874,368.4 元、1,967,328.89 元。
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补充法律意见书（一）
2. 2011 年 7 月，与增资相关的对赌协议
2011 年 7 月 6 日，沃尔德有限同达晨银雷、华创盛景、深圳分享、启迪汇
德、华创策联、金信祥泰以及陈继锋等原股东签署《增资协议》，约定原股东及
新投资方向沃尔德有限增资合计 6,000 万元，其中 326.0870 万元计入公司注册资
本，其余计入公司资本公积金。
同日，达晨银雷、华创盛景、深圳分享、启迪汇德、华创策联、金信祥泰、
陈继锋、杨诺、唐文林、陈涛、李清华、张宗超、彭坤、乔金勇、陈士磊、何敏、
沃尔德有限共同签署《关于北京沃尔德超硬工具有限公司之增资协议之补充协
议》。该补充协议约定如下：
（1）原管理股东和沃尔德有限共同承诺，沃尔德有限应实现以下经营目标：
投资完成当年度（2011 年度）经审计的扣除非经常性损益的合并报表税后净利润
达到 3,200 万元，股权转让完成后第二年度（2012 年度）经审计的扣除非经常性
损益的合并报表税后净利润达到 5,000 万元。由达晨银雷等投资方认可的具有证
券从业资格的会计师事务所在 2012 年 3 月 20 日之前对沃尔德有限 2011 年度经
营财务状况进行审计，并出具相应的审计报告，在 2013 年 3 月 20 日之前，对沃
尔德有限 2012 年度的经营财务状况进行审计，并出具相应的审计报告，上述审
计报告作为确认沃尔德有限实际经营情况的最终依据；
（2）鉴于该次交易是以沃尔德有限 2011 年度经审计的扣除非经常性损益的
合并报表税后净利润 3,200 万元及包含投资方增资金额完全摊薄后 10.5 倍市盈
率为作价依据，且沃尔德有限和原管理股东承诺沃尔德有限 2011 年度经审计的
扣除非经常性损益的合并报表税后净利润不低于 3,200 万元，如果沃尔德有限
2011 年度经审计的扣除非经常性损益的合并报表税后净利润低于 3,200 万元，则
视为未完成经营指标，应以 2011 年度经审计的扣除非经常性损益的合并报表税
后实际净利润为基础，按照 10.5 倍市盈率重新调整本次交易的投资估值，调整
后沃尔德有限所有股东所持有的股权比例保持不变，管理层股东应当以现金方式
退还达晨银雷等投资方相应多付的本轮增资款。此时沃尔德有限估值（设为 A）
[A=实际完成净利润×10.5 倍市盈率]。沃尔德有限需将投资方多投的增资款（设
为 B）退还投资方[B=5,000 万元-A×（投资人本轮增资所占的股权比例）]，沃
尔德有限退还的增资款由投资方按照本轮增资的股权比例进行分配；
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（3）鉴于沃尔德有限和原管理股东承诺沃尔德有限 2012 年度经审计的扣除
非经常性损益的合并报表税后净利润不低于 5,000 万元，如果沃尔德有限 2012
年经审计的扣除非经常性损益的合并报表税后净利润低于 4,700 万元，则视为未
完成经营指标，应以 2012 年度经审计的扣除非经常性损益的合并报表税后实际
净利润为基础，按照 6.72 倍市盈率重新调整本次交易的投资估值，调整后沃尔
德有限所有股东所持有的股权比例保持不变，管理层股东应以现金方式退还各投
资方相应多付的本轮增资款。此时沃尔德有限估值（设为 A）[A=实际完成净利
润×6.72 倍市盈率]。沃尔德有限需将投资方多投的本轮增资款（设为 B）退还
投资方[B=650 万元-A×（股权转让完成时所占的股权比例）]，沃尔德有限退还
的增资款由投资方按照本轮增资的股权比例进行分配；
（4）各方同意，依照上述（2）、（3）的约定沃尔德有限退还给投资方的增
资款应当在审计报告作出之日起一个月内完成，迟延完成的，应以应退还增资款
对应的价值为基数，按照每日千分之三向投资方缴纳违约金，直至相关事项完成
之日；
（5）当出现以下情况时，投资方有权要求沃尔德有限和/或原管理层股东回
购投资方所持有的沃尔德有限全部股权：不论任何主观或客观原因，沃尔德有限
不能在 2015 年 6 月 30 日前实现首次公开发行股票并上市，该等原因包括但不限
于沃尔德有限经营业绩方面不具备上市条件，或由于沃尔德有限历史沿革方面的
不规范未能实现上市目标，或由于参与沃尔德有限经营的陈继锋存在重大过错、
经营失误等原因造成沃尔德有限无法上市等；在 2015 年 6 月 30 日之前的任何时
间，原管理股东或沃尔德有限明示放弃沃尔德有限上市安排或工作；当沃尔德有
限累计新增亏损达到以 2011 年 6 月 30 日为基准日沃尔德有限当期净资产的 20%
时；原管理股东或沃尔德有限实质性违反该协议及附件的相关条款，或沃尔德有
限原管理层股东出现重大个人诚信问题损害沃尔德有限利益，包括但不限于沃尔
德有限出现投资方不知情的大额账外现金销售收入等情形；沃尔德有限的生产经
营、业务范围发生实质性调整，并且不能得到投资方的同意；沃尔德有限未在
2012 年 12 月 1 日前办理完成廊坊西波尔大厂回族自治县潮白河工业区生产用地
的《国有土地使用权证》及其他工程规划施工方面的批准手续；沃尔德有限未在
2012 年 12 月 31 日前办理完成投资方认可的避免同业竞争所采取的一切有效措
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补充法律意见书（一）
施，包括但不限于陈继锋转让其持有的廊坊昊博金刚石有限公司所有股权；沃尔
德有限的有效资产（包括土地、房产或设备等）因行使抵押权被拍卖等原因导致
所有权不再由沃尔德有限持有或者存在此种潜在风险，并且在合理时间内（不超
过三个月）未能采取有效措施解决由此给沃尔德有限造成重大影响；原管理股东
所持有的沃尔德有限股权因行使质押权等原因，所有权发生实质性转移或存在此
种潜在风险；其他根据一般常识性的、合理的以及例行的判断，因投资方受到不
平等、不公正的对待等原因，继续持有沃尔德有限股权将给投资方造成重大损失
或无法实现预期的情况；
（6）协议项下的股权回购价格为投资方的全部投资额（包括注册资本及资
本公积）自从实际缴纳日起至原管理层股东或公司实际支付回购价款之日按年利
率 10%计算的利息，但该等返还应扣除投资方在此期间的分红收益。协议项下的
股权回购均应以现金形式进行，全部股权回购款应在投资方发出书面回购要求之
日起 2 个月内全额支付给投资方，延迟支付的，应按照应付金额的每日千分之三
向投资方缴纳违约金。
2014 年 5 月 5 日，达晨银雷、华创盛景、天津分享、启迪汇德、华创策联、
金信祥泰、陈继锋、杨诺、唐文林、陈涛、李清华、张宗超、彭坤、乔金勇、陈
士磊、何敏、沃尔德有限共同签署《协议书》，约定如下：
（1）鉴于各方于 2011 年 7 月 6 日签署了《关于北京沃尔德超硬工具有限公
司之增资协议》及《北京沃尔德超硬工具有限公司之增资协议之补充协议》，就
达晨银雷等投资方向沃尔德有限增资相关事宜作出了约定；
（2）根据中审国际会计师事务所有限公司于 2013 年 5 月 15 日出具的 2012
年度审计报告，原管理层股东、沃尔德有限未能实现补充协议所约定的关于经营
业绩的相关承诺；
（3）各方一致同意，以沃尔德有限 2012 年经审计的净利润 21,141,136.44 元
人民币与沃尔德有限投入研发支出 7,000,000 元人民币之和 28,141,136.44 元人民
币作为核算原管理层股东应向达晨银雷等投资方退还部分增资款的基数；
（4）根据补充协议的约定，原管理层股东应向达晨银雷等投资方退还
21,858,773.51 元的增资款，各方一致同意，原管理层股东向达晨银雷等投资方退
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补充法律意见书（一）
还增资款的方式为以其在沃尔德有限股权所对应的未分配利润中的
21,858,773.51 元向达晨银雷等投资方定向分红，达晨银雷等投资方在沃尔德有限
股权所对应的为未分配利润中的 5,126,849.81 元也同时向达晨银雷等定向分红；
（5）各方一致同意，在沃尔德有限向达晨银雷等投资方付清全部
26,985,623.32 元定向分红款前，沃尔德有限不得再次进行分红，沃尔德有限同意
于 2014 年 5 月 31 日前向达晨银雷等投资方支付 1,400 万元分红款，余款于 2015
年 3 月 31 日前支付完毕，延期支付的，沃尔德有限应按照应付而未付的金额向
投资方缴纳每日万分之五的违约金，原管理层股东承担连带责任。
2014 年 5 月 28 日，沃尔德有限召开 2014 年度第二次股东会并通过决议，
全体股东一致审议通过《关于向达晨银雷高新（北京）创业投资有限公司等七位
股东实施定向分红的议案》，同意以公司经审计的截止 2012 年末母公司未分配利
润中的 27,170,655.48 元向达晨银雷、华创盛景、启迪汇德、天津分享、金信祥
泰、华创策联、王义伟等七位股东实施定向分红，其中王义伟分红 185,032.16 元，
除上述拟定向分红股东之外的其他股东均自愿放弃本次分红。
根据发行人说明及提供的银行付款回单，沃尔德有限已向达晨银雷、华创盛
景、启迪汇德、天津分享、金信祥泰、华创策联定向分红合计 26,985,623.32 元。
3. 2014 年 8 月，与增资相关的对赌协议
2014 年 8 月 22 日，沃尔德有限、陈继锋、杨诺与苏州禾源、启迪汇德签署
《增资协议》，约定由苏州禾源向沃尔德有限增资 1,500 万元，认购沃尔德有限
84.8937 万元注册资本，其余计入资本公积，由启迪汇德向沃尔德有限增资 1,200
万元，认购沃尔德有限 67.9149 万元注册资本，其余计入资本公积。
同日，陈继锋、杨诺、苏州禾源、启迪汇德、沃尔德有限共同签署《关于北
京沃尔德超硬工具有限公司之增资协议之补充协议》。该补充协议约定如下：
（1）当出现以下情况时，苏州禾源、启迪汇德有权要求沃尔德有限和/或陈
继锋、杨诺回购苏州禾源、启迪汇德所持有的沃尔德有限全部股权：不论任何主
观或客观原因，沃尔德有限不能在 2015 年 6 月 30 日前实现首次公开发行股票并
上市，该等原因包括但不限于沃尔德有限经营业绩方面不具备上市条件，或由于
沃尔德有限历史沿革方面的不规范未能实现上市目标，或由于参与沃尔德有限经
46
补充法律意见书（一）
营的陈继锋、杨诺存在重大过错、经营失误等原因造成沃尔德有限无法上市等；
在预期上市日期之前的任何时间，陈继锋、杨诺或沃尔德有限明示放弃沃尔德有
限上市安排或工作；当沃尔德有限累计新增亏损达到以 2014 年 8 月 31 日为基准
日沃尔德有限当期净资产的 20%时；陈继锋、杨诺或沃尔德有限实质性违反该协
议及附件的相关条款，或沃尔德有限原管理层股东出现重大个人诚信问题损害沃
尔德有限利益，包括但不限于沃尔德有限出现苏州禾源、启迪汇德不知情的大额
账外现金销售收入等情形；沃尔德有限的生产经营、业务范围发生实质性调整，
并且不能得到苏州禾源、启迪汇德的同意；沃尔德有限未在 2015 年 3 月 31 日前
办理完成廊坊西波尔大厂回族自治县潮白河工业区生产用地上的工程规划施工
验收方面的批准手续及房屋产权证；沃尔德有限的有效资产（包括土地、房产或
设备等）因行使抵押权被拍卖等原因导致所有权不再由沃尔德有限持有或者存在
此种潜在风险，并且在合理时间内（不超过三个月）未能采取有效措施解决由此
给沃尔德有限造成重大影响；陈继锋、杨诺所持有的沃尔德有限股权因行使质押
权等原因，所有权发生实质性转移或存在此种潜在风险；沃尔德有限其他股东行
使回购权，要求沃尔德有限和/或陈继锋、杨诺回购其持有的全部公司股权；其他
根据一般常识性的、合理的以及例行的判断，因苏州禾源、启迪汇德受到不平等、
不公正的对待等原因，继续持有沃尔德有限股权将给苏州禾源、启迪汇德造成重
大损失或无法实现预期的情况；
（2）协议项下的股权回购价格为苏州禾源、启迪汇德的全部投资额（包括
注册资本及资本公积）自从实际缴纳日起至陈继锋、杨诺或公司实际支付回购价
款之日按年利率 10%计算的利息，但该等返还应扣除苏州禾源、启迪汇德在此期
间的分红收益。协议项下的股权回购均应以现金形式进行，全部股权回购款应在
苏州禾源、启迪汇德发出书面回购要求之日起 2 个月内全额支付给苏州禾源、启
迪汇德，延迟支付的，应按照应付金额的每日千分之三向苏州禾源、启迪汇德缴
纳违约金；
（3）如果沃尔德有限对苏州禾源、启迪汇德的股权回购行为受到法律的限
制，陈继锋、杨诺应作为收购方以其从公司取得的分红或从其他合法渠道筹措的
资金收购苏州禾源、启迪汇德持有的沃尔德有限股权。
47
补充法律意见书（一）
（二）发行人历史沿革中是否还存在未披露的含有对赌条款的相关增资及
股权转让协议、目前是否存在相关对赌协议的承诺或其他利益安排
根据发行人全体股东出具的声明，除本章第（一）节中已做披露的含有对赌
条款的相关增资及股权转让协议外，发行人历史沿革中不存在未披露的含有对赌
条款的相关增资及股权转让协议，目前发行人不存在相关对赌协议的承诺或其他
利益安排。
（三）发行人与相关主体之间签署的终止对赌条款的协议主要内容，前述对
赌条款的终止方式是否合法有效
1. 2011 年 6 月股权转让事宜对赌条款的终止
2015 年 3 月 31 日，陈继锋、启迪汇德、金信祥泰、沃尔德有限共同签署《终
止协议》，约定如下：
（1）鉴于各方于 2011 年 6 月 28 日签署了《关于北京沃尔德超硬工具有限
公司之股权转让协议》及《关于北京沃尔德超硬工具有限公司之股权转让协议之
补充协议》，于 2014 年 5 月 5 日签署了《协议书》，约定自陈继锋向启迪汇德等
退还 2,841,697.29 元股权转让款之日起，上述补充协议第一条对各方不再具有法
律约束力；沃尔德有限拟公开发行股票并上市，上述补充协议中的相关约定不符
合中国证监会的审核政策；
（2）各方确认，《关于北京沃尔德超硬工具有限公司之股权转让协议》已履
行完毕。各方同意，本协议生效日为《关于北京沃尔德超硬工具有限公司之股权
转让协议之补充协议》的终止日；
（3）《关于北京沃尔德超硬工具有限公司之股权转让协议之补充协议》根据
本协议终止后，其中任何条款均不再发生效力，即不再对各方具有法律约束力，
一方相应免除其他任何一方在该补充协议项下的各项义务，并放弃追索的权利；
（4）《关于北京沃尔德超硬工具有限公司之股权转让协议之补充协议》根据
本协议终止后，一方放弃在任何时间、任何地点，通过任何方式向其他任何一方
及其股东、董事、管理人员、雇员、合伙人、成员、子公司、附属公司、代理商、
代表处、债权受让方、债务承担方等提出与该补充协议相关的、已知或未知的任
何违约、赔偿、归还等权利主张或诉讼请求及其它类似行为；
48
补充法律意见书（一）
（5）《关于北京沃尔德超硬工具有限公司之股权转让协议之补充协议》根据
本协议终止后，一方不得将其在本协议项下所放弃的权利主张或请求转让予其他
任何一方或第三方行使。
2. 2011 年 7 月增资事宜对赌条款的终止
2015 年 3 月 31 日，达晨银雷、华创盛景、天津分享、启迪汇德、华创策联、
金信祥泰、陈继锋、杨诺、唐文林、陈涛、李清华、张宗超、彭坤、乔金勇、陈
士磊、何敏、沃尔德有限共同签署《终止协议》，约定如下：
（1）鉴于各方于 2011 年 7 月 6 日签署了《关于北京沃尔德超硬工具有限公
司之增资协议》及《关于北京沃尔德超硬工具有限公司之增资协议之补充协议》，
于 2014 年 5 月 5 日签署了《协议书》，约定自达晨银雷等收到该协议约定的定向
分红款之日起，上述补充协议第一条对各方不再具有法律约束力；沃尔德有限拟
公开发行股票并上市，上述补充协议中的相关约定不符合中国证监会的审核政策；
（2）各方确认，《关于北京沃尔德超硬工具有限公司之增资协议》已履行完
毕。各方同意，本协议生效日为《关于北京沃尔德超硬工具有限公司之增资协议
之补充协议》的终止日；
（3）《关于北京沃尔德超硬工具有限公司之增资协议之补充协议》根据本协
议终止后，其中任何条款均不再发生效力，即不再对各方具有法律约束力，一方
相应免除其他任何一方在该补充协议项下的各项义务，并放弃追索的权利；
（4）《关于北京沃尔德超硬工具有限公司之增资协议之补充协议》根据本协
议终止后，一方放弃在任何时间、任何地点，通过任何方式向其他任何一方及其
股东、董事、管理人员、雇员、合伙人、成员、子公司、附属公司、代理商、代
表处、债权受让方、债务承担方等提出与该补充协议相关的、已知或未知的任何
违约、赔偿、归还等权利主张或诉讼请求及其它类似行为；
（5）《关于北京沃尔德超硬工具有限公司之增资协议之补充协议》根据本协
议终止后，一方不得将其在本协议项下所放弃的权利主张或请求转让予其他任何
一方或第三方行使。
3. 2014 年 8 月增资事宜对赌条款的终止
49
补充法律意见书（一）
2015 年 3 月 31 日，苏州禾源、启迪汇德、陈继锋、杨诺、沃尔德有限共同
签署《终止协议》，约定如下：
（1）鉴于各方于 2014 年 8 月 22 日签署了《关于北京沃尔德超硬工具有限
公司之增资协议》及《关于北京沃尔德超硬工具有限公司之增资协议之补充协议》，
沃尔德有限拟公开发行股票并上市，上述补充协议中的相关约定不符合中国证监
会的审核政策；
（2）各方确认，《关于北京沃尔德超硬工具有限公司之增资协议》已履行完
毕。各方同意，本协议生效日为《关于北京沃尔德超硬工具有限公司之增资协议
之补充协议》的终止日；
（3）《关于北京沃尔德超硬工具有限公司之增资协议之补充协议》根据本协
议终止后，其中任何条款均不再发生效力，即不再对各方具有法律约束力，一方
相应免除其他任何一方在该补充协议项下的各项义务，并放弃追索的权利；
（4）《关于北京沃尔德超硬工具有限公司之增资协议之补充协议》根据本协
议终止后，一方放弃在任何时间、任何地点，通过任何方式向其他任何一方及其
股东、董事、管理人员、雇员、合伙人、成员、子公司、附属公司、代理商、代
表处、债权受让方、债务承担方等提出与该补充协议相关的、已知或未知的任何
违约、赔偿、归还等权利主张或诉讼请求及其它类似行为；
（5）《关于北京沃尔德超硬工具有限公司之增资协议之补充协议》根据本协
议终止后，一方不得将其在本协议项下所放弃的权利主张或请求转让予其他任何
一方或第三方行使。
根据相关方出具的声明，上述相关各方签署《终止协议》系相关各方真实的
意思表示，不存在任何欺诈、胁迫、任何一方趁人之危、存在重大误解、恶意串
通损害国家、集体或者第三人利益、以合法形式掩盖非法目的、损害社会公共利
益等可能导致协议无效或可能被变更、撤销的情形。鉴于以上，本所律师认为，
相关各方对上述对赌条款予以终止的方式合法有效。
（四）发行人的对赌协议是否均已清理完成；未清理的对赌协议是否符合相
关规定的要求，是否对发行人的控股权稳定产生不利影响
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补充法律意见书（一）
就本章第（一）节相关方所签署的含有对赌条款的相关补充协议，达晨银雷、
华创策联、华创盛景、天津分享、启迪汇德、达孜泰兴达、苏州禾源于 2019 年
4 月 1 日分别出具《确认函》，确认如下：
“1、截至本确认函签署之日，本企业、本企业的股东/合伙人、实际控制人
及/或关联方（上述各方及/或单方，以下均简称：‘我方’）与沃尔德、沃尔德其
他股东、实际控制人及/或关联方（上述各方及/或单方，以下均简称：沃尔德方’）
不存在就调整（包括但不限于回购）沃尔德股权、支付利益补偿或其他任何性质
的‘对赌’约定；也不存在要求沃尔德方支付‘固定回报’之类等违反法律、法
规及规范性文件的额外特殊安排。
2、我方与沃尔德方就投资事宜达成的口头约定、备忘录、协议及/或合同（如
有）等，均被报送工商行政管理部门的相关协议及章程取代；且在报送工商行政
管理部门的相关协议及章程签署的同时或之后，双方未曾就本确认函第 1 条所述
事宜达成任何共识，也未曾就此签署其他任何文件。
本确认函系我方真实、自愿的意思表示，对我方具有法律拘束力。本确认函
自本企业签署之日起生效，且一经签署即不可变更，亦不可撤销。”
综上，本所律师认为，本章第（一）节中所述相关方所签署的对赌协议均已
清理完成。
（五）发行人目前的控股权结构是否清晰、稳定，是否存在潜在的争议或纠
纷，是否存在应披露而未披露的情形
根据发行人、发行人实际控制人陈继锋、杨诺出具的声明并经核查，发行人
目前的控股权结构清晰稳定，不存在影响发行人控股权结构的潜在争议或纠纷，
不存在应披露而未披露的争议或纠纷。
七、《问询函》问题 7
请保荐机构、发行人律师核查发行人改制、历次股权转让时、未分配利润转
增股本时，控股股东、实际控制人是否缴纳相关个人所得税。如未缴纳的，请在
招股说明书中披露控股股东、实际控制人欠缴税款的具体情况和原因，可能导致
的被追缴风险，并由控股股东、实际控制人承诺承担补缴义务及处罚责任。
51
补充法律意见书（一）
核查过程：
就上述问题，本所律师（1）查阅了发行人自设立以来的全套工商档案、相
关协议；（2）取得了发行人实际控制人就股权转让所得缴纳个人所得税的转账凭
证；（3）测算了发行人改制、历次股权转让过程中实际控制人应缴个人所得税的
情况。
核查内容及结果：
经核查，发行人改制、历次股权转让、未分配利润转增股本的具体情况及发
生当时控股股东、实际控制人个人所得税的缴纳情况如下：
（一）发行人改制
发行人改制的具体过程详见《律师工作报告》第二部分第四章“发行人的设
立及历史沿革”第（二）节的内容。
根据发行人提供的股份制改制当时进行会计处理的财务凭证并经查询发行
人用友财务管理系统，发行人股份制改制当时所有者权益会计处理如下（单位元）：
借：资本公积 1,859,433.41
盈余公积 4,905,496.52
未分配利润 32,436,122.07
合计 39,201,052.00
贷：实收资本（股本）/陈继锋 24,955,549.00
实收资本（股本）/杨诺 932,940.00
实收资本（股本）/唐文林 292,943.00
实收资本（股本）/陈涛 263,669.00
实收资本（股本）/李清华 234,392.00
实收资本（股本）/张宗超 205,056.00
实收资本（股本）/彭坤 205,056.00
实收资本（股本）/乔金勇 146,503.00
52
补充法律意见书（一）
实收资本（股本）/陈士磊 87,890.00
实收资本（股本）/何敏 29,277.00
实收资本（股本）/华创盛景 1,833,554.00
实收资本（股本）/启迪汇德 2,304,352.00
实收资本（股本）/华创策联 51,246.00
实收资本（股本）/达晨银雷 2,458,372.00
实收资本（股本）/天津分享 614,593.00
实收资本（股本）/王青立 29,277.00
实收资本（股本）/王义伟 234,392.00
实收资本（股本）/北京同享 1,903,608.00
实收资本（股本）/苏州禾源 1,600,023.00
实收资本（股本）/李树辉 306,199.00
实收资本（股本）/金信祥泰 512,161.00
合计 39,201,052.00
《财政部、国家税务总局关于中关村国家自主创新示范区企业转增股本个人
所得税试点政策的通知》（财税[2013]73 号）第一条规定：“企业以未分配利润、
盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，应按照‘利息、股息、红利所得’
项目，适用 20%税率征收个人所得税。对示范区中小高新技术企业以未分配利润、
盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有
困难的，经主管税务机关审核，可分期缴纳，但最长不得超过 5 年。”
第五条规定：“在 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间经有关部门批
准获得转增股本的股东，可享受上述延期纳税的优惠。文发之日前转增股本且已
完税的，不再按本通知规定分期纳税。”
根据北京市朝阳区地方税务局第三税务所出具的《中关村国家自主创新示范
区 企 业转增股本个人所得税分期缴纳审核事项受理通知书》（朝地税三受
53
补充法律意见书（一）
[2015]002 号），发行人申请的中关村国家自主创新示范区企业转增股本个人所得
税分期缴纳审核事项符合受理条件，予以受理。
根据北京市朝阳区地方税务局第三税务所盖章确认的《中关村示范区中小高
新技术企业个人股东转增股本个人所得税分期缴纳报告表》，税务机关审核意见
为“纳税人提交资料齐全，拟同意办理”。根据该报告表填报的信息，发行人实
际控制人陈继锋、杨诺就发行人转增股本所涉及的个人所得税具体金额如下表所
示：
转增股本金额 应纳税额 预计缴纳金额
序号 姓名 预计缴纳年度
（元） （元） （元）
1 陈继锋 25,227,989.54 5,045,597.91 2019 年 5,045,597.91
2 杨诺 943,130.93 188,626.19 2019 年 188,626.19
根据发行人说明及其提供的电子缴税付款凭证，沃尔德股份已于 2019 年 4
月 12 日向北京市朝阳区国家税务局代付公司全体自然人股东 2015 年 2 月股份
制改制转增股本应缴纳的个人所得税合计 5,645,597.05 元，其中包含陈继锋、杨
诺应纳税额 5,045,597.91 元、188,626.19 元。
（二）历次股权转让
1. 2011 年 4 月，陈继锋向华创盛景转让沃尔德有限股权
2011 年 4 月 13 日，华创盛景与陈继锋签署《股权转让协议》，约定陈继锋
将其持有的 2.5%的公司股权以 500 万元对价转让至华创盛景，同时，华创盛景
以应向陈继锋支付本次股权转让对价的债务与陈继锋应向华创盛景偿还 500 万
元借贷资金的债务进行抵销。
同日，陈继锋与华创盛景签署了《出资转让协议书》，根据该协议，沃尔德
有限股东陈继锋将其 37.5 万元出资以 500 万元的对价转让给华创盛景。
经核查，陈继锋已就本次股权转让所得缴纳个人所得税 944,083.97 元。
2. 2011 年 6 月，陈继锋向启迪汇德、金信祥泰转让沃尔德有限股权
2011 年 6 月 28 日，陈继锋与启迪汇德、金信祥泰签署《股权转让协议》。根
据该协议，陈继锋将其持有的沃尔德有限 0.7246%、1.6305%股份分别以 200 万
54
补充法律意见书（一）
元、450 万元的价格转让至启迪汇德及金信祥泰。
经核查，陈继锋已分别就向启迪汇德、金信祥泰转让股权所得缴纳个人所得
税 208,918.72、470,067.28 元。
3. 2012 年 1 月，陈继锋向王青立转让沃尔德有限股权
2012 年 1 月 5 日，沃尔德有限、陈继锋等原股东与王青立签署《股权激励
协议》，约定陈继锋将其持有的 0.0851%股权以 10.2120 万元的对价转让给王青
立。
经核查，陈继锋已就本次股权转让所得缴纳个人所得税 16,014.17 元。
4. 2014 年 2 月，陈继锋向王义伟转让沃尔德有限股权
2014 年 2 月 18 日，陈继锋与王义伟签署《股权转让协议》及《股权转让协
议之补充协议》，约定陈继锋将其持有的沃尔德有限 12.4348 万元出资以 96.2393
万元的价格转让给王义伟。
经核查，陈继锋已就本次股权转让所得缴纳个人所得税 157,198.79 元。
5. 2014 年 8 月，陈继锋向李树辉转让沃尔德有限股权
2014 年 8 月 22 日，陈继锋与李树辉签署《股权转让协议》，约定陈继锋将
其持有 16.2461 万元沃尔德有限出资以 1,436,946 元的对价转让给李树辉。
经核查，陈继锋已就本次股权转让所得缴纳个人所得税 254,897 元。
（三）未分配利润转增股本
除本章第（一）节所述发行人在改制过程中以未分配利润转增股本外，发行
人不存在其他以未分配利润转增股本的情形。
综上，本所律师认为，发行人历次股权转让及整体变更改制时，涉及产生个
人所得税纳税义务的溢价转让和改制环节，控股股东、实际控制人陈继锋均已依
法缴纳个人所得税，不存在欠缴税款及被追缴税款的法律风险。
八、《问询函》问题 10
根据申报材料，北京希波尔与发行人之间存在业务、资产、技术和人员的转
移及承继。
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补充法律意见书（一）
请发行人说明核心技术人员的主要成果是否涉及职务发明，是否存在侵害
发行人或第三方合法权益的情形，发行人的知识产权是否存在纠纷或潜在纠纷，
发行人新研发的产品是否依赖于核心技术人员之前的技术积累。
请发行人披露专利的来源，是原始取得还是受让取得。
请保荐机构、发行人律师核查，并就发行人的知识产权是否存在瑕疵、纠纷
和潜在纠纷，是否对发行人持续经营存在重大不利影响发表意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师（1）取得了发行人关于核心技术人员主要成果的说
明；（2）取得了发行人核心技术人员关于职务成果的声明；（3）查阅了发行人目
前境内已授权专利的专利证书、专利副本；（4）登录国家知识产权局专利检索及
分析系统对发行人已授权专利情况进行了复核检索；（5）查阅了发行人注册商标
的商标证书及商标档案；（6）登录国家知识产权局商标网对发行人持有的注册商
标进行了复核检索； 7）查阅了发行人提供的企业信用报告及融资担保合同； 8）
登录中国裁判文书网站、全国法院被执行人信息查询数据库进行了检索；（9）取
得了发行人关于知识产权瑕疵及纠纷情况的声明；（10）查阅了发行人核心技术
人员的简历。
核查内容及结果：
（一）核心技术人员的主要成果是否涉及职务发明，是否存在侵害发行人或
第三方合法权益的情形，发行人的知识产权是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人说明并经核查，发行人核心技术人员陈继锋作为发明人的境内已
授权专利共 28 项，唐文林作为发明人的境内已授权专利共 41 项，张宗超作为发
明人的境内已授权专利共 36 项。
《专利法》第六条规定：“执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质
技术条件所完成的发明创造为职务发明创造。职务发明创造申请专利的权利属于
该单位；申请被批准后，该单位为专利权人。
非职务发明创造，申请专利的权利属于发明人或者设计人；申请被批准后，
该发明人或者设计人为专利权人。
56
补充法律意见书（一）
利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造，单位与发明人或者设计人订
有合同，对申请专利的权利和专利权的归属作出约定的，从其约定。”
《专利法实施细则（2010 年修订）》第十二条规定：“专利法第六条所称执行
本单位的任务所完成的职务发明创造，是指：（一）在本职工作中作出的发明创
造；（二）履行本单位交付的本职工作之外的任务所作出的发明创造；（三）退休、
调离原单位后或者劳动、人事关系终止后 1 年内作出的，与其在原单位承担的本
职工作或者原单位分配的任务有关的发明创造。
专利法第六条所称本单位，包括临时工作单位；专利法第六条所称本单位的
物质技术条件，是指本单位的资金、设备、零部件、原材料或者不对外公开的技
术资料等。”
根据发行人核心技术人员陈继锋、唐文林、张宗超出具的声明并经核查，发
行人核心技术人员陈继锋、唐文林、张宗超的主要成果中，一种 CVD 金刚石与
PCD 金刚石复合刀具、一种复合结构的 CVD 金刚石拉丝模芯、一种镶嵌式金刚
石拉丝模芯坯料系上述人员在北京希波尔任职期间的职务发明，上述三项成果已
通过专利权转让或专利申请权转让的方式转移到发行人。除以上外，发行人核心
技术人员其他主要成果不涉及《专利法》第六条及《专利法实施细则》第十二条
所规定的除发行人外其他单位的职务发明，不存在违反其本人与其他单位所签署
的劳动合同、保密协议、竞业禁止协议或类似协议的情形，不存在侵害发行人或
第三方合法权益的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人新研发的产品是否依赖于核心技术人员之前的技术积累
发行人核心技术人员陈继锋、唐文林、张宗超三人在发行人前身昊奇创新设
立前均就职于北京希波尔，主要从事超硬材料制品的研发、生产和销售工作。2006
年 8 月昊奇创新成立，主要从事超硬刀具的生产和销售工作。2010 年 12 月，发
行人控股股东、实际控制人陈继锋拟对其控制的公司进行业务整合，推动发行人
与北京希波尔签订《资产及股权收购协议》，收购并承接北京希波尔主要的资产、
人员。发行人在吸纳上述核心技术人员后，新产品的开发情况如下：
发行人核心技术人员在北京希波尔工作期间，通过多年自主研发和市场调研，
掌握了部分玻璃切割钻石刀轮的设计和生产的相关技术。上述核心技术人员进入
57
补充法律意见书（一）
沃尔德有限后，基于自身技术积累和市场需求，不断改进产品参数和生产工艺，
完善产品设计，研发出新型的玻璃切割刀轮。发行人新研发的钻石刀轮源自核心
技术人员在北京希波尔期间确定的研发方向，但是主要基于沃尔德有限期间形成
的技术积累，与核心技术人员在北京希波尔期间获取的技术不存在依赖关系。
同时，发行人设立以来重视自身技术开发与积累，通过自主研发，逐步掌握
了超高精密非标刀具、高精密 PCD/PCBN 刀具的研发与制造技术，自主研发出
多种超高精密非标刀具、标准型 PCD/PCBN 刀具、特殊涂层刀具、断屑刀具等，
并取得了相应的知识产权。上述新产品丰富了公司的产品种类，拓展了公司产品
的适用范围，加深公司的技术积累，与核心技术人员在北京希波尔期间获取的技
术不存在依赖关系。
（三）发行人专利的来源
经核查，截至目前发行人已授权专利及其来源情况如下：
序 专利权 取得
专利号 专利名称 类型 申请日期
号 人 方式
ZL200910 沃尔德 一种修整工具用的复合型
1 发明 2009.12.3 申请
242052.9 股份 金刚石磨粒及制作方法
ZL201020 沃尔德 实用
2 一种激光工具刃磨机 2010.1.6 受让
000167.5 股份 新型
ZL201010 沃尔德 一种激光工具刃磨方法及
3 发明 2010.1.6 申请
000158.0 股份 工具刃磨机
ZL201020 沃尔德 一种 CVD 金刚石与 PCD 实用
4 2010.3.30 受让
144767.9 股份 金刚石复合刀具 新型
ZL201120 沃尔德 一种带齿型高渗透钻石刀 实用
5 2011.8.12 申请
292495.1 股份 轮 新型
ZL201120 沃尔德 一种用于硬质合金表面雕 实用
6 2011.8.12 申请
293607.5 股份 刻的金刚石刀具 新型
一种用于有色金属薄壁件
ZL201120 沃尔德 实用
7 车削加工的聚晶金刚石刀 2011.8.12 申请
293624.9 股份 新型
具
ZL201120 沃尔德 一种用于石材雕刻的金刚 实用
8 2011.8.12 申请
293610.7 股份 石刀具 新型
ZL201120 沃尔德 一种用于硬质合金小孔加 实用
9 2011.8.12 申请
292654.8 股份 工的金刚石刀具 新型
ZL201120 沃尔德 一种用于异型螺纹加工的 实用
10 2011.8.12 申请
292658.6 股份 PCBN 刀片 新型
58
补充法律意见书（一）
ZL201120 沃尔德 一种用于车削制动盘和滚 实用
11 2011.9.13 申请
341829.X 股份 珠丝杠可转位 PCBN 刀具 新型
ZL201120 沃尔德 一种内孔壁加工有环形槽 实用
12 2011.9.15 申请
345343.3 股份 的玻璃切割用刀轮片 新型
ZL201120 沃尔德 一种刃口均匀分布微米级 实用
13 2011.11.16 申请
455324.6 股份 缺口的防滑刀轮 新型
ZL201120 沃尔德 一种刃口凹陷侧棱有倒角 实用
14 2011.12.22 申请
542248.2 股份 的高渗透型玻璃切割刀轮 新型
ZL201120 沃尔德 一种钎焊式多边形复合超 实用
15 2011.11.30 申请
491194.1 股份 硬刀片 新型
ZL201220 沃尔德 一种上刀面涂覆有抗冲击 实用
16 2012.4.26 申请
185053.1 股份 保护层的 CVD 金刚石刀具 新型
ZL201220 沃尔德 一种表面涂有耐磨涂层的 实用
17 2012.5.16 申请
222070.8 股份 硬质合金刀轴 新型
ZL201220 沃尔德 一种带规律性凹陷槽刃口 实用
18 2012.5.16 申请
222044.5 股份 的玻璃切割刀轮 新型
ZL201220 沃尔德 一种刃口涂有耐磨涂层的 实用
19 2012.5.17 申请
222049.8 股份 玻璃划刀片 新型
ZL201220 沃尔德 一种用于非金属材料雕刻 实用
20 2012.12.21 申请
713270.3 股份 的金刚石刀具 新型
ZL201320 沃尔德 一种表面涂覆有抗冲击耐 实用
21 2013.2.18 申请
075428.3 股份 磨涂层的 CBN 刀片 新型
ZL201310 沃尔德 一种表面涂覆有抗冲击耐
22 发明 2013.2.18 申请
052811.1 股份 磨涂层的 CBN 刀片
ZL201320 沃尔德 实用
23 一种带断屑槽的超硬刀片 2013.4.15 申请
188586.X 股份 新型
ZL201310 沃尔德
24 一种带断屑槽的超硬刀片 发明 2013.4.15 申请
129786.2 股份
ZL201320 沃尔德 一种带全刃口的高渗透型 实用
25 2013.4.26 申请
218473.X 股份 玻璃切割刀轮 新型
ZL201320 沃尔德 实用
26 一体式玻璃切割刀轮 2013.6.13 申请
336670.1 股份 新型
ZL201320 沃尔德 用于铝型材加工的钻石齿 实用
27 2013.8.29 申请
533517.8 股份 锯片 新型
ZL201320 沃尔德 实用
28 一种迷你型超硬刀片 2013.11.20 申请
739517.3 股份 新型
ZL201420 沃尔德 一种波浪形刀头包覆焊接 实用
29 2014.3.31 申请
152120.9 股份 的 PCBN 刀片 新型
ZL201420 沃尔德 一种用于重型切削的 实用
30 2014.3.31 申请
152438.7 股份 PCBN 刀片 新型
59
补充法律意见书（一）
ZL201420 沃尔德 一种用于切割带膜玻璃的 实用
31 2014.3.13 申请
114643.4 股份 双刃口刀轮 新型
ZL201410 沃尔德 一种带断屑结构的 PCBN
32 发明 2014.4.28 申请
175616.2 股份 机卡片
ZL201420 沃尔德 一种带断屑结构的 PCBN 实用
33 2014.4.28 申请
212829.3 股份 机卡片 新型
ZL201410 沃尔德 一种用于石材雕刻的双刃
34 发明 2014.5.28 申请
232668.9 股份 金刚石刀具
ZL201420 沃尔德 一种用于石材雕刻的双刃 实用
35 2014.5.28 申请
279818.7 股份 金刚石刀具 新型
ZL201420 沃尔德 实用
36 一种易于拆卸的防尘刀轮 2014.7.29 申请
423371.6 股份 新型
ZL201420 沃尔德 实用
37 一体式钻石刀轮 2014.10.31 申请
643048.X 股份 新型
ZL201420 沃尔德 实用
38 一种焊接式复合钻石刀轮 2014.10.31 申请
642656.9 股份 新型
ZL201420 沃尔德 实用
39 一种整体式锥形刀轮 2014.10.31 申请
642657.3 股份 新型
ZL201520 沃尔德 锯齿上双面钎焊聚晶金刚 实用
40 2015.3.5 申请
126991.8 股份 石的锯片 新型
ZL201520 沃尔德 一种用于切削铝型材的金 实用
41 2015.5.29 申请
364827.0 股份 刚石锯片 新型
ZL201520 沃尔德 实用
42 一种切割玻璃材料的刀轮 2015.7.21 申请
533205.6 股份 新型
ZL201520 沃尔德 一种轴孔有排屑槽的渗透 实用
43 2015.7.15 申请
515171.8 股份 型刀轮 新型
ZL201520 沃尔德 实用
44 一种密齿式铣刀盘 2015.8.10 申请
599364.6 股份 新型
ZL201520 沃尔德 实用
45 一种立装式铣刀片 2015.8.10 申请
599136.9 股份 新型
ZL201520 沃尔德 一种具有双面切削功能的 实用
46 2015.7.23 申请
539072.3 股份 PCD 锯片 新型
ZL201520 沃尔德 一种微刃双后角金刚石齿 实用
47 2015.7.29 申请
560114.1 股份 圆锯片 新型
ZL201620 沃尔德
48 一种快速更换式刀轮架 发明 2016.1.5 申请
010221.1 股份
ZL201620 沃尔德 实用
49 一种新型齿锯片 2016.2.1 申请
099594.0 股份 新型
ZL201620 沃尔德 实用
50 全刃口刀轮 2016.4.6 申请
280823.9 股份 新型
60
补充法律意见书（一）
ZL201620 沃尔德 一种迷你型整体 PCBN 刀 实用
51 2016.6.27 申请
653676.5 股份 片 新型
ZL201620 沃尔德 实用
52 一种具有复合涂层的刀具 2016.8.5 申请
848947.2 股份 新型
ZL201620 沃尔德 一种炭素加工用方形铣刀 实用
53 2016.7.26 申请
795681.X 股份 片 新型
ZL201621 沃尔德 实用
54 一种合金刀轮 2016.12.8 申请
347443.9 股份 新型
ZL201630 沃尔德 外观
55 密齿式铣刀盘 2016.12.15 申请
621140.0 股份 设计
ZL201630 沃尔德 外观
56 立装式铣刀片 2016.12.15 申请
620792.2 股份 设计
ZL201720 沃尔德 一种带涂层的合金刀轴以 实用
57 2017.3.10 申请
235102.0 股份 及切割玻璃的刀头 新型
ZL201720 沃尔德 实用
58 一种 CVD 复合刀轮 2017.4.28 申请
462891.1 股份 新型
ZL201720 沃尔德 一种面铣刀盘及使用该刀 实用
59 2017.7.12 申请
842434.5 股份 盘的面铣刀 新型
ZL201730 沃尔德 外观
60 铣刀盘 2017.7.12 申请
306272.9 股份 设计
ZL201730 沃尔德 外观
61 铣刀片 2017.7.12 申请
306271.4 股份 设计
ZL201720 沃尔德 实用
62 一种快速检测锥柄的检具 2017.6.27 申请
756329.X 股份 新型
ZL201720 沃尔德 一种环形阵列法加工小镗 实用
63 2017.6.23 申请
740677.8 股份 刀夹具 新型
ZL201610 沃尔德 一种断屑槽刀具及加工方
64 发明 2016.6.29 申请
498818.X 股份 法
ZL201720 沃尔德 一种可转位面铣刀片以及 实用
65 2017.7.12 申请
842435.X 股份 使用该刀片的面铣刀头 新型
ZL201721 沃尔德 一种用于玻璃切割机的刀 实用
66 2017.9.6 申请
134348.5 股份 头 新型
ZL201721 沃尔德 实用
67 一种变径断屑台刀具 2017.9.14 申请
178110.2 股份 新型
ZL201721 沃尔德 一种刀具连接机构以及具 实用
68 2017.11.2 申请
447384.7 股份 有该连接机构的刀具 新型
ZL201721 沃尔德 实用
69 一种车床反用车刀杆 2017.11.30 申请
650267.0 股份 新型
ZL201721 沃尔德 实用
70 一种车刀杆 2017.12.28 申请
871774.7 股份 新型
61
补充法律意见书（一）
ZL201830 沃尔德 外观
71 激光器加工设备 2018.8.13 申请
446203.2 股份 设计
ZL201410 沃尔德 一种波浪形刀头包覆焊接
72 发明 2014.3.31 申请
126471.7 股份 的 PCBN 刀片
ZL201821 沃尔德 实用
73 一种法兰刀杆夹具 2018.7.20 申请
155837.3 股份 新型
ZL201821 沃尔德 一种用于高精度磨削的超 实用
74 2018.7.13 申请
110825.9 股份 硬材料试件 新型
ZL201610 沃尔德
75 一种刀轮 发明 2016.9.30 申请
872148.3 股份
ZL011451 廊坊西 复合型金刚石拉丝模模坯
76 发明 2001.12.31 受让
46.7 波尔 的制造方法及模坯
化学气相沉积金刚石聚晶
ZL021534 廊坊西
77 金刚石复合型金刚石材料 发明 2002.11.27 受让
32.2 波尔
及应用
ZL201020 廊坊西 一种复合结构的 CVD 金刚 实用
78 2010.6.18 受让
239736.1 波尔 石拉丝模芯 新型
ZL201020 廊坊西 一种镶嵌式金刚石拉丝模 实用
79 2010.6.25 申请
237600.7 波尔 芯坯料 新型
ZL201120 廊坊西 一种用于 PCD 复合片抛光 实用
80 2011.11.14 申请
449453.4 波尔 的金刚石砂轮 新型
ZL201220 廊坊西 一种经激光切割后侧面研 实用
81 2012.3.27 申请
120663.3 波尔 磨的刀片加工装置 新型
ZL201220 廊坊西 一种冲水加浸水冷却激光 实用
82 2012.5.15 申请
217655.0 波尔 切割装置 新型
ZL201220 廊坊西 一种采用激光束进行 PCD 实用
83 2012.6.6 申请
262654.8 波尔 表面平整化加工的装置 新型
ZL201220 廊坊西 一种钎焊式 PCD-CVD 复 实用
84 2012.6.13 申请
278645.8 波尔 合式钻探用金刚石复合片 新型
一种多晶金刚石磨料及化
ZL201310 廊坊西
85 学气相沉积（CVD）制作 发明 2013.2.5 申请
050879.6 波尔
方法
ZL201320 廊坊西 一种上表面有导风槽的镜 实用
86 2013.5.15 申请
264621.1 波尔 面抛光用金刚石砂轮 新型
ZL201520 廊坊西 实用
87 加工断屑槽的激光器装置 2015.3.18 申请
154518.0 波尔 新型
ZL201520 廊坊西 一种用于镜面抛光的风冷 实用
88 2015.6.30 申请
459140.5 波尔 砂轮 新型
ZL201520 廊坊西 实用
89 一种研磨供料装置 2015.7.7 申请
484419.9 波尔 新型
62
补充法律意见书（一）
ZL201520 廊坊西 一种用于小孔加工的金刚 实用
90 2015.7.13 申请
503165.0 波尔 石钻头 新型
ZL201520 廊坊西 实用
91 一种多刃口雕刻刀 2015.7.13 申请
502967.X 波尔 新型
ZL201520 廊坊西 一种用于铣削轧辊环的小 实用
92 2015.7.27 申请
548817.2 波尔 镗刀 新型
ZL201620 廊坊西 一种钎焊式多点金刚石笔 实用
93 2016.5.9 申请
412268.0 波尔 条修整笔 新型
ZL201620 廊坊西 实用
94 一种基体 2016.5.9 申请
412520.8 波尔 新型
ZL201620 廊坊西 实用
95 一种稳丝架 2016.6.16 申请
590714.7 波尔 新型
ZL201620 廊坊西 一种有序排布的金刚石钎 实用
96 2016.7.4 申请
692613.0 波尔 焊石材雕刻刀 新型
ZL201620 廊坊西 一种热丝化学气相沉积炉 实用
97 2016.7.6 申请
707641.5 波尔 进出气气路装置 新型
ZL201620 廊坊西 一种抛光机用隔噪音罩装 实用
98 2016.7.15 申请
748598.7 波尔 置 新型
ZL201620 廊坊西 一种聚晶金刚石复合片镜 实用
99 2016.7.19 申请
761537.4 波尔 面抛光砂轮修整装置 新型
ZL201620 廊坊西 一种聚晶金刚石复合片镜 实用
100 2016.7.29 申请
818582.9 波尔 面抛光摆动装置 新型
ZL201720 廊坊西 一种成核面镜面抛光的 实用
101 2017.1.25 申请
096043.3 波尔 CVD 多晶金刚石磨条 新型
ZL201721 廊坊西 实用
102 金刚石修整工具 2017.8.22 申请
052585.7 波尔 新型
ZL201730 廊坊西 外观
103 真空钎焊炉 2017.11.7 申请
542635.9 波尔 设计
ZL201721 廊坊西 实用
104 强力机夹式车刀系统 2017.11.20 申请
554391.7 波尔 新型
ZL201820 廊坊西 一种用于粗加工的刀头及 实用
105 2018.6.25 申请
977183.6 波尔 刀片 新型
ZL201820 廊坊西 一种制备珠宝首饰用人造 实用
106 2018.6.25 申请
977347.5 波尔 CVD 金刚石的设备 新型
ZL201110 嘉兴沃 一种刃口凹陷侧棱有倒角
107 发明 2011.12.22 受让
434195.7 尔德 的高渗透型玻璃切割刀轮
ZL201320 嘉兴沃 一种用于高度强化玻璃切 实用
108 2013.9.4 受让
547633.5 尔德 割的刀轮 新型
ZL201520 嘉兴沃 实用
109 一种刀轮 2015.8.31 受让
667967.5 尔德 新型
63
补充法律意见书（一）
ZL201510 嘉兴沃
110 一种刀轮 发明 2015.8.31 受让
546407.9 尔德
ZL201620 嘉兴沃 一种用于高精密磨削的钎 实用
111 2016.6.29 受让
673003.6 尔德 焊式金刚石研磨轮 新型
ZL201720 嘉兴沃 实用
112 一种自带排屑孔阵的刀轮 2017.6.20 申请
720683.7 尔德 新型
ZL201720 嘉兴沃 实用
113 一种可拆卸刀轮架 2017.7.13 申请
846748.2 尔德 新型
ZL201720 嘉兴沃 实用
114 一种无孔刀轮 2017.7.13 申请
846796.1 尔德 新型
ZL201610 嘉兴沃
115 一种刀轮修复的方法 发明 2016.7.19 申请
574281.0 尔德
ZL201721 嘉兴沃 实用
116 具有刃口槽的刀轮 2017.9.18 申请
194560.0 尔德 新型
ZL201721 嘉兴沃 实用
117 可双向使用的刀轮架 2017.9.19 申请
206567.X 尔德 新型
ZL201721 嘉兴沃 实用
118 具有不同切割刃的刀轮 2017.10.13 申请
319593.3 尔德 新型
ZL201721 嘉兴沃 实用
119 一种玻璃切割机的刀座 2017.11.30 申请
644141.2 尔德 新型
ZL201820 嘉兴沃 一种具有金刚石磨粒层的 实用
120 2018.3.6 申请
305071.6 尔德 涂层刀轴 新型
ZL201820 嘉兴沃 实用
121 一种自吸尘快速更换刀具 2018.4.17 申请
545413.1 尔德 新型
ZL201820 嘉兴沃 实用
122 一种刀轮 2018.4.19 申请
563604.0 尔德 新型
ZL201820 嘉兴沃 实用
123 一种带平台的刀轮 2018.4.19 申请
561812.7 尔德 新型
ZL201821 廊坊西 实用
124 激光刻蚀机 2018.7.24 申请
175171.8 波尔 新型
ZL201820 廊坊西 一种用于精加工的刀头及 实用
125 2018.6.25 申请
977609.8 波尔 刀片 新型
ZL201610 廊坊西 一种热丝化学气相沉积炉
126 发明 2016.7.6 申请
528450.7 波尔 进出气气路装置及方法
ZL201820 沃尔德 用于裂片的压裂刀轮以及 实用
127 2018.5.31 申请
834997.4 股份 裂片用玻璃切割机 新型
注：以上第 2、4、78 项专利系受让自北京希波尔，第 76 项系受让自陈继锋，第 77 项
系受让自廊坊昊博金刚石有限公司，第 107-111 项系受让自沃尔德股份。
（四）请保荐机构、发行人律师核查，并就发行人的知识产权是否存在瑕疵、
纠纷和潜在纠纷，是否对发行人持续经营存在重大不利影响发表意见
64
补充法律意见书（一）
根据本所律师登录国家工商行政管理总局商标局网站、登录国家知识产权局
网站检索，查阅发行人的知识产权证书，并核查发行人提供的企业信用报告及融
资担保合同，发行人对其持有的知识产权的占有及使用合法、有效，不存在担保
或其他权利受到限制的情形。
根据本所律师登录国家工商行政管理总局商标局网站、登录国家知识产权局
网站检索，查阅发行人的知识产权证书，登录中国裁判文书网站、全国法院被执
行人信息查询数据库及网络关键信息检索，发行人的知识产权不存在权属纠纷或
潜在纠纷，不存在对发行人持续经营构成重大不利影响的情形。
九、《问询函》问题 11
招股说明书披露：发行人系国内领先、国际一流的超硬刀具供应商。发行人
超高精密钻石刀轮、部分高精密切削刀具打破了国外一流厂商在行业内的垄断，
实现了在高端加工领域的进口替代，并逐步提升在全球市场的份额。公司技术积
累在同行业内处于领先地位。公司“超硬材料激光微纳米精密加工技术”利用世
界上最先进的激光光源、自主设计的激光加工设备，对超高精密刀具、高精密刀
具的刃口进行加工。公司的核心技术及主要在研项目均为“国际先进/国内领先”。
发行人的超高精密钻石刀轮的主要竞争对手为日本三星钻石工业株式会社和韩
国新韩金刚石工业株式会社，发行人产品在核心性能指标上处于国际领先水平。
发行人高精密 PCD、PCBN 刀具在使用范围、加工精度、工件加工数量、加工
进给量、使用寿命等关键指标上都处于国际先进、国内领先水平，产品质量与性
能可媲美欧美、日本等国际知名企业的同类产品。
请发行人：（1）结合细分行业技术发展情况、可比公司相关技术情况等说明
作出前述行业定位判断的依据，披露关于前述“国际领先”“国际先进”“国内领
先”“产品质量与性能可媲美欧美、日本等国际知名企业的同类产品”“在切削深
度、主轴转速、使用寿命等关键指标上具有明显优势，综合加工成本更加出众”
的相关表述依据是否充分；（2）结合技术先进性、市场占有率、产品毛利率等对
其市场地位作进一步量化分析；（3）说明发行人是否为率先打破国外一流厂商在
行业内的垄断的企业，竞争对手是否也推出了相同的产品，各自的市场占有率情
况；（4）结合市场占有率、产品价格、研发投入等，说明与日本、韩国企业的竞
争是否构成实质竞争，发行人的核心技术是否领先；（5）披露发行人招股说明书
65
补充法律意见书（一）
引用行业数据的真实性、准确性和权威性，引用数据的来源，补充列明无出处数
据的出处；（6）从核心技术、主要专利等在具体产品中的应用、产品具体性能突
破、所处产业化阶段等方面详细披露公司取得的科技成果与产业深度融合的具
体情况；（7）对招股说明书全文进行校对，使用事实描述性语言，不得使用市场
推广的宣传用语。
请保荐机构、发行人律师核查发行人市场地位的相关表述依据是否充分，引
用的行业数据是否具有真实性、准确性和权威性，并发表意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师查阅了发行人的《招股说明书》，并对其中关于发行
人市场地位的表述及援引的行业数据来源进行了核实。
核查内容及结果：
（一）结合细分行业技术发展情况、可比公司相关技术情况等说明作出前述
行业定位判断的依据，披露关于前述“国际领先”“国际先进”“国内领先”“产
品质量与性能可媲美欧美、日本等国际知名企业的同类产品”“在切削深度、主
轴转速、使用寿命等关键指标上具有明显优势，综合加工成本更加出众”的相关
表述依据是否充分
目前，国内外先进超硬刀具企业广泛使用激光切割、研磨技术、焊接技术、
镀膜技术对刀具加工，通过组合刀具材料、刀具结构、刃口结构、涂层组合等多
种因素实现下游客户加工的最佳效果。由于国内外先进企业在刀具加工环节中采
用不同类型的激光加工、研磨抛光、焊接镀膜等各类设备，且在不同环节中拥有
自身的独特工艺参数及流程。发行人在对自身技术先进性和行业地位进行判断时，
除了对技术本身工艺参数进行比较外，进一步结合了可比公司的刀具产品技术特
点和加工性能。
1. 发行人技术情况
（1）超硬材料激光微纳米精密加工技术
发行人是国内较早掌握超硬刀具激光加工技术的企业之一，在激光加工领域
有深入的应用研究及技术积累。发行人全面掌握了不同脉宽、不同波长的各种类
66
补充法律意见书（一）
型激光在超硬刀具的应用。其中，紫外皮秒和飞秒激光则属于超硬加工技术发展
的尖端和前沿，该类激光光源脉宽窄、波长短，可以优化加工刀具的表面粗糙度，
减小热损伤厚度，从而提升刀具寿命及加工稳定性。发行人使用自制飞秒激光设
备加工出的刀具表面粗糙度可以小于 0.1 微米，雕刻的热损伤厚度小于 1 微米。
此外，发行人基于激光设备研制技术形成了在激光加工领域的先发优势。发
行人可以依据企业自身的研发、生产需求，制造出专用激光设备攻克技术问题，
并且在不断改进、更新激光设备的过程中，加强对激光应用的技术积累。与不能
自制设备的同行业企业相比，不受特定激光加工设备应用限制对超硬刀具激光加
工技术进步的不利影响。
（2）真空环境加工技术
发行人的真空环境加工技术主要分为真空焊接、真空镀膜、真空材料制造三
项技术内容。
发行人真空焊接技术在焊接设备、焊接工艺、焊料选择方面有较强竞争力。
发行人拥有的真空焊接设备真空度可以达到 10-3 Pa-10-5 Pa，优于国内行业平均
10-3Pa。同时，公司在焊接工艺上拥有焊料干燥和可融性监测环节，在焊料选择
上使用多金属混合焊料提高焊接稳定性和强度。公司依据真空焊接技术推出的
PCBN 迷你刀片系列产品，刀粒面积可以减小到 2-5 平方毫米，大幅度减少了
PCBN 材料的使用成本，同时保证刀具的焊接强度。
发行人真空镀膜技术采用行业内先进的离子镀膜工艺技术，拥有较高的镀膜
效率和结合度。此外，发行人经过深入研究实验，掌握了多种金属、非金属复合
涂层材料，多涂层结构的独特涂层材料，有效提高了镀膜后刀具的使用寿命。
发行人真空材料制备技术使用自主研发 CVD 真空生长设备以及行业先进的
生产工艺，可以规模化制造成品直径达 195 毫米的大尺寸 CVD 金刚石厚膜材料。
（3）PCD 超薄聚晶片及复合片精密研磨及镜面抛光技术
发行人使用该技术可以将大尺寸 PCD 聚晶片研磨抛光为 0.50 毫米到 0.65 毫
米厚度的超薄片，且厚度公差达到±1 微米，直接切割后可作为钻石刀轮半成品。
此外，发行人使用该技术可以将复合片研磨抛光至各种厚度，最薄可达到 0.5 毫
米。同时，公司研磨抛光过程中，对金刚石复合片中金刚石层的均匀度和厚度进
67
补充法律意见书（一）
行检测，确保在研磨抛光后金刚石层厚度公差达到±0.05 毫米的公司标准。
（4）自动化设备研制技术
发行人长期聚焦超硬刀具和超硬材料制品的生产加工，与激光设备、刃磨设
备制造厂商相比，对超硬材料特性、加工工艺有更加深入的理解，可以更好的根
据超硬刀具制造企业的生产需求，制造超硬刀具和材料专用的设备。
发行人的自制激光设备减少了大量非必要性配件，优化设备结构和部件选型，
最高效的满足了刀具生产工艺需求。与国际一流的设备制造厂商相比，虽然发行
人设备在功能集成度、设备通用性上有一定劣势，但是就超硬刀具及材料制品加
工的具体工艺环节上性能相当，且同功能自制设备成本较对外采购设备降低 50%
以上。
发行人自制的磨刀设备在设备程序逻辑、参数设置、配件设计与选择等方面
更加贴近超硬刀具刃磨加工的需求。与国内设备制造厂商相比，发行人刃磨设备
可以完成粗磨和精磨工艺，而国产主流超硬刀具刃磨设备还不能达到公司对超硬
刀具精磨的要求。与国际厂商相比，发行人自制设备成本为拥有相同刃磨功能的
同类型进口设备价格的 20%-40%左右。
2. 发行人产品情况
发行人产品主要包括超高精密钻石刀轮、PCD 和 PCBN 高精密刀具。钻石
刀轮主要应用于显示面板的切割，与国际一流厂商同类产品均广泛应用于韩国
LG、京东方、友达光电等国际显示面板企业。发行人钻石刀轮在产品设计、刃口
加工、微齿加工等方面拥有先进技术积累，公司钻石刀轮拥有多项专利。PCD 刀
具中可转位 PCD 铣刀盘通过自身独特的结构设计和材料选择大幅度减轻了刀具
整体重量，同时提高刀具自身强度，允许刀具承受更高的机床主轴转速和更大的
切削深度。发行人刀盘的密齿结构设计使得刀盘在直径相同的情况下，可以安装
更多刀片，实现更高的进给速度和更长的使用寿命。PCBN 刀具通过先进的真空
镀膜工艺和镀膜选材设计，可以在标准型 PCBN 刀具上增加一层复合型镀膜，具
有高耐热性和耐磨性，在汽车传动、制动系统加工与国际一流企业竞争。
综上所述，发行人采用先进的生产技术，生产加工精度达到微米和百纳米级
别，与国际一流厂商直接竞争，产品加工工艺先进且广泛应用于显示面板产业、
68
补充法律意见书（一）
汽车制造产业等现代制造业。发行人对于招股书中行业定位、产品性能、产品综
合加工效率等方面的描述主要结合公司产品长期与国际一流厂商竞争、与知名下
游客户建立合作关系的情况综合判断得出。
3. 在研项目的行业地位情况
发行人正在从事的研发项目情况如下：
国际先
序 主要方
项目名称 具体应用 项目说明 进/国内
号 向
领先
研制刀具在自动 拟使用国际先进的激光冷加
一种加工淬 化变速箱齿轮加 工技术，在现有断屑槽刀具
新产品
1 火钢的断屑 工生产线上解决 基础上改进 3D 断屑槽型，加 是
研发
槽刀具 切屑对连续加工 速挤占国际厂商断屑刀具在
的影响 自动化加工中的市场份额。
拟创新设计出一种可更换刀
实现多刀片大直 片的新型结构 PCD 铰刀，在
PCD 可转位 新产品
2 径铰刀刀刃的独 保持现有铰刀刃口参数基础 是
铰刀 研发
立更换 上可以独立更换刀片，在国
际市场形成成本优势。
拟使用公司自制含硼 CVD 金
刚石材料研发新型耐高温刀
具。较 PCD 材料更高的耐磨
用于铝合金 性及较纯金刚石材料更高的
新产品 研制高温加工后
3 加工的含硼 表面化学惰性，使得该材料 是
研发 不粘刀的刀具
金刚石刀具 刀具在铝合金加工中获得更
高的表面加工质量和更长的
使用寿命。该产品将与国际
厂商直接竞争。
拟研发新型结构标准超硬刀
研制在磨削的砂 片，在保证加工性能的前提
焊接式超硬 新产品
4 轮损耗较小的刀 下进一步降低磨削的砂轮损 是
刀片 研发
片 耗。该产品将与国际厂商直
接竞争。
研制应用范围更 拟研发具有新型涂层的刀
广阔，对使用环 架，提高发行人一体成型钻
一种涂层刀 新产品
5 境要求更低，使 石刀轮使用寿命和应用环 是
架 研发
用寿命更长刀架 境。该产品将与国际厂商直
产品 接竞争。
69
补充法律意见书（一）
拟研发具有新型涂层的合金
研制低成本高品
带涂层合金 新产品 镗刀，该产品可以适应于恶
6 质的涂层-基体复 是
镗刀 研发 劣的加工环境，提高镗刀类
合刀具
产品的加工寿命。
解决现有的倒角 拟通过改进公司现有的超硬
刀的刃口参数无 刀具的刀杆，推动该款刀具
轴径复合调 现有产
7 法调节导致刀具 在机械加工领域的标准化程 是
节倒角刀杆 品提升
通用性不高的问 度和通用性，进一步扩大刀
题 具的竞争范围
带有新型安 解决微型刀片重 拟改进现有微型刀片的部分
现有产
8 装结构的刀 复定位精度难控 结构，提高该微型刀片定位 是
品提升
片 制的问题 准确性。
拟改进现有钻石刀轮的刃口
研制高速转动时
一种多弧面 现有产 弧面设计，解决刀轮在高速
9 偏摆可以精确定 是
刀轮 品提升 加工中的左右偏摆问题，提
位的刀轮
高定位精度。
一种大面积 解决金刚石复合
拟研究解决金刚石复合片平
金刚石复合 工艺研 片平磨时镜面污
10 磨时镜面污染问题，提升现 是
片平磨加工 发 染问题，提高加
有研磨技术的领先程度
工艺 工精度
突破解决高光束 拟研究高光束质量、超短脉
五轴联动激
工艺研 质量超短脉冲激 冲激光直接切割刀具刃口的
11 光加工机床 是
发 光直接切割出刀 相关技术，提升现有激光加
加工工艺
具刃口技术 工技术的领先程度。
一种金刚石
拟改进现有自制抛光设备中
复合片镜面 解决传统抛光效
工艺研 部分系统及部件性能，提升
12 抛光机用水 率低、耗能高的 是
发 现有抛光技术和设备研制技
冷砂轮及密 问题
术的领先程度。
封系统
拟研究解决大尺寸单晶金刚
同质外延生 石材料制备过程中关键技术
解决大尺寸单晶
长单晶金刚 工艺研 瓶颈，掌握真空大尺寸单晶
13 金刚石制备工艺 是
石的籽晶温 发 金刚石的制备工艺，提升现
中技术瓶颈
度控制方法 有真空材料制备技术的领先
程度。
拟研究特殊真空生长工艺和
材料结构，研发出一种新型
工艺研 复合材料及相应的制备方
金刚石与石 解决金刚石膜生
14 发、材 法，该材料具有较高的机械 是
墨复合材料 长脱落的问题
料制备 性能、热性能和真空性能，
提升现有真空材料制备技术
的领先程度。
70
补充法律意见书（一）
拟通过产品及工艺的独特设
解决 CBN 刀具使
降低用 计，解决目前标准 PCBN 刀
一种刀具修 用后多次修磨正
15 户使用 具只能单次修磨的行业痛 是
磨技术 常使用的技术瓶
成本 点，该设计在国内属于行业
颈
创新。
发行人在研项目中的新产品研发、现有产品提升类研发项目使用国际先进、
国内领先的四大核心技术，研发生产出技术先进、性能出众的超硬刀具产品。
上述产品均将与国际一流厂商直接竞争。
发行人工艺研发、材料制备类研发项目聚焦于公司目前四大核心技术的理
论及工艺研究，项目完成后将进一步完善发行人四大核心技术中仍然存在的不
足之处，进一步提升四大核心技术的国际先进性和国内领先程度。
发行人“一种刀具修磨技术”主要为解决 PCBN 刀具修磨的行业痛点，解
决方案属于行业创新，具有国际先进、国内领先性。
（二）披露发行人招股说明书引用行业数据的真实性、准确性和权威性，引
用数据的来源，补充列明无出处数据的出处；
发行人招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要
产品或服务情况”之“（一）发行人的主营业务、主要产品或服务的基本情况及
收入构成”之“2、主要产品基本情况”中，行业内一般将加工公差在±25 微米
以内的刀具称为高精密刀具，加工公差在±13 微米以内的刀具称为超高精密刀
具。高精密和超高精密刀具加工公差标准源于中国国家标准 GB/T 2076-2007 中
G 级和 H 级刀具精度标准。GB/T 2076-2007 标准由中国国家质量监督检验检疫
总局与中国国家标准化管理委员会共同发布，适用于立方氮化硼及聚晶金刚石的
刀片。
发行人招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业基本情
况”之“（五）发行人行业发展态势”之“2、超硬刀具行业发展概况”中，“2010
年以来，我国机床消费额屡次突破 2,000 亿元，而同期刀具消费规模仅占机床消
费的 17%左右，与全球平均比例 40%相比，处于较低水平”的数据信息来自本节
中国机床工具工业协会、Gardner Publications、QY Research 等数据统计和研究报
告计算获得。
71
补充法律意见书（一）
发行人招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业基本情
况”之“（五）发行人行业发展态势”之“2、超硬刀具行业发展概况”中，“2009-
2017 年中国机床及刀具市场规模”、“2009-2017 年中国刀具消费额”数据信息来
自中国机床工具工业协会、刀具信息网、智研咨询发布《2019-2025 年中国切削
刀具行业市场发展模式调研及投资趋势分析研究报告》。中国机床工具工业协会
是经国家民政部批准具有社会团体法人资格的全国性社会团体，是机床工具产业
的专业社会团体。刀具信息网是国内刀具行业具有权威性和影响力的门户网站。
智研咨询是国内著名的市场调查、行业分析公司，报告数据主要采用国家统计数
据，海关总署，问卷调查数据，商务部采集数据等数据库。
发行人招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业基本情
况”之“（五）发行人行业发展态势”之“2、超硬刀具行业发展概况”中，“2007
年切削刀具市场产品分类统计”、“2013 年切削刀具市场产品分类统计”数据信
息分别来自中国机械工业金属切削刀具技术协会与《金属加工》杂志社合作组织
编写的《第二届切削刀具用户调查数据分析报告》、《第三届切削刀具用户调查分
析报告》。上述两份报告为中国机械工业金属切削刀具技术协会与《金属加工》
杂志社在全国范围内以多种方式和渠道进行的切削刀具用户调查，领域覆盖广泛、
调查对象数量较多、历时较长，获得的数据较为真实、准确。中国机械工业金属
切削刀具技术协会，由从事刀具和切削技术的科研、开发、生产、应用、教学、
管理等单位和个人自愿组成的全国技术性行业社会团体，是刀具行业的专业社会
团体。《金属加工》（原名《机械工人》），创刊于 1950 年，由机械工业信息研究
院主办，是我国建国以来创刊时间最早的、面向金属加工工艺及装备领域的专业
期刊。
发行人招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业基本情
况”之“（五）发行人行业发展态势”之“2、超硬刀具行业发展概况”中，“2016
年-2017 年全球机床和刀具消费额”数据信息来自 Gardner Publications 和 QY
Research。Gardner Publications 是一家在工业制造领域中享誉全球的出版巨头，
公司成立于 1928 年，位于美国俄亥俄州辛辛那提市。QY Research 是一家全球知
名的咨询公司，公司成立于 2007 年，业务遍及全球 100 多个国家。相关切刀刀
具数据来源于《Global Cutting Tools Market Research Report 2018》。
72
补充法律意见书（一）
发行人招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业基本情
况”之“（五）发行人行业发展态势” 之“2、超硬刀具行业发展概况”中，“若
按照我国超硬刀具占切削工具 10%的比例保守估计，2016 年和 2017 年全球超硬
刀具市场规模为 33.1 亿美元和 34 亿美元，到 2022 年，这一规模至少达到 39 亿
美元”数据推测依据来源于本节《第三届切削刀具用户调查分析报告》、QY
Research 分析报告。
综上所述，本所律师认为，发行人招股说明书中关于发行人市场地位的相关
表述依据充分、行业数据来源满足真实性、准确性和权威性。
十、《问询函》问题 12
招股说明书披露，美国贸易代表署（USTR）于 2018 年 9 月 17 日宣布对从
中国进口的价值约 2,000 亿美元的商品额外加征 10%关税，并将在 2019 年 1 月
1 日起在原有关税的基础上加征关税至 25%。目前，10%的加征关税已经生效，
25%的加征关税在中美积极磋商之后暂缓执行，但是未来不排除继续生效的可
能性。发行人出口产品在加征关税之列，并且报告期三年发行人直接销往美国的
超硬刀具产品金额占其主营业务收入的比例分别为 5.11%、6.33%和 6.59%。报
告期内，原材料成本占公司主营业务成本比例均在 50%以上，是公司产品成本
的重要组成部分。公司主要产品原材料包括 PCD 复合片、PCBN 复合片等，且
大部分系进口材料。
请发行人结合海外销售和采购地区的政治、经济、环境等因素以及与中国的
政治、贸易等关系，综合分析发行人在上述地区业务的可持续性；发行人境外经
营是否符合当地的法律法规；是否取得了经营所必要的许可、认证；是否存在被
当地有权机构处罚的情况。如存在影响发行人持续经营能力的情况，请充分揭示
风险。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师（1）取得了发行人关于贸易战对公司业务影响程度
的分析说明；（2）取得了发行人关于境外经营情况的声明；（3）对发行人是否存
在行政处罚情形进行了公开检索。
73
补充法律意见书（一）
核查内容及结果：
（一）结合海外销售和采购地区的政治、经济、环境等因素以及与中国的政
治、贸易等关系，综合分析发行人在上述地区业务的可持续性
发行人海外销售和采购地区主要系欧盟和美国。欧盟和美国是目前世界上重
要的两大经济体，政治制度相对稳定，是资本主义的经济、文化中心。中欧、中
美之间拥有长期的贸易合作历史，进入 21 世纪以来，各方的贸易规模持续增长。
自 2004 年起，欧盟和美国已连续 14 年位列我国第一和第二大贸易伙伴。2016 至
2018 年，中国进出口合计金额分别为 36,855.57 万亿美元、41,071.64 万亿美元和
46,230.40 万亿美元，同期中欧贸易金额占中国贸易总金额分别为 14.97%、15.09%
和 14.82%，中美贸易金额占中国贸易总金额分别为 14.22%、14.32%和 13.74 %。
中欧、中美进出口贸易额持续增加，2016 至 2018 年年化增长率分别为 11.44%、
10.07%。中国、欧盟、美国作为当今世界上三大经济体，相互之间均为对方重要
的贸易伙伴，三者之间的合作不断深化。
2016 年至 2018 年中国进出口总额、中美之间、中欧之间年度进出口额明细
如下：
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额（亿美元） 增幅 金额（亿美元） 增幅 金额（亿美元）
进口总额 21,356.40 15.83% 18,437.93 16.11% 15,879.26
出口总额 24,874.00 9.90% 22,633.71 7.90% 20,976.31
进出口合计 46,230.40 12.56% 41,071.64 11.44% 36,855.57
自美国进口 1,553.66 0.12% 1,551.77 14.84% 1,351.24
对美国出口 4,798.12 10.77% 4,331.46 11.32% 3,891.13
中美贸易合计 6,351.77 7.96% 5,883.24 12.22% 5,242.37
贸易占比 13.74% - 14.32% - 14.22%
自欧盟进口 2,735.59 11.55% 2,452.24 17.69% 2,083.66
对欧盟出口 4,115.34 9.91% 3,744.42 9.09% 3,432.54
中欧贸易合计 6,850.93 10.56% 6,196.66 12.34% 5,516.20
74
补充法律意见书（一）
贸易占比 14.82% - 15.09% - 14.97%
数据来源：wind
经济全球化是社会生产力发展的客观要求和科技进步的必然结果。近年来，
发展中国家在全球政治经济中扮演的角色愈发重要，新兴市场对世界经济增长的
贡献持续增加，全球经济深化合作趋势不可逆转。中国一直以来努力倡导加强多
边贸易体制，以开放的姿态促进全球经济的共同发展。过去一段时间，中欧、中
美都有不同程度的贸易摩擦，但是基于中国积极的开放态度和自由贸易对经济的
促进事实，中欧、中美之间的贸易合作前景是积极乐观的。
2019 年 4 月末，我国外交部发言人在公开场合表明了就中美贸易摩擦达成
互利共赢成果的积极态度。与此同时，中欧经贸合作在 2019 年持续升温，国家
主席习近平对欧盟多国进行了深入的访问，重点关注了中欧经济、科技、文化等
多方面的深层次合作。未来中欧之间的贸易合作前景广阔。
发行人主营业务积极服务于高端制造产业，在中国制造业持续发展以及中欧、
中美经贸、科技交流不断深入的背景下，在上述地区的业务开展将具有持续性。
（二）发行人境外经营是否符合当地的法律法规；是否取得了经营所必要的
许可、认证；是否存在被当地有权机构处罚的情况
根据发行人说明并经核查，报告期内发行人不存在在境外设立分支机构开展
经营活动的情形。
根据发行人说明并经本所律师适当检索，发行人目前的境外销售已取得所必
要的许可、认证，报告期内发行人不存在被境外销售当地有权机构处罚的情况。
（三）如存在影响发行人持续经营能力的情况，请充分揭示风险
根据发行人说明并经核查，发行人目前不存在影响持续经营能力的情况。
十一、《问询函》问题 13
招股说明书披露，发行人子公司嘉兴沃尔德在嘉兴租赁了大面积厂房。
请发行人补充披露：（1）发行人及其下属企业生产经营用房及相关土地使用
权的具体情况，是否均已办理权属登记，实际用途与证载用途或规划用途是否相
符，是否存在违法违规情形，是否存在受到行政处罚的法律风险；（2）发行人所
75
补充法律意见书（一）
租赁房屋的权属是否存在纠纷，是否办理租赁备案手续、相关租赁合同是否合法
有效，是否存在不能续租的风险；（3）租赁房屋的出租方与发行人股东、董监高
及主要客户、供应商是否存在关联关系，租赁价格是否公允；（4）发行人是否存
在占用国有划拨地或集体土地的情形；（5）前述事项是否影响发行人的资产完整
性和独立持续经营能力，是否构成本次发行上市的法律障碍。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师（1）查阅了发行人与出租方签署的房屋租赁协议、
租赁房屋的所有权证、租赁登记备案文件；（2）取得了部分房屋出租方关于续租
情况的声明；（3）登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）对企
业出租方的股权结构进行了查询；（4）取得了部分房屋出租方关于关联关系的声
明；（5）对发行人房屋租赁价格是否公允进行了公开检索。
核查内容及结果：
（一）发行人及其下属企业生产经营用房及相关土地使用权的具体情况，是
否均已办理权属登记，实际用途与证载用途或规划用途是否相符，是否存在违法
违规情形，是否存在受到行政处罚的法律风险
经核查，发行人及其下属企业生产经营用房及相关土地使用权的具体情况如
下：
1. 自有生产经营用房
序 所有权 规划 实际 面积
坐落 权属证书编号
号 人 用途 用途 （㎡）
大厂回族自治
廊坊西 大厂县房权证大字
1 县工业三路西 车间 车间 5,566.75
波尔 第 26407 号
段 330 号
大厂回族自治
廊坊西 大厂县房权证大字
2 县工业三路西 车间 车间 6,525
波尔 第 26408 号
段 330 号
冀（2018）大厂回
廊坊沃
3 大福南路 52 号 工业 工业 5,582.06 族自治县不动产权
尔德
第 0002249 号
76
补充法律意见书（一）
2. 土地使用权
序 权属证书编 面积 规划 实际 取得
权利人 坐落 到期日
号 号 （㎡） 用途 用途 方式
大厂国用
廊坊西 邵府乡牛万 2062.6.
1 （2012）第 19,047.22 工业 工业 出让
波尔 屯村段 14
05012 号
冀（2018）
大厂回族自
廊坊沃 大福南路 2062.6.
2 治县不动产 26,666.67 工业 工业 出让
尔德 52 号 30
权第
0002249 号
浙（2017） 秀洲国家高
嘉兴沃 嘉秀不动产 新区八字路 2066.12
3 19,985 工业 工业 出让
尔德 权第 南侧、瑞丰 .25
0005334 号 街西侧
浙（2019） 嘉兴市秀洲
嘉兴沃 嘉秀不动产 国家高新 2069.3.
4 20,090 工业 工业 出让
尔德 权第 区、瑞丰街 6
0009924 号 南侧
综上，发行人及其子公司上述自有生产经营用房及土地使用权已办理权属登
记并取得相关权属证书，实际用途与规划用途一致，截至目前不存在违法违规情
形，亦不存在受到行政处罚的法律风险。
（二）发行人所租赁房屋的权属是否存在纠纷，是否办理租赁备案手续、相
关租赁合同是否合法有效，是否存在不能续租的风险
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其附属公司租赁房屋的
具体情况如下：
序 面积 房产/不动 房屋所 租赁备
承租方 出租方 房屋坐落 租期 用途
号 （㎡） 产权证 有权人 案登记
北京市朝阳
孔辉、
区酒仙桥东 朝私 06 字
沃尔德 2017.9.15- 谭建伟
1 孔辉 路 1 号院 50 第 226862 厂房 已办理
股份 2019.9.15 等人共
M7 楼 H-03 号
有
室
嘉兴沃 嘉兴市秀洲 2019.2.13- 浙 2017 嘉 嘉兴浩 生产、
2 嘉兴浩拓 2,999.6 已办理
尔德 区康和路 2019.8.12 秀不动产 拓贸易 办公
贸易有限
500 号 5#厂 第 0004519 有限公
77
补充法律意见书（一）
公司 房 号 司
嘉兴市
嘉兴市禾 嘉兴市秀洲 浙 2018 嘉
禾泰精
嘉兴沃 泰精密五 区康和路 2018.2.1- 秀不动产 生产、
3 2,999.6 密五金 已办理
尔德 金有限公 500 号 2#厂 2019.7.30 权第 办公
有限公
司 房 0027391 号
司
大厂回族自 大厂县房
办公
大厂分 廊坊西波 治县工业三 2019.1.1- 权证大字 廊坊西
4 6,189 楼、车 已办理
公司 尔 路西段 330 2019.12.31 第 26408 波尔
间
号 号
冀 2018 大
大厂县夏垫
厂回族自
廊坊西 廊坊沃尔 镇李大线西 5,552.0 2019.1.1- 廊坊沃 厂房、
5 治县不动 已办理
波尔 德 侧南寺头村 9 2019.12.31 尔德 综合楼
产权第
段
0002249 号
上海市浦东 上海永
上海永达 2017.10.23 沪房地浦
上海沃 新区龙阳路 达置业
6 置业发展 62.5 - 字 2008 第 商业 未办理
尔德 2277 号 201- 2019.10.22 发展有
有限公司 010043 号
12 室 限公司
综上，以上相关房产出租方均已取得房屋/不动产权属证书。
就以上第 6 项租赁房产，上海沃尔德未就房屋租赁事宜向租赁房屋所在地建
设（房地产）主管部门办理租赁登记备案手续。《商品房屋租赁管理办法》（住房
和城乡建设部令第 6 号）第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋
租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管
部门办理房屋租赁登记备案。房屋租赁当事人可以书面委托他人办理租赁登记备
案”；第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖
市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，
处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。”
就以上问题，发行人实际控制人陈继锋、杨诺已作出书面承诺，如发行人或其子
公司所使用、拥有、承包、租赁的土地或房产，因需按有关法律法规完善有关权
属、行政许可或备案等手续，或因其他违法违规行为而被主管政府部门处以行政
处罚或要求承担其它法律责任，或被主管政府部门要求对该瑕疵进行整改而发生
损失或支出，或因此导致发行人或其子公司无法继续占有使用有关土地或房产的，
其本人承诺将为发行人或其子公司提前寻找其他合适的土地或房产，以保证其生
产经营的持续稳定，并愿意承担发行人或其子公司因此所遭受的一切经济损失。
78
补充法律意见书（一）
综上，鉴于发行人实际控制人已就发行人在房产使用方面存在的问题可能对发行
人造成的负面影响作出相应的补偿承诺，本所律师认为，发行人上述未办理房屋
租赁备案登记的情形不构成本次发行上市的实质性障碍。
根据以上第 1-5 项房屋出租方出具的声明，发行人或其附属公司所租赁的上
述房产不存在权属纠纷，出租方与发行人或其附属公司租赁房屋租赁合同系双方
真实的意思表示，不存在任何欺诈、胁迫、任何一方趁人之危、存在重大误解、
恶意串通损害国家、集体或者第三人利益、以合法形式掩盖非法目的、损害社会
公共利益等可能导致协议无效或可能被变更、撤销的情形。鉴于以上，本所律师
认为，以上第 1-5 项租赁合同合法有效。就以上第 6 项未办理房屋租赁登记备案
手续的租赁房屋，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体
应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11 号）第四条的规定，当事人以房屋租
赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，
人民法院不予支持。鉴于以上，本所律师认为，上述第 6 项租赁房屋未办理房屋
租赁备案登记不影响租赁合同的有效性，租赁合同合法有效。
根据上述第 1-3 项房产出租方出具的声明，在发行人或其附属公司租赁相关
房产到期后，出租方将继续出租相关房产，同时在同等条件下将优先出租给发行
人或其附属公司。鉴于以上，本所律师认为，上述第 1-3 项租赁取得的房产不存
在续租风险。
上述第 4-5 项房屋租赁系发行人内部关联方租赁，不存在续租风险。
就以上第 6 项租赁房产，本所律师未取得出租方关于租赁到期是否继续对外
出租和优先续租给上海沃尔德的声明，存在到期后无法续租的风险。根据发行人
说明并经核查，上述第 6 项租赁房产面积较小（62.5 ㎡），目前用作上海沃尔德
注册地。鉴于上海租赁办公场所资源丰富，上海沃尔德可及时找到替代性房产，
上述风险不会对发行人的生产经营造成实质性的重大不利影响。
（三）租赁房屋的出租方与发行人股东、董监高及主要客户、供应商是否存
在关联关系，租赁价格是否公允
根据发行人及部分相关房屋出租方出具的声明并经核查，除大厂分公司与廊
坊西波尔、廊坊西波尔与廊坊沃尔德之间发生的属于发行人及其附属公司内部关
79
补充法律意见书（一）
联方租赁外，相关房屋出租方与发行人股东、董监高及主要客户、供应商不存在
关联关系。
经网络公开检索，在所出租标的房屋相近地段，单位面积租金情况统计如下：
相近地段对比
序 租赁房屋所 发行人租金（元/ 对比价
相近地段 租金（元/每
号 在地 每月每平米） 格来源
月每平米）
北京市朝阳区酒
仙桥路 13 号 60 房天下
（100 平米）
北京市朝阳区酒
仙桥环铁艺术城 62 好租网
（400 平米）
北京市朝阳
北京市朝阳区酒
区酒仙桥东
1 66.67 仙桥新港大厦 62.4 58 同城
路 M7 楼 H-
（80 平米）
03 室
北京市朝阳区酒
仙桥中路 13 号 60 安居客
（30 平米）
北京市朝阳区酒
仙桥东方科技园 50.1 赶集网
（100 平米）
浙江省嘉兴市秀
久久厂
洲区王店镇 15
房网
（1,300 平米）
浙江省嘉兴市秀
洲区茶园北路 15 58 同城
（3,000 平米）
嘉兴市秀洲 浙江省嘉兴市秀
区康和路 洲区塘汇街道 14 赶集网
2 21.11
500 号 5#厂 （2,500 平米）
房
浙江省嘉兴市秀
洲区罗星街道归 厂房出
16
谷三路 139 号 租网
（1,420 平米）
浙江省嘉兴市秀
安通厂
洲区高照工业园 12
房网
（3,000 平米）
80
补充法律意见书（一）
浙江省嘉兴市秀
久久厂
洲区王店镇 15
房网
（1,300 平米）
浙江省嘉兴市秀
洲区茶园北路 15 58 同城
（3,000 平米）
嘉兴市秀洲 浙江省嘉兴市秀
区康和路 洲区塘汇街道 14 赶集网
3 12.5
500 号 2#厂 （2,500 平米）
房
浙江省嘉兴市秀
洲区罗星街道归 厂房出
16
谷三路 139 号 租网
（1,420 平米）
浙江省嘉兴市秀
安通厂
洲区高照工业园 12
房网
（3,000 平米）
上海市浦东新区
42.6 搜房网
奥纳路 188 号
上海市浦东新区
富特西一路 355 45 房天下
号（55 平米）
上海市浦东 上海市浦东新区
新区龙阳路 云夏路（70 平 51 58 同城
4 30.4
2277 号 201- 米）
12 室
上海市浦东新区
汇成路 1118 号 33 赶集网
（60 平米）
上海市浦东新区
德堡路 38 号（58 36 好租网
平米）
就上述第 2 项租赁房屋单价高于同地段第 3 项租赁房屋及对比租金的原因，
根据嘉兴沃尔德说明并经核查，系第 2 项房屋租赁租期较短，且根据当时市场价
格双方谈判确定所致。
综上，与相近地段条件类似房屋租赁价格相比，发行人租赁房屋的价格不存
在明显不公允的情形。
（四）发行人是否存在占用国有划拨地或集体土地的情形
81
补充法律意见书（一）
根据发行人出具的声明并经核查，发行人不存在占用国有划拨地或集体土地
的情形。
（五）前述事项是否影响发行人的资产完整性和独立持续经营能力，是否构
成本次发行上市的法律障碍
就本章第（二）节发行人或其附属公司所承租的表格中第 1 项、第 6 项房
屋，面积分别为 50 ㎡、62.5 ㎡，占发行人生产经营用房总面积的比例较小，不
会对发行人正常生产经营产生重大不利影响；就表格中第 2 项、第 3 项房屋，相
关出租方已出具将继续对外出租和同等条件下优先出租给嘉兴沃尔德的声明，且
嘉兴沃尔德目前位于嘉兴市秀洲国家高新区的厂房目前已处于竣工验收阶段（具
体详见《律师工作报告》第二部分第十一章第（一）节的内容），未来可作为第
2 项、第 3 项租赁房屋的替代选择。
综上，本所律师认为，发行人上述房屋租赁事项不会对发行人的资产完整性
和独立持续经营能力产生重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性障碍。
十二、《问询函》问题 14
招股说明书披露，发行人主要从事超硬材料的物理加工，生产过程中无严重
影响环境的废气、废渣、废水、噪音产生。发行人对于生产过程中产生的少量废
切削液，均交于具有处理资质的环保企业进行处理。
请发行人补充披露：（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物
名称及排放量、主要处理设施及处理能力；报告期内，发行人环保投资和相关费
用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费
用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（2）募投项目所采取的环保措
施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国
家和地方环保要求。
请保荐机构、发行人律师对发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保
法规和要求发表明确意见。
核查过程：
82
补充法律意见书（一）
就上述问题，本所律师（1）取得了发行人关于排污环节、排污种类及数量
等情况的说明；（2）查阅了发行人环保设备、环保投资及相关费用的统计明细；
（3）获取了发行人签署的废弃物处理合同及转账凭证；（4）实地查看了发行人
生产经营场所、污染物排放情况和环保设备运行情况；（5）在主管环保部门网站
对发行人是否存在行政处罚进行了检索； 6）取得了发行人募投项目的可研报告、
环境影响评价审批文件。
核查内容及结果：
（一）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主
要处理设施及处理能力；报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，
环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司
生产经营所产生的污染相匹配
发行人主要从事超硬材料的物理加工，生产过程中无严重影响环境的废气、
废渣、废水、噪音产生。发行人在生产经营中产生的少量废切削液，均交于具有
处理资质的环保企业进行处理。具体情况如下：
单位：kg
2016 年污染 2017 年污染 2018 年污染
产品类别 生产环节 污染物名称 物产生量 物产生量 物产生量
（处理量） （处理量） （处理量）
超高精密玻璃 研磨抛光 废切削液 20(20) 22(22) 43(27)
切割刀具（钻
石刀轮） 刃磨加工 废切削液 35(35) 38(38) 57(36)
刀体、刀头
废切削液 1850(1850) 1550(1550) 522(330)
超高精密、高 加工
精密切削刀具
刃磨加工 废切削液 260(260) 230(230) 285(180)
研磨加工 废切削液 370(370) 420(420) 309(195)
超硬材料（拉
丝模芯）
线切割加工 废切削液 220(220) 240(240) 193(122)
超硬材料（复
研磨加工 废切削液 185(185) 280(280) 126(80)
合片制品）
注：2018 年生产的 565kg 废切削液将在 2019 年处置。
此外，发行人生产中产生的研磨泥、废边角料等统一收集后对外出售，实现
了资源的综合利用。
83
补充法律意见书（一）
发行人按照国家有关环境保护的要求取得合法生产资格和排污许可。报告期
内，发行人购置了烟尘净化设备、碳氢清洗设备等环保设施，进一步提高公司的
生产环保标准。主要环保投资项目和相关费用成本支出情况如下：
单位：元
类别 环保投资项目 金额
2016 年
环保费用 废弃物处置费 19,052.00
油雾回收空气清净机 44,000.00
环保设备
全自动冷却系统 500,000.00
合计 563,052.00
2017 年
环保费用 废弃物处置费 21,216.98
碳氢清洗机 1,300,000.00
高效空气净化机及空气过滤器 8,094.00
环保设备 油雾回收空气清净机 59,500.01
油雾收集器 59,199.99
烟雾净化器和烟尘净化器 7,500.00
合计 1,455,510.98
2018 年
环保费用 废弃物处置费 13,000.00
滤芯 21,400.02
环保设备 油雾回收空气清净机 73,876.01
烟雾净化器和烟尘净化器 71,878.00
合计 180,154.03
（二）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等
发行人拟参照现有生产经营中相关的环保设备处理能力，并结合现行法律法
规和地方政府的环保要求，在本次募投项目中投入下列设备：
84
补充法律意见书（一）
数量 单价（万元/ 相关费用成本支出
环保措施 资金来源
（台） 台） （万元）
油污分离器 101 1.20 121.20 自有资金
油冷过滤 10 1.50 15.00 自有资金
切削液处理设备 1 25.00 25.00 自有资金
合计 112 —— 161.20 ——
发行人本次募集资金投资项目的环评情况详见《律师工作报告》第二部分第
十九章“发行人募集资金的运用”第（一）节。
（三）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求
综上，本所律师认为，发行人生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方
环保要求。
十三、《问询函》问题 21
报告期内，发行人前五名材料供应商采购金额分别为 2,335.93 万元、3,917.06
万元和 4,270.01 万元，占材料采购的比例分别为 46.59%、52.45%和 50.47%。
请发行人披露：（1）向前五名材料供应商采购的主要内容；（2）前五名材料
供应商变动的主要原因；（3）材料价格的确定方式，与同行业可比公司的对比情
况；（4）元素六商贸（上海）有限公司的基本情况，与发行人是否存在关联关系。
请保荐机构、申报会计师和发行人律师核查主要供应商并就发行人与主要
供应商是否存在关联关系，交易价格是否公允发表意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师（1）对发行人报告期内主要材料供应商的基本情况
进行了公开检索；（2）对发行人报告期内主要供应商进行了访谈；（3）取得了发
行人关于前五名供应商变动原因的说明；（4）取得了发行人关于材料价格确定方
式的说明，并与同行业可比公司进行了对比。
核查内容及结果：
（一）发行人与主要供应商是否存在关联关系
85
补充法律意见书（一）
经访谈发行人主要材料供应商（报告期内每年度前五名）并经公开检索，发
行人主要材料供应商基本情况如下：
1. 元素六商贸（上海）有限公司
经检索，元素六商贸（上海）有限公司目前的基本情况如下表所示：
名称 元素六商贸（上海）有限公司
类型 有限责任公司（外国法人独资）
住所 上海市黄浦区南京西路 288 号 2802A 室
法定代表人 STUART PAUL HUNTLEY
注册资本 60 万美元
成立时间 2011 年 5 月 9 日
营业期限 2011 年 5 月 9 日至 2041 年 5 月 8 日
硬质合金（钢材、贵金属除外）、工业金刚石（毛钻、裸钻除外）及
相关制品、生产加工用工具的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），
经营范围 并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可
证管理商品的,按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
元素六商贸（上海）有限公司目前股东及其出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
ELEMENT SIX
1 60 100
(HOLDINGS) LIMITED
合计 60 100
2. 意尽商贸（上海）有限公司
经检索，意尽商贸（上海）有限公司目前的基本情况如下表所示：
名称 意尽商贸（上海）有限公司
类型 有限责任公司（外国法人独资）
住所 上海市闵行区先锋街 25 号 3 层 C 单元
法定代表人 CHOI TAIYANG
注册资本 40 万美元
86
补充法律意见书（一）
成立时间 2010 年 10 月 8 日
营业期限 2010 年 10 月 8 日至 2030 年 10 月 7 日
金属材料（钢材、贵金属除外）、建筑材料（钢材、水泥除外）、化
工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易
制毒化学品）、五金交电、金刚石、医疗器械及其零部件的批发、进
经营范围 出口、佣金代理（拍卖除外），提供相关配套服务（不涉及国营贸易
管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申
请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
意尽商贸（上海）有限公司目前股东及其出资情况如下：
序号 股东 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 日进股份有限公司 40 100
合计 40 100
3. 苏州赛尔科技有限公司
经检索，苏州赛尔科技有限公司目前的基本情况如下表所示：
名称 苏州赛尔科技有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 苏州工业园区仁爱路 150 号 A507、A508 室
法定代表人 张云龙
注册资本 1,711 万元
成立时间 2010 年 1 月 20 日
营业期限 2010 年 1 月 20 日至 2060 年 1 月 22 日
精密工具、芯片、计算机软硬件、通信技术、生物基因技术、机电一
体化技术、电子商务平台的技术研发及相关技术咨询、技术服务、
技术转让;生产加工晶圆切割工具、精密工具、磨料模具（限分支机
经营范围
构经营）；并提供相关售后服务；从事上述产品及相关技术的进出
口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
苏州赛尔科技有限公司目前股东及其出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张云龙 1,059.227 61.91
87
补充法律意见书（一）
2 冉隆光 355.74 20.79
3 朱际翔 130 7.60
4 葛雪晖 53.9 3.15
5 柯亚仕 46.2 2.70
6 肖洪波 35.133 2.05
7 曾雄文 30.8 1.80
合计 1,711 100
4. 成都兴荣丰硬质合金有限公司
经检索，成都兴荣丰硬质合金有限公司目前的基本情况如下表所示：
名称 成都兴荣丰硬质合金有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 成都市金牛区万贯五金机电市场 B 区 16 栋 7 号
法定代表人 石红
注册资本 500 万元
成立时间 2007 年 1 月 4 日
营业期限 2007 年 1 月 4 日至 3999 年 1 月 1 日
销售：硬质合金、有色金属、钢材、五金交电、橡胶制品、砂轮；其
经营范围
他无需许可或审批的合法项目。
成都兴荣丰硬质合金有限公司目前股东及其出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 石红 237.5 47.50
2 王风英 237.5 47.50
3 黄建明 12.5 2.50
4 李光珍 12.5 2.50
合计 500 100
5. 海博锐材料科技（无锡）有限公司
经检索，海博锐材料科技（无锡）有限公司目前的基本情况如下表所示：
88
补充法律意见书（一）
名称 海博锐材料科技（无锡）有限公司
类型 有限责任公司(外国法人独资)
住所 无锡新畅南路 5 号北楼办公区二层、仓库区 H 区
法定代表人 张晓笠
注册资本 670 万美元
成立时间 2016 年 11 月 3 日
营业期限 2016 年 11 月 3 日至 2046 年 11 月 2 日
硬质合金、金刚石以及立方氮化硼超硬材料的研发；用于机械、机
械加工工具和电子零件的硬质合金以及硬质合金产品、金刚石、立
方氮化硼超硬材料及其制品的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出
口业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出
经营范围
口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）；从事上述产品的修
理与维护、技术咨询、技术服务、技术检测；社会经济咨询（上述不
含国家限制及禁止类产品）。（依法须经批准的项目，相关部门批准
后方可开展经营活动）
海博锐材料科技（无锡）有限公司目前股东及其出资情况如下：
序号 股东 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 SNOWBIRD,INC. 670 100
合计 670 100
6. GOLDEN POINT TRADING L.L.C
根据发行人说明并经核查，GOLDEN POINT TRADING L.L.C 系境外公司，
发行人与该公司不存在关联关系。
7. 上海璟宜机电科技有限公司
经检索，上海璟宜机电科技有限公司目前的基本情况如下表所示：
名称 上海璟宜机电科技有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 上海市宝山区河曲路 118 号 8697 室
法定代表人 皋德山
注册资本 500 万元
89
补充法律意见书（一）
成立时间 2015 年 9 月 24 日
营业期限 2015 年 9 月 24 日至 2035 年 9 月 23 日
从事机电科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；
机电设备、工业自动化设备、焊接设备、机械配件、电气设备、液压
经营范围 设备、气动配件、合金产品、金属材料、陶瓷材料、焊接材料、水性
涂料、工业润滑油、环保设备的销售。（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动）
上海璟宜机电科技有限公司目前股东及其出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 邓丽萍 450 90
2 皋德山 50 10
合计 500 100
8. 上海三信金刚石有限公司
经检索，上海三信金刚石有限公司目前的基本情况如下表所示：
名称 上海三信金刚石有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 中国（上海）自由贸易试验区张杨路 158 号月亮栋 1817 室
法定代表人 楼企和
注册资本 100 万元
成立时间 2003 年 8 月 5 日
营业期限 无固定期限
自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进
经营范围 出口的商品和技术除外），工业用钻石的加工、销售（涉及许可经营
的凭许可证经营）。
上海三信金刚石有限公司目前股东及其出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 楼企和 85 85
2 王建拓 15 15
合计 100 100
90
补充法律意见书（一）
9. 上海三信超硬材料有限公司
经检索，上海三信超硬材料有限公司目前的基本情况如下表所示：
名称 上海三信超硬材料有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 上海市浦东新区曹路中陆家宅 60 号 6 幢
法定代表人 楼企和
注册资本 100 万元
成立时间 2005 年 6 月 29 日
营业期限 2005 年 6 月 29 日至 2020 年 6 月 28 日
经营范围 从事货物及技术的进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
上海三信超硬材料有限公司目前股东及其出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 楼企和 85 85
2 任春龙 15 15
合计 100 100
10. 济南胜佰通机械科技有限公司
经检索，济南盛佰通机械科技有限公司目前的基本情况如下表所示：
名称 济南盛佰通机械科技有限公司
类型 有限责任公司（自然人独资）
住所 山东省济南市长清区归德镇后刘官村 262 号
法定代表人 马海涛
注册资本 100 万元
成立时间 2015 年 3 月 20 日
营业期限 无固定期限
钢压延加工；金属合成材料的切割加工;机电设备的研发、组装；金
经营范围 刚石、立方氮化硼、硬质合金、陶瓷材料及制品、五金交电、磨料，
磨具、工艺美术品、化工产品(不含危险品)建筑材料、装饰材料、金
91
补充法律意见书（一）
属材料、矿产品、百货的销售；厂房租赁、设备租赁。(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
济南盛佰通机械科技有限公司目前股东及其出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 马海涛 100 100
合计 100 100
综上，并根据发行人说明并经核查，发行人与报告期内的上述主要供应商不
存在关联关系。
（二）发行人与主要供应商的交易价格是否公允
1. 采购材料价格的定价依据
公司按照既定的质量管理标准开展采购活动，且已与合格供应商建立了长期
稳定的合作关系。公司设立采购部，以生产计划为依据，按需求与供应商签分项
采购合同，并组织采购，公司制定并执行《采购管理制度》，对采购进行规范和
控制，遵循“质量第一、价格第二，同等价格择质优者，同等质量择价低者”的
基本采购原则，在同一类材料采购上选择多个合格供应商进行合作，以降低采购
风险和对单一采购渠道的依赖性。公司对采购的物资分为重要物资和一般物资，
每一物资通常选择多个供应商进行比价，依据比价结果选择最经济的采购计划。
2. 公司原材料种类及规格型号较多，不同供应商或不同型号材料其在材料
特性、加工工艺要求、加工难度存在差异，且很少存在公开市场报价，即便是同
一类型材料的采购单价也会存在一定差异。现从以下方面分析主要供应商采购材
料价格公允性：
（1）报告期，公司主要材料的采购单价及波动情况
92
补充法律意见书（一）
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
采购均价 采购均价 采购均价
变动率 变动率
（元） （元） （元）
超硬材料（360-60.0-
2,183.73 -7.05% 2,349.38 0.36% 2,340.94
2.0 复合片）
超硬材料（360-70.0-
4,011.16 -5.27% 4,234.30 -7.36% 4,570.74
2.0 复合片）
超硬材料（Φ16*6.0t
108.22 -0.99% 109.30 -6.51% 116.91
复合片）
基体 8.20 20.59% 6.80 -9.45% 7.51
砂轮 148.67 -17.98% 181.25 9.00% 166.29
报告期内，超硬材料为公司产品生产核心材料，其采购平均单价整体呈现下
降，符合原材料市场价格趋势；基体、砂轮等大类原材料采购均价变动主要系采
购材料的型号规格差异所致。
（2）相同或类似规格型号超硬材料 PCD、PCBN 复合片不同供应商对比情
况
①2016 年度，公司主要通过元素六商贸（上海）有限公司、上海三信金刚石
有限公司、上海三信超硬材料有限公司、济南盛佰通机械科技有限公司等公司购
买超硬材料，2017 年开始直接向供应商元素六商贸（上海）有限公司采购，因此
2017-2018 年度无法做直接对比。2016 年主要型号超硬材料的各家供应商供货单
价以及 2017-2018 年从元素六商贸（上海）有限公司采购单价如下：
2018 年 2017 年 2016 年
材料型号
上海元素六 上海元素六 上海元素六 上海三信系 济南盛佰通
型号 1 2,474.44 2,632.73 2,690.60 2,690.60 2,649.57
型号 2 2,474.09 2,607.76 2,690.60 2,690.60 2,649.57
型号 3 4,263.25 4,263.25 4,753.85
型号 4 4,955.27 4,956.99 4,957.26 5,202.56
型号 5 5,685.25 5,860.66 5,988.89 6,188.03
型号 6 3,894.70 4,000.31 4,016.24 4,125.64
型号 7 5,135.89 5,297.83 5,382.05 5,382.05
型号 8 3,299.51 3,506.84 3,588.03 3,588.03
93
补充法律意见书（一）
型号 9 3,005.60 3,082.47 3,100.00 3,318.80 3,162.39
型号 10 3,052.07 3,202.94 3,318.80 3,318.80
根据上表对比，公司从元素六商贸（上海）有限公司、上海三信金刚石有限
公司、上海三信超硬材料有限公司、济南盛佰通机械科技有限公司采购的超硬材
料价格，不同家供应商的材料价格差异较小；元素六商贸（上海）有限公司系直
接供应商，上海三信金刚石有限公司、上海三信超硬材料有限公司系以前年度元
素六集团在国内的代理商，济南盛佰通系元素六集团的贸易商，部分材料公司直
接从供应商采购单价低于代理商和贸易商，符合市场商业逻辑，公司采购的主要
超硬材料 PCD、PCBN 复合片采购单价公允、合理。
②报告期内，公司向山特维克合锐（无锡）有限公司、上海璟宜机电科技有
限公司、海博锐材料科技（无锡）有限公司采购同种类型超硬材料，其中山特维
克报告期均有采购，上海璟宜机电科技有限公司自 2017 年开始有采购，海博锐
材料科技（无锡）有限公司自 2018 年开始有采购。主要型号超硬材料的各家供
应商供货单价如下：
2018 年 2017 年 2016 年
材料型号
山特维克 上海璟宜 海博锐 山特维克 上海璟宜 山特维克
型号 11 2,179.46 2,320.18 2,286.58 2,379.49 2,460.68 2,379.49
型号 12 2,179.31 2,306.32 2,288.00 2,379.49 2,454.01 2,379.49
型号 13 - 2,345.68 2,241.89 2,379.49 2,463.71 2,379.49
型号 14 3,632.59 3,911.56 3,790.91 4,080.57 4,195.61 4,013.68
型号 15 3,632.56 3,632.48 3,814.00 4,041.17 4,157.62 4,013.68
型号 16 3,632.48 3,632.48 3,788.11 4,114.02 4,165.26 4,013.68
型号 17 3,632.67 4,091.61 3,814.00 4,013.68 4,140.71 4,013.68
根据上表对比，公司从山特维克合锐（无锡）有限公司、上海璟宜机电科技
有限公司、海博锐材料科技（无锡）有限公司采购的超硬材料价格，不同家供应
商的材料价格差异较小；山特维克合锐（无锡）有限公司、海博锐材料科技（无
锡）有限公司系直接供应商，上海璟宜机电科技有限公司系山特维克合锐（无锡）
有限公司代理商，部分材料公司直接从供应商采购单价低于代理商，符合市场商
94
补充法律意见书（一）
业逻辑，主要材料采购单价公允、合理。
③通过网络查询到与供应商意尽商贸（上海）有限公司部分型号相同或类似
材料的最新市场单价（不含税）情况：
2018 年向上海意尽商贸 上海蓝领数控科技有限 廊坊翔利达超硬工
材料型号
采购均价 公司 具有限公司
型号 18 2,307.74 2,500.00 ——
型号 19 1,965.63 2,241.37 ——
型号 20 1,367.32 —— 1,379.31
注：市场单价来源于 2019 年 4 月末阿里巴巴、慧聪网数据
由此可见，不同供应商的材料采购价格存在一定差异，但总体差异较小，主
要系受采购量等影响，公司与部分能从公开市场查询到的材料价格相比不存在重
大差异，交易价格公允。
综上，经核查，报告期内发行人与主要供应商之间的交易价格公允。
十四、《问询函》问题 22
招股说明书披露，除本公司外，控股股东、实际控制人不存在控制其他企业
的情形。发行人从事的业务独立于控股股东、实际控制人，主营业务不依赖与其
他方的关联交易。公司具有独立的业务运作系统。
请发行人严格按照《招股说明书准则》表述“业务独立性”的相关要求。
请保荐机构、发行人律师进一步核查并说明：（1）发行人是否存在未披露的
严重影响独立性的关联交易；（2）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核
查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部
企业；（3）上述企业的实际经营业务，并说明是否简单依据经营范围对同业竞争
做出判断，是否仅以经营区域、细分产品/服务、细分市场的不同来认定不构成
同业竞争；（4）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人
的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐
机构、发行人律师结合发行人控股股东、实际控制人及其亲属的对外投资情况、
相关主体从事的具体业务等核查上述主体与发行人是否存在同业竞争或潜在同
业竞争，并发表明确核查意见。
95
补充法律意见书（一）
核查过程：
就上述问题，本所律师（1）取得了发行人实际控制人关于亲属投资情况的
说明；（2）查阅了发行人亲属控制的企业的工商档案并通过国家企业信用信息系
统（http://www.gsxt.gov.cn）进行了复核检索；（3）查阅了发行人亲属控制的企业
的主要资产及其来源情况、主要人员情况、实际经营业务情况、主要客户情况、
主要供应商情况等；（4）查阅了天健出具的《审计报告》；（5）审阅了发行人实
际控制人填写的调查表；（6）取得了发行人实际控制人及其亲属控制的境内企业
的财务报表，核实其是否有实际经营；（7）取得并审阅了部分企业报告期内与其
主要客户、供应商签订的部分合同；（8）登录部分上述企业的公司网站查询其官
方宣传资料、产品信息等；（9）取得并核查了部分企业报告期期末的主要固定资
产清单；（10）取得并核查了发行人及部分企业截至报告期期末的员工花名册，
进行交叉比对；（11）登录国家知识产权网站等检索并核实上述企业的无形资产
取得情况，将其发明人信息与发行人的技术研发部门成员进行了比对。
核查内容及结果：
（一）发行人是否存在未披露的严重影响独立性的关联交易
发行人报告期内与关联方之间发生的重大关联交易详见《律师工作报告》第
二部分第十章“关联交易及同业竞争”第（二）节。
根据发行人说明并经本所律师核查，除上述已做披露的重大关联交易外，发
行人不存在其他未披露的严重影响独立性的重大关联交易。
（二）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人
控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业
根据发行人实际控制人陈继锋、杨诺说明并经核查，陈继锋、杨诺及其亲属
直接或间接控制的企业及其基本情况如下：
1. 无锡精瓷精密工具有限公司
无锡精瓷精密工具有限公司现持有无锡市新吴区市场监督管理局 2016 年 8
月 5 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320214076318701B），根据该
营业执照记载，无锡精瓷精密工具有限公司目前的基本情况如下表所示：
96
补充法律意见书（一）
名称 无锡精瓷精密工具有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 无锡市新吴区锡泰路 211
法定代表人 彭坤
注册资本 1,000 万元
成立时间 2013 年 8 月 15 日
营业期限 2013 年 8 月 15 日至******
刀具的生产、加工及销售；金刚石、五金产品、电子产品、机械设备、
通用设备及配件、金属制品、建材、工艺品、日用百货、化工产品及原
料（不含危险化学品）的销售；电子产品及通信设备（不含卫星电视广
经营范围 播地面接收设施及发射装置）的技术研发、技术服务；自营和代理各类
商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和
技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
根据无锡精瓷精密工具有限公司现行有效的《公司章程》，无锡精瓷精密工
具有限公司现有股东及其出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王初英 700 70
2 彭坤 300 30
合计 1,000 100
注：根据彭坤填写的调查问卷，王初英系彭坤配偶
2. 无锡精瓷美钻珠宝有限公司
经网络公开查询，无锡精瓷美钻珠宝有限公司目前的基本情况如下表所示：
名称 无锡精瓷美钻珠宝有限公司
类型 有限责任公司（自然人独资）
住所 无锡市新吴区锡泰路 211 号
法定代表人 王初英
注册资本 100 万元
成立时间 2017 年 11 月 9 日
97
补充法律意见书（一）
营业期限 2017 年 11 月 9 日至******
珠宝首饰、金银首饰、工艺美术品、五金配件的销售、设计、保养；纺
经营范围 织品服饰、劳动防护用品的销售。（依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动）
根据无锡精瓷美钻珠宝有限公司现行有效的《公司章程》，无锡精瓷美钻珠
宝有限公司现有股东及其出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王初英 100 100
合计 100 100
3. 常州臻好金刚石工具有限公司
常州臻好金刚石工具有限公司现持有常州国家高新区（新北区）行政审批局
2018 年 7 月 18 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91320411MA1WX03D3C），根据该营业执照记载，常州臻好金刚石工具有限公司
目前的基本情况如下表所示：
名称 常州臻好金刚石工具有限公司
类型 有限责任公司
住所 常州市新北区西夏墅镇镇南西路 201 号
法定代表人 王初英
注册资本 200 万元
成立时间 2018 年 7 月 18 日
营业期限 2018 年 7 月 18 日至******
金刚石刀具、数控刀具、刀具检测仪器（除计量器具）、超硬材料的销
售；五金产品、电子产品、机械设备及配件、电气设备、金属制品、建
经营范围 材、工艺品、日用百货、化工产品及原料（不含危险化学品）的销售；
机械设备及五金工具技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
根据常州臻好金刚石工具有限公司现行有效的《公司章程》，常州臻好金刚
石工具有限公司现有股东及其出资情况如下：
98
补充法律意见书（一）
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 彭坤 100 50
2 王初英 100 50
合计 200 100
（三）上述企业的实际经营业务，并说明是否简单依据经营范围对同业竞争
做出判断，是否仅以经营区域、细分产品/服务、细分市场的不同来认定不构成
同业竞争
根据无锡精瓷精密工具有限公司、无锡精瓷美钻珠宝有限公司、常州臻好金
刚石工具有限公司说明及其提供的财务报表，上述三家企业目前实际经营业务情
况如下：
序号 企业 实际经营业务
无锡精瓷精密工具有
1 PCD、PCBN 刀片的生产、销售
限公司
无锡精瓷美钻珠宝有
2 珠宝首饰销售
限公司
常州臻好金刚石工具 销售无锡精瓷精密工具有限公司所生产的 PCD、
3
有限公司 PCBN 刀片
在判断是否构成同业竞争时，本所律师综合考虑了上述企业实际经营业务情
况、历史沿革与股权变动、资产取得、人员情况、业务和技术情况、与发行人是
否存在主要客户、供应商重叠等方面与发行人之间的关联（详见本章第（四）节），
并非简单依据经营范围对同业竞争做出判断或仅以经营区域、细分产品/服务、
细分市场的不同而作出认定。
（四）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关
系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性
1. 无锡精瓷精密工具有限公司
（1）历史沿革
99
补充法律意见书（一）
2013 年 8 月 9 日，武保家、武志家共同制定《无锡精瓷精密工具有限公司
章程》，双方共同出资设立无锡精瓷精密工具有限公司，公司注册资本为 50 万
元，其中武保家出资 25 万元，武志家出资 25 万元。
同日，无锡精瓷精密工具有限公司召开股东会并通过决议，选举武保家担任
公司执行董事。同日，无锡精瓷精密工具有限公司执行董事武保家作出执行董事
决定，聘任武保家担任公司经理。
2013 年 8 月 15 日，无锡工商局新区分局向无锡精瓷精密工具有限公司核发
《企业法人营业执照》（注册号：320213000195485）。
2015 年 2 月 2 日，无锡精瓷精密工具有限公司召开股东会并通过决议，增
加公司注册资本至 1,000 万元，其中武保家出资 500 万元，武志家出资 500 万元。
2015 年 2 月 9 日，无锡工商局新区分局向无锡精瓷精密工具有限公司换发
《营业执照》（注册号：320213000195485）。
2016 年 7 月 26 日，武保家、武志家分别与彭坤、王初英签署《股权转让协
议》，武保家分别将其持有的无锡精瓷精密工具有限公司 30%、20%的股权转让
给彭坤、王初英，武志家将其持有的无锡精瓷精密工具有限公司 50%的股权转让
给王初英。本次股权转让完成后，彭坤、王初英各持有无锡精瓷精密工具有限公
司 50%的股权。
同日，无锡精瓷精密工具有限公司召开股东会并通过决议，选举彭坤担任公
司执行董事。同日，无锡精瓷精密工具有限公司执行董事彭坤作出执行董事决议，
聘任彭坤为公司经理。
2016 年 8 月 5 日，无锡市新吴区市场监督管理局向无锡精瓷精密工具有限
公司换发新的《营业执照》（统一社会信用代码：91320214076318701B）。
（2）资产、人员、业务和技术
根据无锡精瓷精密工具有限公司出具的说明及提供的资产明细表、主要资产
采购合同，无锡精瓷精密工具有限公司不存在主要资产来自发行人的情形。
根据无锡精瓷精密工具有限公司提供的人员清单，报告期内该公司与发行人
不存在人员交叉任职的情形。
100
补充法律意见书（一）
根据无锡精瓷精密工具有限公司说明并经核查，报告期内该公司不存在主要
业务、技术来自发行人的情形。
（3）采购销售渠道、客户、供应商等
根据无锡精瓷精密工具有限公司提供的 2016 年至 2018 年度主要供应商、主
要客户名单，报告期内该公司主要供应商、主要客户与发行人主要供应商、主要
客户不存在重叠。
2. 无锡精瓷美钻珠宝有限公司
（1）历史沿革
2017 年 11 月 2 日，王初英制定《无锡精瓷美钻珠宝有限公司章程》，出资
设立无锡精瓷美钻珠宝有限公司，公司注册资本为 100 万元，全部由王初英出资。
同日，无锡精瓷美钻珠宝有限公司股东王初英作出股东决定，任命王初英担任公
司执行董事。同日，无锡精瓷美钻珠宝有限公司执行董事王初英作出执行董事决
定，聘任王初英为公司经理。
（2）资产、人员、业务和技术、采购销售渠道、客户、供应商等
根据无锡精瓷美钻珠宝有限公司出具的说明，该公司主要经营业务为珠宝首
饰销售，目前员工 1 人，为王初英，该公司名下目前无已授权专利、在申请专利、
非专利技术等。该公司目前正在注销过程中，且已取得国家税务总局无锡国家高
新技术产业开发区（无锡市新吴区）税务局出具的《清税证明》（锡新税税企清
[2019]12776 号）。
3. 常州臻好金刚石工具有限公司
（1）历史沿革
根据王初英、彭坤共同制定的《常州臻好金刚石工具有限公司章程》，二人
共同出资设立常州臻好金刚石工具有限公司，公司注册资本为 200 万元，其中王
初英出资 100 万元，彭坤出资 100 万元。
2018 年 7 月 16 日，常州臻好金刚石工具有限公司召开股东会并通过决议，
选举王初英为公司执行董事。
101
补充法律意见书（一）
2018 年 7 月 18 日，常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局向
常 州 臻 好 金 刚 石 工 具 有 限 公 司 核 发 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91320411MA1WX03D3C）。
（2）资产、人员、业务和技术
根据常州臻好金刚石工具有限公司出具的说明及提供的资产明细表，常州臻
好金刚石工具有限公司主要资产不存在来自发行人的情况。
根据常州臻好金刚石工具有限公司提供的人员清单，报告期内发行人与该公
司不存在人员交叉任职的情形。
根据常州臻好金刚石工具有限公司说明并经核查，报告期内该公司不存在主
要业务、技术来自发行人的情形。
（3）采购销售渠道、客户、供应商等
根据常州臻好金刚石工具有限公司说明，报告期内该公司主要供应商、主要
客户与发行人主要供应商、主要客户不存在重叠。
综上，上述 3 家企业在采购销售渠道、客户、供应商等方面不存在影响发行
人独立性的情形。
（五）请保荐机构、发行人律师结合发行人控股股东、实际控制人及其亲属
的对外投资情况、相关主体从事的具体业务等核查上述主体与发行人是否存在
同业竞争或潜在同业竞争，并发表明确核查意见
上述 3 家企业中，无锡精瓷美钻珠宝有限公司主要业务为珠宝首饰销售，与
发行人主营业务不存在竞争关系，且该公司目前正在注销过程中。鉴于以上，本
所律师认为，该公司与发行人不存在同业竞争。
无锡精瓷精密工具有限公司的主要业务为 PCD、PCBN 刀片的生产、销售，
常州臻好金刚石工具有限公司的主要业务为销售无锡精瓷精密工具有限公司的
PCD、PCBN 刀片产品，两家公司生产和/或销售的 PCD、PCBN 刀片与发行人的
主要产品存在部分重叠。
鉴于：①彭坤与发行人实际控制人之一陈继锋为表兄弟关系，并非法定近亲
属；②报告期内发行人与无锡精瓷精密工具有限公司、常州臻好金刚石工具有限
102
补充法律意见书（一）
公司在资产、人员、业务、技术、财务等方面不存在关联；③从无锡精瓷精密工
具有限公司、常州臻好金刚石工具有限公司历史沿革来看，发行人与上述 2 家公
司之间股权清晰、相互独立；④报告期内发行人与无锡精瓷精密工具有限公司、
常州臻好金刚石工具有限公司不存在交易或资金往来；⑤发行人与无锡精瓷精密
工具有限公司、常州臻好金刚石工具有限公司的销售渠道、主要客户及供应商不
存在重叠；⑥报告期内无锡精瓷精密工具有限公司、常州臻好金刚石工具有限公
司总资产、净资产、营业收入、利润等指标远低于发行人，规模较小，综上，本
所律师认为，无锡精瓷精密工具有限公司、常州臻好金刚石工具有限公司与发行
人不构成同业竞争。
十五、《问询函》问题 33
招股说明书披露，公司于 2014 年及 2017 年分别取得高新技术企业证书，子
公司廊坊西波尔于 2014 年及 2017 年取得高新技术企业证书，子公司嘉兴沃尔
德于 2018 年取得高新技术企业证书，认定有效期均为 3 年。
请发行人披露：（1）根据《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认
定管理工作指引》规定的条件，发行人续期申请高新技术企业资质是否存在障碍；
（2）报告期内发行人享受的税收优惠是否合法合规，是否存在被追缴的风险；
（3）发行人经营业绩是否依赖于税收优惠；（4）发行人是否存在利用合并范围
内相关主体的税收优惠规避税收缴纳义务的情形，并对上述情况发表明确核查
意见。
请保荐机构、发行人律师对上述情况进行核查并发表核查意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师（1）取得了发行人及相关子公司关于研发人员及研
发费用的统计表；（2）查阅了天健出具的《审计报告》、发行人及相关子公司取
得的《高新技术企业证书》；（3）取得了主管税务部门出具的合规证明；（4）根
据发行人各主体经营数据，对发行人经营业绩是否依赖于税收优惠、是否利用合
并范围内相关主体的税收优惠规避税收缴纳义务进行了分析。
核查内容及结果：
103
补充法律意见书（一）
（一）根据《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指
引》规定的条件，发行人续期申请高新技术企业资质是否存在障碍
根据发行人说明并经核查，现就沃尔德股份、廊坊西波尔、嘉兴沃尔德目前
是否符合《高新技术企业认定管理办法》第三章“认定条件与程序”第十一条、
《高新技术企业认定管理工作指引》第三章“认定条件”所规定的高新技术企业
认定条件进行比对：
1. 沃尔德股份、廊坊西波尔、嘉兴沃尔德截至目前注册成立时间均超过一
年，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（一）项规定的条件；
2. 沃尔德股份、廊坊西波尔、嘉兴沃尔德主要通过自主申请、转让等方式获
得对其主要产品超硬刀具和超硬材料制品在技术上发挥核心支持作用的知识产
权的所有权，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（二）项规定的条
件；
3. 对沃尔德股份、廊坊西波尔、嘉兴沃尔德主要产品超高精密和高精密超硬
刀具及超硬材料制品发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领
域》规定的范围，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（三）项规定
的条件；
4. 截至 2018 年沃尔德股份、廊坊西波尔、嘉兴沃尔德从事研发和相关技术
创新活动的科技人员占职工总数的比例不低于 10%，符合《高新技术企业认定管
理办法》第十一条第（四）项规定的条件；
5. 沃尔德股份、廊坊西波尔最近三个会计年度、嘉兴沃尔德最近一个会计年
度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例，且在中国境内发生的研究开
发费用总额占全部研究开发费用总额的比例均符合《高新技术企业认定管理办法》
第十一条第（五）项规定的条件；
6. 沃尔德股份、廊坊西波尔、嘉兴沃尔德 2018 年度高新技术产品收入占同
期总收入的比例不低于 60%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第
（六）项规定的条件；
104
补充法律意见书（一）
7. 沃尔德股份、廊坊西波尔、嘉兴沃尔德前一年内未发生重大安全、重大质
量事故或严重环境违法行为，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（八）
项规定的条件。
综上，本所律师认为，截至目前沃尔德股份、廊坊西波尔、嘉兴沃尔德续期
申请高新技术企业资质不存在实质性法律障碍。
（二）报告期内发行人享受的税收优惠是否合法合规，是否存在被追缴的风
险
1. 报告期内发行人享受的税收优惠
根据发行人说明、天健出具的《审计报告》并经核查，发行人报告期内享受
税收优惠的情况如下：
（1）沃尔德股份
根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地
方税务局《关于公示北京市 2014 年度第一批拟通过复审高新技术企业名单的通
知》（京科发[2014]415 号），沃尔德有限通过高新技术企业复审。2014 年 7 月 30
日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税
务局联合向沃尔德股份颁发《高新技术企业证书》（编号：GF201411000316），有
效期为三年。
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于公示北京市
2017 年第二批拟认定高新技术企业名单的通知》，沃尔德股份通过高新技术企业
复审。2017 年 10 月 25 日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国
家税务局、北京市地方税务局联合向沃尔德股份颁发《高新技术企业证书》（编
号 GR201711002215），有效期为三年。
根据《企业所得税法》及《企业所得税法实施条例》的规定，报告期内沃尔
德股份适用 15%的企业所得税优惠税率。
（2）廊坊西波尔
根据河北省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于对河北省
2014 年拟通过复审高新技术企业进行公示的通知》（冀高认办[2014]7 号），廊坊
西波尔通过高新技术企业复审。2014 年 9 月 19 日，河北省科学技术厅、河北省
105
补充法律意见书（一）
财政厅、河北省国家税局、河北省地方税务局联合向廊坊西波尔颁发《高新技术
企业证书》（编号 GR201413000023），有效期为三年。
根据河北省高新技术企业认定管理工作领导小组《关于公布 2017 年第二批
高新技术企业和第一批高新技术企业（补充）的通知》（冀高认[2018]1 号），廊
坊西波尔通过高新技术企业复审。2017 年 10 月 27 日，河北省科学技术厅、河
北省财政厅、河北省国家税局、河北省地方税务局联合向廊坊西波尔颁发《高新
技术企业证书》（编号 GR201713000640），有效期为三年。
根据《企业所得税法》及《企业所得税法实施条例》的规定，报告期内廊坊
西波尔适用 15%的企业所得税优惠税率。
（3）嘉兴沃尔德
2018 年 11 月 30 日，浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙
江省税务局联合向嘉兴沃尔德颁发《高新技术企业证书》编号 GR201833003375），
有效期为三年。
根据《企业所得税法》及《企业所得税法实施条例》的规定，2018 年度嘉兴
沃尔德适用 15%的企业所得税优惠税率。
2. 税收优惠是否合法合规，是否存在被追缴的风险
《企业所得税法》第二十八条规定：“符合条件的小型微利企业，减按 20%
的税率征收企业所得税。国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征
收企业所得税。”
《企业所得税法实施条例》第九十三条规定：“企业所得税法第二十八条第
二款所称国家需要重点扶持的高新技术企业，是指拥有核心自主知识产权，并同
时符合下列条件的企业：（一）产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领
域》规定的范围；（二）研究开发费用占销售收入的比例不低于规定比例；（三）
高新技术产品（服务）收入占企业总收入的比例不低于规定比例；（四）科技人
员占企业职工总数的比例不低于规定比例；（五）高新技术企业认定管理办法规
定的其他条件。《国家重点支持的高新技术领域》和高新技术企业认定管理办法
由国务院科技、财政、税务主管部门商国务院有关部门制订，报国务院批准后公
布施行。”
106
补充法律意见书（一）
《高新技术企业认定管理工作指引》第四章“四、享受税收优惠”第 1 条规
定：“自认定当年起，企业可持‘高新技术企业’证书及其复印件，按照《企业
所得税法》及《实施条例》、《中华人民共和国税收征收管理法》（以下称《税收
征管法》）、《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》（以下称《实施细则》）、
《认定办法》和本《工作指引》等有关规定，到主管税务机关办理相关手续，享
受税收优惠。”
综上，沃尔德股份、廊坊西波尔、嘉兴沃尔德已取得主管部门核发的《高新
技术企业证书》，在享受企业所得税优惠税率的对应年度按照 15%的优惠税率缴
纳企业所得税符合《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》、《高新技术企业
认定管理工作指引》的规定，截至目前不存在被追缴的风险。
（三）发行人经营业绩是否依赖于税收优惠
报告期内发行人所享受的税收优惠主要系企业所得税优惠。
报告期内发行人与主要子公司实际所得税税率如下：
序号 单位名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
1 沃尔德股份 15% 15% 15%
2 廊坊西波尔 15% 15% 15%
3 嘉兴沃尔德 15% 25% ——
报告期内，公司享受的所得税优惠金额及占利润总额的比例如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
所得税优惠总额 686.53 659.30 459.11
利润总额 7,689.15 6,785.80 4,907.97
所得税优惠额占利润总额的比例 8.93% 9.72% 9.35%
综上，报告期内，公司享受的所得税优惠金额及占利润总额的比例较低，发
行人经营业绩不存在依赖于税收优惠的情形。
（四）发行人是否存在利用合并范围内相关主体的税收优惠规避税收缴纳
义务的情形，并对上述情况发表明确核查意见
107
补充法律意见书（一）
除发行人及其子公司廊坊西波尔、嘉兴沃尔德外，合并范围内还有全资子公
司廊坊沃尔德、上海沃尔德。其中上海沃尔德系 2017 年 12 月成立，主要经营珠
宝首饰销售且资产和经营规模很小，2018 年度营业收入仅为 1.34 万元，净利润
为-65.12 万元；廊坊沃尔德尚未开展实际经营，两家子公司均不存在利用合并范
围内其他主体的税收优惠规避税收缴纳义务的情形。
子公司嘉兴沃尔德 2018 年 11 月 30 日取得了高新技术企业证书，2018 年度
可按照 15%享受企业所得税优惠。2017 年度，子公司嘉兴沃尔德未享受高新技
术企业的企业所得税优惠，税率为 25%。2017 年度，嘉兴沃尔德对发行人及其
他子公司销售收入为 778.03 万元，综合毛利率为 16.97%，发行人及其他子公司
对嘉兴沃尔德销售收入为 2,274.04 万元，综合毛利率为 17.17%，发行人及其子
公司内部销售定价均按照成本加成一定毛利确定。
根据国家税务总局北京市朝阳区税务局第一税务所于 2019 年 1 月 17 日出
具的《涉税信息查询结果告知书》，沃尔德股份系该局登记户，根据税务核心系
统记载，该企业在 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间未接受过行政处
罚，企业所得税征收方式为查账征收。
根据国家税务总局大厂回族自治县税务局第二税务分局于 2019 年 1 月 18 日
出具的《证明函》，大厂分公司系该局辖区内纳税的企业，已依法办理税务登记，
自设立以来，所适用的税种、税率符合税收法规及国家政策，一直严格遵守国家
和地方有关税收法规的规定，按期足额缴纳税款，不存在拖欠、漏缴、偷税、逃
避追缴欠税、骗税、抗税及其他违反税收法规的行为，未曾因违反税收法规受到
处罚，也不存在需要补缴税款或被追缴税款或被处罚的情形，与该局也无任何有
关税务的争议。
根据国家税务总局大厂回族自治县税务局城区税务分局于 2019 年 1 月 18 日
出具的《依法纳税证明》，廊坊西波尔 2009 年 8 月在该局办理了税务登记，自
2009 年 8 月至 2018 年 12 月在该局依法缴纳了各项税费，无违规拖欠税款行为。
根据国家税务总局大厂回族自治县税务局第二税务分局于 2019 年 1 月 18 日
出具的《证明函》，廊坊沃尔德自设立以来，所适用的税种、税率符合税收法规
及国家政策，一直严格遵守国家和地方有关税收法规的规定，按期足额缴纳税款，
108
补充法律意见书（一）
不存在拖欠、漏缴、偷税、逃避缴纳欠税、骗税、抗税及其他违反税收法规的行
为，未曾因违反税收法规受到处罚，也不存在需要补缴税款或被追缴税款或被处
罚的情形，与该局也无任何有关税务的争议。
根据国家税务总局嘉兴市秀洲区税务局于 2019 年 1 月 24 日出具的《证明》，
嘉兴沃尔德系该局所管辖的企业，经金税三期税收管理系统查询，已依法在该局
办理税务登记，自 2016 年 8 月 24 日至 2018 年 12 月 31 日，系统查询未发现有
欠税、偷税之重大违反税收管理法规的情形。
根据国家税务总局上海市浦东新区税务局于 2019 年 2 月 18 日出具的《税务
证明》，上海沃尔德已依法在该局办理税务登记，在 2018 年 1 月 4 日至 2018 年
12 月 31 日期间，能按税法的规定按期办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税
款和重大违反税收管理法规的情形。
上述内部交易具有合理的商业逻辑和背景，成本定价合理，不存在通过内部
交易转移收入和成本费用进而降低税赋的情况；发行人及子公司的主管税务部门
均出具了报告期内无重大违法违规行为的证明文件。因此，本所律师认为，发行
人与子公司的交易具有合理性，不存在利用合并范围内相关主体的税收优惠规避
税收缴纳义务的情形。
综上所述，发行人续期申请高新技术企业资质不存在障碍；报告期内发行人
享受的税收优惠合法合规，不存在被追缴的风险；报告期内发行人经营业绩不存
在依赖于税收优惠的情形；发行人不存在利用合并范围内相关主体的税收优惠规
避税收缴纳义务的情形。
十六、《问询函》问题 34
招股说明书披露了宏观经济波动风险等十四项风险。
请发行人对照《招股说明书准则》的相关规定，自查并补充完善相关风险披
露：（1）相关风险是否按照重要性原则予以披露，是否针对性地体现了科创企业
的特有风险；（2）风险产生的原因及对发行人的影响程度是否充分揭示；（3）是
否对经营、财务等风险作定量分析，并对导致风险的变动性因素作敏感性分析；
（4）风险因素中是否包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述。
请保荐机构、发行人律师对照《招股说明书准则》核查并发表意见。
109
补充法律意见书（一）
核查过程：
就上述问题，本所律师（1）查阅了发行人更新后的《招股说明书》，并结合
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号-科创板公司招股说明
书》的要求，对发行人《招股说明书》中风险因素内容进行了复核；（2）取得了
发行人关于相关风险披露情况的声明。
核查内容及结果：
（一）相关风险是否按照重要性原则予以披露，是否针对性地体现了科创企
业的特有风险
发行人遵循重要性原则披露了可能直接或间接对发行人及本次发行产生重
大不利影响的风险因素，符合《招股说明书准则》的相关规定。针对科创企业的
特点，发行人披露了技术泄密的风险、技术人员流失风险、产品替代风险、市场
竞争风险。
（二）风险产生的原因及对发行人的影响程度是否充分揭示
1. 风险产生的原因
序号 风险因素 产生原因
发行人产品及服务应用于的终端行业的发展
1 宏观经济波动风险
与国民经济发展具有高度正相关关系
发行人积累的核心技术对其产品的竞争力有
2 技术泄密风险
重大影响
创新能力和持续发展很大程度上取决于核心
3 核心技术人员流失风险
技术人员的技术水平及研发能力
4 材料价格波动风险 原材料成本占公司主营业务成本比例高
5 应收账款发生坏账的风险 应收账款规模较大
为保证生产经营正常进行，公司需保持一定
6 存货跌价风险
的安全库存，故各期末存货余额较大
7 汇率波动的风险 公司境外销售一般以美元结算
8 产品替代风险 柔性 OLED 屏幕切割主要使用激光设备
9 市场竞争风险 未来随着山特维克、肯纳金属等国外厂商对
110
补充法律意见书（一）
中国市场的不断开发和国内优秀厂商的崛起
发行人出口产品在美国加征关税之列，并且
报告期内发行人直接销往美国的超硬刀具产
10 国际贸易摩擦风险
品金额占其主营业务收入的比例分别为
5.11%、6.33%和 6.59%
发行人研发能力可能下降或者国家税收优惠
11 税收优惠风险
政策发生变化
业务规模的扩张和跨区域经营将会增加公司
12 规模扩张和跨区域的管理风险
的管理难度
本次发行完成后，公司净资产将会大幅增
加，而募集资金投资项目需要一定的建设周
13 净资产收益率下降的风险
期，项目的效益需在项目建成并稳定运行后
才能体现
市场环境发生较大变化、项目实施过程中发
14 募集资金投资项目风险 生不可预见因素等情况可能导致项目延期、
无法实施或无法实现预期收益
公司的价值及未来发展前景可能不能获得投
15 发行失败风险
资者的认同
2. 影响程度分析
上述风险因素对发行人的影响程度大部分较难估算，故主要以定性分析为主。
针对可以估算的部分风险因素将补充定量分析，以充分揭示其影响程度。
（三）是否对经营、财务等风险作定量分析，并对导致风险的变动性因素作
敏感性分析
经核查，发行人修改后的《招股说明书》已对经营、财务等风险作定量分析，
并对导致风险的变动性因素作敏感性分析。
（四）风险因素中是否包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述
经核查，发行人修改后的《招股说明书》风险因素披露章节不包含风险对策、
发行人竞争优势及类似表述。
十七、《问询函》问题 38
111
补充法律意见书（一）
根据招股说明书披露，本次公开发行股票募集的资金扣除发行费用后，将投
资于以下项目：超高精密刀具产业化升级项目、高精密刀具产业化升级项目、高
精密刀具扩产项目、产品研发中心项目、补充流动资金项目。
请发行人：（1）结合行业前景、市场容量、公司市场占有份额、行业地位、
客户产能扩张情况、公司现有及潜在订单、公司已有产能及拟建产能等，说明发
行人对新增产能的消化能力，是否存在过度扩产的情况；（2）披露发行人核心技
术在募投项目中的运用，募集资金重点投向科技创新领域的具体安排；（3）结合
当前销量和未来市场需求，补充披露募投项目收益分析具体计算过程。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师（1）核查了权威部门发布的市场研究报告；（2）查
阅了国家相关部门制定的产业政策；（3）对公司高级管理人员进行了访谈；（4）
获取并复核了公司制定的募投项目相关项目测算资料。
核查内容及结果：
（一）结合行业前景、市场容量、公司市场占有份额、行业地位、客户产能
扩张情况、公司现有及潜在订单、公司已有产能及拟建产能等，说明发行人对新
增产能的消化能力，是否存在过度扩产的情况
1. 发行人行业前景及市场容量
（1）超硬刀具行业发展概况
超硬刀具属于机械加工中用于切削、切割、磨削、铣削等工艺的高效加工工
具。刀具是现代工业的基础，广泛应用于各种类型、材质和大小的工件和产品的
外型加工，被誉为是“工业的牙齿”。刀具的性能，很大程度上决定了工业加工
能力与生产效率。随着社会的发展，机械加工工件的结构愈发复杂，下游产品市
场需求不断扩大，加工技术进入“高速、高效、复合、环保”的发展新阶段。同
时，不断涌现的难加工材料如硬质金属、陶瓷、复合材料等，对加工刀具的性能
提出了更高的要求，也加快了加工刀具的损耗速度。在德、美、日等制造业强国，
现代数控机床和高效刀具互相协调、平衡发展的规律十分明显。刀具作为推动生
112
补充法律意见书（一）
产力发展的加工设备组成部分，在科研与生产两方面都受到重视。过去很长一段
时间，中国制造业较少关注通过改进加工手段提高效率来节省费用，因此刀具消
费水平普遍较低。随着国内企业管理意识和技术实力的提升，越来越多的企业开
始加大对自动化加工系统的投入，刀具的消耗量逐渐升高。
2010 年以来，我国机床消费额屡次突破 2,000 亿元，而同期刀具消费规模仅
占机床消费的 17%左右，与全球平均比例 40%相比，处于较低水平。
随着国内生产观念的转变和市场不断成熟，未来高端机床及与之对应的刀具
消费规模将持续提高。伴随着中国工业化升级进程，刀具潜在消费规模非常可观，
存在巨大的上升空间。
来源：中国机床工具工业协会、中国刀具信息网
我国切削刀具行业总规模在经历了 2006 年至 2011 年的快速发展后，从 2012
年至今一直保持稳定，切削刀具的市场规模在 330 亿元上下波动，2017 年，伴
随着“十三五”规划之后，制造业向先进领域的稳步前进，切削刀具年消费规模
出现明显增长，达到 388 亿元。
113
补充法律意见书（一）
来源：中国机床工具工业协会、中国刀具信息网
与此同时，随着高端制造业的发展，切削刀具的市场结构发生着持续的变化。
按照刀具材料不同，目前工业切削刀具主要可以分为高速钢、硬质合金、陶瓷以
及超硬材料四类产品。超硬材料切削刀具市场占比稳步扩大，部分挤占原硬质合
金、陶瓷切削刀具市场份额。
2014 年《第三届切削刀具用户调查分析报告》中统计显示，截至 2013 年底
国内机械加工行业硬质合金切削刀具市场占比约 54%，高速钢切削刀具占比 28%，
超硬材料（金刚石、立方氮化硼）切削刀具合计占比约 10%，2013 年度超硬材
料切削刀具的市场规模增加到了 33 亿元。
从全球市场看，根据 Gardner Publications 出具的《World Machine Tool Survey》，
2016 年和 2017 年全球机床消费额分别为 799 亿美元和 874 亿美元。而 QY
Research 分析报告指出，2016 年和 2017 年全球切削刀具消耗量分别为 331 亿美
元和 340 亿美元，预计到 2022 年将达到 390 亿美元。
经历了多年的发展，我国的刀具消费结构还未达到世界平均水平，超硬刀具
占切削工具的比例较低。若按照我国超硬刀具占切削工具 10%的比例保守估计，
2016 年和 2017 年全球超硬刀具市场规模为 33.1 亿美元和 34 亿美元，到 2022
年，这一规模至少达到 39 亿美元。
2. 公司行业地位及市场份额
114
补充法律意见书（一）
发行人主要从事各类高端超硬刀具和超硬材料制品的研发、生产和销售，产
品已成功应用于消费电子、汽车制造、工程机械、航空航天、能源设备等诸多行
业。发行人依托技术创新和产品创新，经过多年不懈努力，已经成长为国内领先、
国际一流的超硬刀具供应商。
与国内同行业企业相比，公司产品门类齐全、定制化能力较强、技术积累扎
实。目前在高端超硬刀具产品领域，能够在精度和寿命方面媲美欧美企业的国产
品牌数量较少，多数国内企业在市场推广中选择与国内企业相互竞争。发行人超
高精密、高精密刀具产品质量、性能均处于国际先进水平，在国内外市场均直接
与国际品牌竞争，替代进口同类产品的空间十分广阔。
虽然发行人技术实力和产品性能能够与国际知名品牌媲美，但相较于国外知
名刀具厂商，发行人在行业内发展历程较短，在全球市场上的品牌认可度及市场
推广能力等尚有所欠缺，发行人产品在全球市场的份额尚较小。根据 QY Research
分析报告，2016 年和 2017 年全球切削刀具消耗量分别为 331 亿美元和 340 亿美
元，结合我国超硬刀具占切削工具 10%的比例保守估计，2016 年和 2017 年全球
超硬刀具市场规模为 33.1 亿美元和 34 亿美元。发行人 2016 年度、2017 年度营
业收入分别为 1.75 亿元和 2.33 亿元，全球市场份额分别约为 0.79%和 1.05%。
未来随着技术水平的保持和进一步提高，市场推广力度的持续加强，发行人销售
规模仍有较大的上升空间。
3. 公司现有及潜在订单
（1）公司现有订单情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人超硬刀具尚未执行完成的现有订单情
况如下：
项目 数量（万件） 金额（不含税，万元）
超高精密刀具 1.70 234.43
高精密刀具 8.64 669.09
（2）公司潜在订单
预计截至 2019 年底，发行人前 100 名客户的潜在订单仍将发生的销售情况
115
补充法律意见书（一）
如下：
项目 金额（不含税，万元）
超高精密刀具 7,439.00
高精密刀具 7,656.00
4. 公司已有产能及拟建产能
（1）公司现有产能产量情况
报告期内，公司超高精密刀具的产能、产量情况如下：
超高精密刀具 2018 年度 2017 年度 2016 年度
产量（件） 524,421.00 625,338.00 457,606.00
产能（件） 632,000.00 521,600.00 403,200.00
产能利用率 82.98% 119.89% 113.49%
报告期内，公司高精密刀具的产能、产量情况如下：
高精密刀具 2018 年度 2017 年度 2016 年度
产量（件） 2,261,064.00 2,163,622.00 1,673,089.00
产能（件） 1,884,000.00 1,759,000.00 1,619,000.00
产能利用率 120.01% 123.00% 103.34%
（2）公司拟建产能情况
本募集资金投资项目中用于扩大生产的项目有超高精密刀具产业化升级项
目、高精密刀具产业化升级项目及高精密刀具扩产项目。其中超高精密刀具产业
化升级项目达产后，新增年产带齿刀轮 22.30 万片、其他刀轮 25.90 万片、特种
刀具 5.80 万片，新增超高精密刀具产能占原有产能比例为 85.44%。高精密刀具
产业化升级项目及高精密刀具扩产项目达产后，合计新增年产 PCBN 刀片 84 万
片，PCD 刀片 28.8 万片，新增高精密刀具产能占原有产能比例为 59.87%。
5. 公司对新增产能的消化能力，是否存在过度扩产的情况
目前，超硬刀具行业内的中国企业已具备制造中高档超硬刀具的能力，并具
有显著的产品性价比优势，西方国家以往在中高端专业市场的技术垄断已经被打
116
补充法律意见书（一）
破。“中国制造 2025”明确国家大力支持数控机床与基础制造装备、航空装备、
海洋工程装备与船舶、汽车、节能环保等战略必争产业优先发展；选择与国际先
进水平已较为接近的航空航天、通信网络装备、发电与输变电装备、轨道交通装
备等优势产业，进行重点突破。我国超硬刀具市场规模存在巨大的成长空间公司
属于超硬刀具行业的国内领先企业，我国超硬刀具市场的发展必将为公司带来广
阔的国内市场空间。
从全球市场来看，公司超硬刀具的全球市场占有率尚较低，发行人下游行业
终端客户中京东方、LG、日本爱信等今年来均保持了产销量的持续增长，预计未
来仍会保持良好的增长态势。在公司研发及技术优势的带动下，预计未来仍有较
大的市场空间来消化募投项目的新增产能。
（二）披露发行人核心技术在募投项目中的运用，募集资金重点投向科技创
新领域的具体安排
发行人募投项目分别为超高精密刀具产业化升级项目、高精密刀具产业化升
级项目、高精密刀具扩产项目、产品研发中心项目、补充流动资金项目，其中超
高精密刀具产业化升级项目、高精密刀具产业化升级项目和高精密刀具扩产项目
生产的产品为超高精密刀具和高精密刀具，其生产流程和生产工艺与现有产品基
本相同，使用的技术亦主要为发行人目前掌握的核心技术，是公司在现有主营业
务的基础上，结合未来市场需求对现有产品的规模扩展和改进。公司超高精密刀
具和高精密刀具产品技术水平处于国内领先，国际先进地位，部分产品能够在性
能、质量、服务等方面超越同行业顶尖公司同类产品。
产品研发中心项目的实施将全面提升公司产品研发水平，包括宏观方向基础
创新与微观方向上产品的研发，满足公司基础技术研究、产品升级的需求。
（三）结合当前销量和未来市场需求，补充披露募投项目收益分析具体计算
过程
1. 当前销量和未来市场需求
2016 年度、2017 年度及 2018 年度，公司超高精密刀具销量分别为 46.14 万
件、51.19 万件及 56.71 万件，高精密刀具销量分别为 163.67 万件、215.53 万件
及 224.45 万件。
117
补充法律意见书（一）
从全球市场看，根据 Gardner Publications 出具的《World Machine Tool Survey》，
2016 年和 2017 年全球机床消费额分别为 799 亿美元和 874 亿美元。而 QY
Research 分析报告指出，2016 年和 2017 年全球切削刀具消耗量分别为 331 亿美
元和 340 亿美元，预计到 2022 年将达到 390 亿美元。
经历了多年的发展，我国的刀具消费结构还未达到世界平均水平，超硬刀具
占切削工具的比例较低。若按照我国超硬刀具占切削工具 10%的比例保守估计，
2016 年和 2017 年全球超硬刀具市场规模为 33.1 亿美元和 34 亿美元，到 2022
年，这一规模至少达到 39 亿美元。
2. 募投项目收益分析具体计算过程
（1）超高精密刀具产业化升级项目
①效益分析概况
本募集资金投资项目建设期为 2 年，达产期为 4 年，财务测算期为 10 年，
含建设期 2 年。项目开始建设后第二年达产率为 30%，第三年达产率为 80%，第
四年年达产率为 100%，达产年新增营业收入为 14,560.59 万元，新增净利润
3,216.59 万元，投资利润率 25.90%，税后动态回收期 6.23 年（含项目建设期），
税后项目投资财务内部收益率达到 18.53%，其具体效益预测情况如下：
序号 项目主要经济指标 数值和金额
1 项目总投资（万元） 16,561.82
2 募集资金总额（万元） 16,561.82
3 建设投资（万元） 14,956.10
4 铺底流动资金（万元） 1,605.72
5 达产年营业收入（万元） 14,560.59
6 达产年利润总额（万元） 4,288.79
7 达产年所得税（万元） 1,072.20
8 达产年净利润（万元） 3,216.59
9 达产年毛利率（%） 51.91%
10 达产年净利率（%） 22.09%
118
补充法律意见书（一）
序号 项目主要经济指标 数值和金额
11 投资利润率（%） 25.90%
12 税后净现值（万元） 4301.38
13 税后内部收益率（%） 18.53%
14 项目建设期（年） 2
15 税后静态投资回收期（年）（含建设期） 6.23
②效益分析的具体假设和主要经济指标计算过程
营业收入：销售数量根据项目开始建设后第二年达产率为 30%，第三年达产
率为 80%，第四年起达产率为 100%计算。达产年带齿刀轮销量 22.30 万件，其
他刀轮销量 25.90 万件，特种刀具销量 5.80 万件。销售单价参考下游市场情况预
测。基于上述假设，达产年营业收入为 14,560.59 万元。
利润总额：利润总额为项目营业收入扣除税金及附加、总成本费用后的剩余。
其中税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加费、房产
税和印花税等，根据法律法规规定计提。总成本费用包括原材料、燃料、动力、
职工薪酬、修理费、其他费用及折旧摊销，根据市场原材料及能源价格、员工工
资水平、公司目前各项费用占营业收入的比例及公司目前现有折旧摊销政策等情
况预测。根据上述假设，达产年利润总额为 4,288.79 万元。
净利润：净利润为利润总额中按规定缴纳所得税以后公司的利润留存，本项
目达产年净利润为 3,216.59 万元。
税后净现值：税后净现值为考虑所得税后，在项目的整个实施运营过程中，
所有年份现金净流入的现值之和与所有年份现金净流出的现值之和的差额。根据
上述假设，税后净现值为 4,301.38 万元。
税后内部收益率：税后内部收益率为项目现金流入现值总额与现金流出现值
总额相等、净现值等于零时的折现率。根据计算，税后内部收益率为 18.53%。
（2）高精密刀具产业化升级项目
①效益分析概况
本募集资金投资项目建设期为 2 年，达产期为 4 年，财务测算期为 10 年，
119
补充法律意见书（一）
含建设期 2 年。项目开始建设后第二年达产率为 30%，第三年达产率为 60%，第
四年年达产率为 100%，达产年新增营业收入为 9,972.74 万元，新增净利润
2,343.45 万元，投资利润率 25.72%，税后动态回收期 6.53 年（含项目建设期），
税后项目投资财务内部收益率达到 17.73%，其具体效益预测情况如下：
序号 项目主要经济指标 数值和金额
1 项目总投资（万元） 12,147.95
2 募集资金总额（万元） 12,147.95
3 建设投资（万元） 11,000.44
4 铺底流动资金（万元） 1,147.51
5 达产年营业收入（万元） 9,972.74
6 达产年利润总额（万元） 3,124.60
7 达产年所得税（万元） 781.15
8 达产年净利润（万元） 2,343.45
9 达产年毛利率（%） 53.97
10 达产年净利率（%） 23.50
11 投资利润率（%） 25.72
12 税后净现值（万元） 3040.06
13 税后内部收益率（%） 17.73
14 项目建设期（年） 2
15 税后静态投资回收期（年）（含建设期） 6.53
②效益分析的具体假设和主要经济指标计算过程
营业收入：销售数量根据项目开始建设后第二年达产率为 30%，第三年达产
率为 60%，第四年起达产率为 100%计算。达产年 PCBN 刀具销量 60.00 万件，
PCD 刀具销量 28.80 万件。销售单价参考下游市场情况预测。基于上述假设，达
产年营业收入为 9,972.74 万元。
利润总额：利润总额为项目营业收入扣除税金及附加、总成本费用后的剩余。
其中税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加费、房产
120
补充法律意见书（一）
税和印花税等，根据法律法规规定计提。总成本费用包括原材料、燃料、动力、
职工薪酬、修理费、其他费用及折旧摊销，根据市场原材料及能源价格、员工工
资水平、公司目前各项费用占营业收入的比例及公司目前现有折旧摊销政策等情
况预测。根据上述假设，达产年利润总额为 3,124.60 万元。
净利润：净利润为利润总额中按规定缴纳所得税以后公司的利润留存，本项
目达产年净利润为 2,343.45 万元。
税后净现值：税后净现值为考虑所得税后，在项目的整个实施运营过程中，
所有年份现金净流入的现值之和与所有年份现金净流出的现值之和的差额。根据
上述假设，税后净现值为 3,040.06 万元。
税后内部收益率：税后内部收益率为项目现金流入现值总额与现金流出现值
总额相等、净现值等于零时的折现率。根据计算，税后内部收益率为 17.73%。
（3）高精密刀具扩产项目
①效益分析概况
本募集资金投资项目建设期为 1 年，达产期为 4 年，财务测算期为 10 年，
含建设期 1 年。项目开始建设后第二年达产率为 60%，第三年达产率为 80%，第
四年年达产率为 100%，达产年新增营业收入为 2,593.68 万元，新增净利润 596.74
万元，投资利润率 22.38%，税后动态回收期 6.11 年（含项目建设期），税后项目
投资财务内部收益率达到 16.80%，其具体效益预测情况如下：
序号 项目主要经济指标 数值和金额
1 项目总投资（万元） 3,554.88
2 募集资金总额（万元） 3,554.88
3 建设投资（万元） 3,259.87
4 铺底流动资金（万元） 295.01
5 达产第一年营业收入（万元） 2,593.68
6 达产第一年利润总额（万元） 795.66
7 达产第一年所得税（万元） 198.91
8 达产第一年净利润（万元） 596.74
121
补充法律意见书（一）
序号 项目主要经济指标 数值和金额
9 达产第一年毛利率（%） 53.17%
10 达产第一年净利率（%） 23.01%
11 投资利润率（%） 22.38%
12 税后净现值（万元） 730.65
13 税后内部收益率（%） 16.80%
14 项目建设期（年） 1
15 税后静态投资回收期（年）（含建设期） 6.11
②效益分析的具体假设和主要经济指标计算过程
营业收入：销售数量根据项目开始建设后第二年达产率为 60%，第三年达产
率为 80%，第四年起达产率为 100%计算。达产年 PCBN 刀具销量 24.00 万件。
销售单价参考下游市场情况预测。基于上述假设，达产年营业收入为 2,593.68 万
元。
利润总额：利润总额为项目营业收入扣除税金及附加、总成本费用后的剩余。
其中税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加费、房产
税和印花税等，根据法律法规规定计提。总成本费用包括原材料、燃料、动力、
职工薪酬、修理费、其他费用及折旧摊销，根据市场原材料及能源价格、员工工
资水平、公司目前各项费用占营业收入的比例及公司目前现有折旧摊销政策等情
况预测。根据上述假设，达产年利润总额为 795.66 万元。
净利润：净利润为利润总额中按规定缴纳所得税以后公司的利润留存，本项
目达产年净利润为 596.74 万元。
税后净现值：税后净现值为考虑所得税后，在项目的整个实施运营过程中，
所有年份现金净流入的现值之和与所有年份现金净流出的现值之和的差额。根据
上述假设，税后净现值为 730.65 万元。
税后内部收益率：税后内部收益率为项目现金流入现值总额与现金流出现值
总额相等、净现值等于零时的折现率。根据计算，税后内部收益率为 16.80%。
（以下无正文）
122
补充法律意见书（一）
123
北京市中伦律师事务所
关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
二〇一九年五月
补充法律意见书（二）
目 录
目 录 .............................................................................................................................. 1
第一部分 律师应声明的事项 ........................................................................................ 2
第二部分 对《二轮问询函》的回复 ............................................................................ 3
一、《二轮问询函》问题 1 ...................................................................................... 3
二、《二轮问询函》问题 2 .................................................................................... 17
三、《二轮问询函》问题 4 .................................................................................... 25
四、《二轮问询函》问题 12 .................................................................................. 28
1
补充法律意见书（二）
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
致：北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为北京沃尔德金刚石工具股
份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简
称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已向发行人出具《北京市中伦律师
事务所关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于
为北京沃尔德金刚石工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市出具
法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《北京市中伦律
师事务所关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据上海证券交易所于 2019 年 5 月 20 日出具的上证科审（审核）[2019]154
号《关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《二轮问询函》”）的要求，本所现就
有关问题出具本补充法律意见书。
1
补充法律意见书（二）
本补充法律意见书中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在本
所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》及后续各补充法律意见书中的含义（如
有变更，应以后者为准）相同。
第一部分 律师应声明的事项
关于本补充法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
1. 本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2. 本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发
生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等
法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
3. 本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法
律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决
策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉
及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关
中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律
师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所
及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
4. 出具本补充法律意见书过程中，本所律师得到发行人如下保证，即发行人
已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、
副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料
或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、
完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2
补充法律意见书（二）
5. 对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补
充法律意见书的依据。
6. 本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
定文件，随同其他申报材料上报中国证监会（证券交易所）审核，并依法对所出
具的法律意见承担相应的法律责任。
7. 本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部
自行引用或根据中国证监会（证券交易所）审核要求引用本补充法律意见书的内
容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释
或说明。
9. 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关
事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
第二部分 对《二轮问询函》的回复
一、《二轮问询函》问题 1
1. 关于首轮问询未完成事项
（1）根据首轮问询问题 2 的回复，请发行人补充说明法人股东和合伙企业
股东的股权结构，控股股东及普通合伙人的股权结构（直至自然人或国资主体）
及其实际控制人；（2）根据首轮问询问题 9 的回复，请保荐机构对照《上海证券
交易所科创板企业上市推荐指引》和《审核问答》的要求对相关事项逐项进行核
查并发表意见。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
核查过程：
3
补充法律意见书（二）
就上述问题，本所律师： 1）取得了发行人企业股东的公司章程或合伙协议，
并登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）进行了检索复核；（2）
查阅了发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；（3）查阅
了发行人的全套工商注册登记文件；（4）取得了发行人企业股东关于实际控制人
情况的声明并进行了追溯检索和复核。
核查内容及结果：
（一）根据首轮问询问题 2 的回复，请发行人补充说明法人股东和合伙企业
股东的股权结构，控股股东及普通合伙人的股权结构（直至自然人或国资主体）
及其实际控制人
1. 法人股东的股权结构及实际控制人
（1）启迪汇德
根据启迪汇德现行有效的《公司章程》，启迪汇德的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 启迪创业投资有限公司 8,000 32
2 北京市工程咨询公司 5,000 20
3 盈富泰克创业投资有限公司 5,000 20
北京中关村创业投资发展有限
4 4,000 16
公司
5 北京腾业创业投资有限公司 2,000 8
宁波鼎汇启岱股权投资基金管
6 600 2.4
理合伙企业（有限合伙）
广州善衡股权投资中心（有限
7 400 1.6
合伙）
合计 25,000 100
启迪汇德的股东及其股权结构/出资情况如下：
①启迪创业投资有限公司
根据启迪创业投资有限公司现行有效的《公司章程》，启迪创业投资有限公
司的股权结构如下：
4
补充法律意见书（二）
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 清华大学教育基金会 6,407.622 51.22
2 启迪科技服务有限公司 6,102.378 48.78
合计 12,510 100
②北京市工程咨询公司
根据北京市工程咨询公司出具的说明并经检索，北京市工程咨询公司的股权
结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 北京市发展和改革委员会 2,000 100
合计 2,000 100
③盈富泰克创业投资有限公司
根据盈富泰克创业投资有限公司现行有效的《公司章程》，盈富泰克创业投
资有限公司的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
深圳市鑫海泰投资咨询有限公
1 3,140 24.15
司
2 广州无线电集团有限公司 1,220 9.38
中国普天信息产业股份有限公
3 1,220 9.38
司
4 彩虹集团有限公司 1,220 9.38
中国电子信息产业集团有限公
5 1,220 9.38
司
6 深圳维卓投资管理有限公司 1,220 9.38
云南南天电子信息产业股份有
7 1,220 9.38
限公司
8 海信集团有限公司 1,080 8.31
9 中国电子信息产业发展研究院 780 6
5
补充法律意见书（二）
10 熊猫电子集团有限公司 680 5.23
合计 13,000 100
④北京中关村创业投资发展有限公司
根据北京中关村创业投资发展有限公司现行有效的《公司章程》，北京中关
村创业投资发展有限公司的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
北京中关村科技创业金融服务
1 43,957.49 100
集团有限公司
合计 43,957.49 100
⑤北京腾业创业投资有限公司（已更名为“北京腾业长青创业投资有限公司”）
根据北京腾业长青创业投资有限公司现行有效的《公司章程》，北京腾业长
青创业投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 腾业控股集团有限公司 3,000 60
2 北京腾信资产管理有限公司 2,000 40
合计 5,000 100
⑥宁波鼎汇启岱股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
根据宁波鼎汇启岱股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）现行有效的《合
伙协议》，宁波鼎汇启岱股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）合伙人及其出
资情况如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 责任方式
宁波鼎昫投资管理
1 130 12.38 无限责任
有限公司
2 胡秀兰 420 40 有限责任
3 张鑫 100 9.52 有限责任
4 黄春香 100 9.52 有限责任
6
补充法律意见书（二）
5 张见 100 9.52 有限责任
6 马思琰 100 9.52 有限责任
7 倪峰 100 9.52 有限责任
合计 1,050 100 ——
⑦广州善衡股权投资中心（有限合伙）
根据广州善衡股权投资中心（有限合伙）现行有效的《合伙协议》，广州善
衡股权投资中心（有限合伙）合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 责任方式
广州华盈股权投资
1 5 1 无限责任
管理有限公司
2 郑本榕 205 41 有限责任
3 王励双 135 27 有限责任
4 孙珊珊 105 21 有限责任
5 夏忠 50 10 有限责任
合计 500 100 ——
综上，根据启迪汇德出具的声明，并考虑到启迪汇德股权相对分散，其第一
大股东持股比例仅 32%，第二、第三、第四大股东持股比例分别为 20%、20%、
16%，且第一大股东与其他股东不存在被同一实际控制人控制的情形，从持股比
例来看，任一股东享有的表决权均不足以对股东会决议产生决定性影响，因此，
本所律师认为，启迪汇德目前无实际控制人。
（2）达孜泰兴达
根据达孜泰兴达现行有效的《公司章程》，达孜泰兴达的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 崔茂玉 3,000 60
2 崔会绅 2,000 40
合计 5,000 100
7
补充法律意见书（二）
根据达孜泰兴达出具的声明并经本所律师核查，达孜泰兴达目前实际控制人
为崔茂玉。
（3）达晨银雷
根据达晨银雷现行有效的《公司章程》，达晨银雷的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
深圳市达晨创业投资有
1 7,300 60.83
限公司
湖南高新创业投资集团
2 2,000 16.67
有限公司
银雷（天津）股权投资
3 1,400 11.67
基金（有限合伙）
湖南厚朴创业投资企业
4 800 6.67
（有限合伙）
5 肖冰 500 4.17
合计 12,000 100
根据深圳市达晨创业投资有限公司现行有效的《公司章程》，深圳市达晨创
业投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
深圳市荣涵投资有限
1 7,500 75
公司
上海锡泉实业有限公
2 2,500 25
司
合计 10,000 100
根据深圳市荣涵投资有限公司现行有效的《公司章程》，深圳市荣涵投资有
限公司的股权结构如下：
8
补充法律意见书（二）
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
湖南电广传媒股份有
1 32,000 96.97
限公司
上海锡泉实业有限公
2 1,000 3.03
司
合计 33,000 100
湖南电广传媒股份有限公司系深圳证券交易所上市公司（股票代码：000917）。
综上，根据达晨银雷出具的声明、湖南电广传媒股份有限公司发布的公告文
件并经本所律师核查，达晨银雷目前实际控制人为湖南省国有文化资产监督管理
委员会。
2. 合伙企业股东的股权结构及实际控制人
（1）华创盛景
根据华创盛景现行有效的《合伙协议》，华创盛景合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 责任方式
北京华创盛景投资管理有
1 4.13 0.05 无限责任
限公司
2 沈亚玮 450.41 5.46 有限责任
牡丹江市飞龙美国加州牛
3 229.72 2.78 有限责任
肉面大王饮食有限公司
4 河北银纤纺织有限公司 450.41 5.46 有限责任
5 河北清澈贸易有限公司 450.41 5.46 有限责任
浙江玉熔包装材料有限公
6 450.41 5.46 有限责任
司
杭州艺龙纺织装饰品有限
7 540.5 6.55 有限责任
公司
8 邓德庚 720.67 8.73 有限责任
9 王义德 450.41 5.46 有限责任
常熟市新岛投资咨询有限
10 900.83 10.91 有限责任
公司
9
补充法律意见书（二）
11 李强 909.83 11.02 有限责任
12 刘义菡 450.41 5.46 有限责任
13 林金蓉 900.83 10.91 有限责任
14 楼悦晨 450.41 5.46 有限责任
15 高楠 450.41 5.46 有限责任
北京盛景嘉成投资管理有
16 184.62 2.24 有限责任
限公司
上海上古信息技术咨询有
17 261.66 3.17 有限责任
限公司
合计 8,256.07 100 ——
华创盛景普通合伙人北京华创盛景投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 北京盛景嘉成投资管理有限公司 66.7 66.7
2 上海上古信息技术咨询有限公司 33.3 33.3
合计 100 100
北京盛景嘉成投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘燕 1,688.4623 27.61
2 彭志强 1,687.5783 27.60
北京华清汇金投资中心（有限合
3 403.286 6.60
伙）
4 上海上古信息技术咨询有限公司 229.103 3.75
深圳市分享投资合伙企业（有限合
5 204.4491 3.34
伙）
达晨银雷高新（北京）创业投资有
6 204.4491 3.34
限公司
7 池宇峰 137.5073 2.25
8 杨青 136.4503 2.23
10
补充法律意见书（二）
9 潘小夏 97.5989 1.6
北京汉能中宏投资中心（有限合
10 102.3201 1.67
伙）
重庆汉能科技创业投资中心（有限
11 102.2614 1.67
合伙）
12 唐战英 78.3334 1.28
马鞍山融慧鼎嘉投资管理中心（有
13 75.231 1.23
限合伙）
马鞍山融慧鼎联投资管理中心（有
14 65.5242 1.07
限合伙）
北京融慧鼎晟资产管理中心（有限
15 61.4505 1
合伙）
马鞍山融慧鼎华投资管理中心（有
16 63.9048 1.05
限合伙）
北京融慧鼎智资产管理中心（有限
17 60.6256 0.99
合伙）
杭州融慧鼎博投资管理合伙企业
18 60.3468 0.99
（有限合伙）
杭州融慧鼎成投资管理合伙企业
19 58.8567 0.96
（有限合伙）
杭州盛杭景宏投资管理合伙企业
20 70.0011 1.14
（有限合伙）
21 吕众健 55.0056 0.9
22 刘昊飞 47.6567 0.78
23 陈勇 45.6916 0.75
24 王俊峰 29.0195 0.47
宁波晨晖盛景嘉泰股权投资合伙企
25 27.3483 0.45
业（有限合伙）
26 晏小平 22.815 0.37
27 白文涛 22.4975 0.37
28 刘成敏 22.4975 0.37
11
补充法律意见书（二）
29 钱越 21.2892 0.35
天津融慧鼎泰资产管理中心（有限
30 18.9521 0.31
合伙）
31 王晓辉 18.6108 0.30
杭州盛杭景天投资管理合伙企业
32 18.9124 0.31
（有限合伙）
33 罗华 16.9787 0.28
34 赵今巍 15.7357 0.26
35 曹志勇 15.7265 0.26
36 王湘云 15.6184 0.26
37 倪子君 14.609 0.24
38 魏玲 14.5779 0.24
39 李敏杰 12.2048 0.20
40 乔虹 11.939 0.20
41 李银峰 10.515 0.17
42 张旷 9.7482 0.16
43 李善友 7.4992 0.12
44 游豪 6.3317 0.10
45 陈志强 6.2925 0.1
46 吴巍 6.2925 0.1
47 于扬 4.0968 0.07
48 朱亮 3.5117 0.06
49 朱晓星 3.4475 0.06
50 马云红 1.3838 0.02
合计 6,114.55 100
综上并根据华创盛景出具的声明及刘燕、彭志强签署的《关于北京盛景嘉成
投资管理有限公司共同控制及一致行动协议书》，华创盛景目前实际控制人为刘
燕、彭志强。
12
补充法律意见书（二）
（2）华创策联
根据华创策联现行有效的《合伙协议》，华创策联合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 责任方式
北京华创策源投资管
1 10 1 无限责任
理有限公司
2 李瑛 495 49.5 有限责任
3 常辉 495 49.5 有限责任
合计 1,000 100 ——
华创策联普通合伙人北京华创策源投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 罗茁 56 93.33
2 程鹏 4 6.67
合计 60 100
综上并根据华创策联出具的声明，华创策联目前实际控制人为罗茁。
（3）北京同享
根据北京同享现时有效的《合伙协议》，北京同享合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 责任方式
1 庞红 265 20 无限责任
2 陈涛 150 11.32 无限责任
3 王青立 100 7.55 无限责任
4 王晓玲 100 7.55 无限责任
5 逯永强 100 7.55 无限责任
6 陈士磊 75 5.66 无限责任
7 何敏 50 3.77 有限责任
8 刘春兰 50 3.77 有限责任
13
补充法律意见书（二）
9 张宗超 50 3.77 有限责任
10 杨建光 20 1.51 有限责任
11 孙雪原 20 1.51 有限责任
12 韩琦 50 3.77 有限责任
13 袁千里 10 0.75 有限责任
14 李克坤 30 2.26 有限责任
15 赵善峰 12 0.91 有限责任
16 王玉明 15 1.13 有限责任
17 韩冰冰 30 2.26 有限责任
18 范笑颜 35 2.64 有限责任
19 徐照明 15 1.13 有限责任
20 刘秀凤 20 1.51 有限责任
21 唐培培 15 1.13 有限责任
22 陈朝阳 12 0.91 有限责任
23 冯亚亚 10 0.75 有限责任
24 唐红岩 10 0.75 有限责任
25 李承刚 15 1.13 有限责任
26 袁明洋 20 1.51 有限责任
27 石秀娟 10 0.75 有限责任
28 蒋宁 10 0.75 有限责任
29 张士凤 16 1.21 有限责任
30 梁鹏飞 10 0.75 有限责任
合计 1,325 100 —
综上并根据北京同享出具的声明，北京同享目前无实际控制人。
（4）天津分享
根据天津分享现行有效的《合伙协议》，天津分享合伙人及其出资情况如下：
14
补充法律意见书（二）
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 责任类型
1 白文涛 202 31.64 无限责任
2 熊炼 106.38 16.66 有限责任
3 张明 100 15.66 有限责任
4 盘晶 50 7.83 有限责任
5 刘聪生 50 7.83 有限责任
6 马智华 50 7.83 有限责任
7 赵静智 30 4.70 有限责任
8 邹翔 30 4.70 有限责任
9 李润涛 20 3.13 有限责任
合计 638.38 100 —
综上并根据天津分享出具的声明，天津分享目前实际控制人为白文涛。
（5）苏州禾源
根据苏州禾源现行有效的《合伙协议》，苏州禾源合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 责任类型
苏州崇源创业投资管理
1 608.581619 1.00 无限责任
合伙企业（有限合伙）
2 陆小萍 955.882355 1.58 有限责任
3 钱利 955.882355 1.58 有限责任
4 王华 955.882355 1.58 有限责任
5 张明荣 955.882355 1.58 有限责任
6 陈雪华 1,911.764711 3.15 有限责任
7 潘飞云 955.882355 1.58 有限责任
8 韩阿妹 955.882355 1.58 有限责任
9 陈英杰 955.882355 1.58 有限责任
10 时金明 955.882355 1.58 有限责任
15
补充法律意见书（二）
11 吴自力 955.882355 1.58 有限责任
12 张蓉辉 955.882355 1.58 有限责任
13 刘银 764.705884 1.26 有限责任
14 叶庆新 955.882355 1.58 有限责任
15 王静 955.882355 1.58 有限责任
16 程小兵 1,242.647062 2.05 有限责任
17 刘朝霞 2,867.647066 4.73 有限责任
18 黄强 955.882355 1.58 有限责任
19 杨伊帆 955.882355 1.58 有限责任
20 朱旭梅 955.882355 1.58 有限责任
21 俞建午 1,433.823533 2.36 有限责任
22 李晓桃 955.882355 1.58 有限责任
23 屠红燕 955.882355 1.58 有限责任
24 郭均 955.882355 1.58 有限责任
25 倪艳丽 955.882355 1.58 有限责任
26 浙江鹏达控股有限公司 955.882355 1.58 有限责任
苏州天马医药集团有限
27 955.882355 1.58 有限责任
公司
上海易泓泰投资中心
28 3,087.500007 5.09 有限责任
（有限合伙）
北京长友融智股权投资
29 2,867.647066 4.73 有限责任
中心（有限合伙）
上海市杨浦区金融发展
30 1,911.764711 3.15 有限责任
服务中心
国创元禾创业投资基金
31 11,470.588263 18.91 有限责任
（有限合伙）
苏州皓锋创业投资合伙
32 12,426.470623 20.48 有限责任
企业（有限合伙）
合计 60,666.67 100 ——
16
补充法律意见书（二）
苏州禾源普通合伙人苏州崇源创业投资管理合伙企业（有限合伙）出资结构
如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 责任类型
苏州尚源创业投资管
1 7 1.00 无限责任
理有限公司
苏州同源创业投资管
2 20.23 2.89 有限责任
理有限公司
3 姜皓天 100.03 14.29 有限责任
4 杨瑞荣 47.25 6.75 有限责任
5 杨磊 175.14 25.02 有限责任
6 李立新 175.14 25.02 有限责任
7 张朋朋 175.21 25.03 有限责任
合计 700 100.00 —
苏州崇源创业投资管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人苏州尚源创业投资
管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张朋朋 75 50
2 杨磊 37.5 25
3 李立新 37.5 25
合计 150 100
综上并根据苏州禾源出具的声明，苏州禾源目前实际控制人为张朋朋。
二、《二轮问询函》问题 2
2. 关于同业竞争
根据首轮问询问题 22 的回复，控股股东、实际控制人亲属控制的企业包括
无锡精瓷精密工具有限公司、无锡精瓷美钻珠宝有限公司及常州臻好金刚石工
具有限公司。无锡精瓷精密工具有限公司的主要业务为 PCD、PCBN 刀片的生
产、销售，常州臻好金刚石工具有限公司的主要业务为销售无锡精瓷精密工具有
17
补充法律意见书（二）
限公司的 PCD、PCBN 刀片产品，两家公司生产和/或销售的 PCD、PCBN 刀片
与发行人的主要产品存在部分重叠。
请发行人进一步说明：（1）上述企业的总资产、净资产、营业收入、利润等
指标，同类收入和毛利占发行人该类指标的比例；（2）上述企业与发行人是否存
在资产、人员、技术共用，产、供、销环节分不开的情形；（3）上述企业与发行
人是否存在重叠客户及供应商，是否通过重叠客户及供应商输送利益的情形；
（4）上述企业是否与发行人存在现实和潜在的同业竞争。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师（1）查阅了无锡精瓷精密工具有限公司、常州臻好
金刚石工具有限公司的主要资产及其来源情况、主要人员情况、实际经营业务情
况、主要客户名单、主要供应商名单等，并与发行人目前员工花名册、报告期内
客户名单、供应商名单进行了对比；（2）取得并审阅了报告期内上述两家企业与
其主要客户、供应商签订的部分合同；（3）取得了报告期内上述两家企业的财务
报表，并与发行人同类产品收入和毛利进行了对比。
核查内容及结果：
（一）上述企业的总资产、净资产、营业收入、利润等指标，同类收入和毛
利占发行人该类指标的比例
1. 无锡精瓷精密工具有限公司
报告期内，无锡精瓷精密工具有限公司相关指标及其收入和毛利占发行人该
类指标的比例如下表所示：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
/2018.12.31 /2017.12.31 /2016.12.31
总资产 376.21 334.38 250.57
净资产 41.36 39.85 45.31
营业收入 333.80 302.29 291.48
18
补充法律意见书（二）
毛利 71.14 50.29 47.91
净利润 1.52 -2.26 -1.79
发行人高精密刀具收入 12,248.96 10,235.29 6,697.99
其营业收入占发行人高精
2.73% 2.95% 4.35%
密刀具收入比例
发行人高精密刀具毛利 5,585.58 4,551.69 2,543.50
其毛利占发行人高精密刀
1.27% 1.10% 1.88%
具毛利比例
2. 常州臻好金刚石工具有限公司
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
/2018.12.31 /2017.12.31 /2016.12.31
总资产 1.64 —— ——
净资产 -2.74 —— ——
营业收入 1.54 —— ——
毛利 1.10 —— ——
净利润 -2.74 —— ——
发行人高精密刀具收入 12,248.96 10,235.29 6,697.99
其营业收入占发行人高精
0.01% —— ——
密刀具收入比例
发行人高精密刀具毛利 5,585.58 4,551.69 2,543.50
其毛利占发行人高精密刀
0.02% —— ——
具毛利比例
注：常州臻好金刚石工具有限公司设立时间为 2018 年 7 月，故 2016 年度、2017 年度
无相关数据
（二）上述企业与发行人是否存在资产、人员、技术共用，产、供、销环节
分不开的情形；上述企业与发行人是否存在重叠客户及供应商，是否通过重叠客
户及供应商输送利益的情形
1. 无锡精瓷精密工具有限公司
19
补充法律意见书（二）
根据无锡精瓷精密工具有限公司说明及其提供的固定资产明细、部分主要资
产的取得合同，该公司资产主要为汽车、磨刀机、磨床、激光设备等，无已授权
专利、在申请专利、非专利技术等。
根据无锡精瓷精密工具有限公司出具的人员清单，该公司目前人员情况如下：
序号 姓名 入职时间 部门 职务
1 彭坤 2014 年 销售部 经理
2 王初英 2014 年 销售部 业务经理
3 彭运侠 2016 年 质检部 检验员
4 彭松涛 2016 年 生产部 技术员
5 曹志帅 2017 年 库房 库管员
6 肖鹏程 2018 年 质检部 检验员
根据发行人说明并经核对其员工花名册，目前上述人员不存在同时任职于发
行人或其子公司的情形。
根据无锡精瓷精密工具有限公司提供的客户名单，报告期内该公司主要客户
名单及销售产品情况如下：
年度 序号 客户名称 销售产品
1 正河源机械配件有限公司 刀具
2 廊坊市嘉福锦兴机电设备有限公司 刀具
2018 3 无锡蠡湖增压技术股份有限公司 刀具
4 宁波向隆汽车部件有限公司 刀具
5 无锡威孚英特迈增压技术有限公司 刀具
1 廊坊市嘉福锦兴机电设备有限公司 刀具
2 台州志力精密工具有限公司 刀具
2017 3 台州德力通工量具制造有限公司 刀具
4 无锡市汇灵机械有限公司 刀具
5 新乡市天久机械设备有限公司 刀具
20
补充法律意见书（二）
1 台州德力通工量具制造有限公司 刀具
2 廊坊市嘉福锦兴机电设备有限公司 刀具
2016 3 深圳市德和美科技有限公司 刀具
4 淄博欧钻数控刀具销售有限公司 刀具
5 江苏牛牌精密机床有限公司 刀具
主要供应商名单及采购产品情况如下：
年度 序号 供应商名称 采购产品 采购金额（万元）
1 株洲金特硬质合金有限公司 基体 60
2018 2 富耐克超硬材料股份有限公司 刀片 40
3 河南华茂新材料科技开发有限公司 砂轮 14
1 株洲金特硬质合金有限公司 基体 48
2017 2 富耐克超硬材料股份有限公司 刀片 28
3 河南华茂新材料科技开发有限公司 砂轮 10
1 株洲湘锐硬质合金有限公司 基体 38.4
2016 2 富耐克超硬材料股份有限公司 刀片 15
3 河南华茂新材料科技开发有限公司 砂轮 5.5
无锡精瓷精密工具有限公司上述主要客户、供应商中，深圳市德和美科技有
限公司同时系发行人客户，株洲湘锐硬质合金有限公司、富耐克超硬材料股份有
限公司、河南华茂新材料科技开发有限公司同时系发行人供应商。报告期内发行
人与上述公司交易情况及上述公司基本情况如下：
（1）深圳市德和美科技有限公司
发行人对该公司销售 占发行人同期销售金
年度 销售产品
金额（万元） 额比例
2016 —— —— ——
2017 铣刀 0.12 小于 0.01%
2018 —— —— ——
21
补充法律意见书（二）
深圳市德和美科技有限公司基本情况如下：
名称 深圳市德和美科技有限公司
类型 有限责任公司
住所 深圳市宝安区福海街道桥头社区宝安大道 6297 号福霖大厦 1106
法定代表人 肖黎莉
注册资本 100 万元
成立时间 2010 年 4 月 16 日
营业期限 2010 年 4 月 16 日至无固定期限
机械设备及其附件、工装夹具、切削工具、硬质合金刀片及其材
经营范围 料的设计与销售;国内贸易,货物及技术进出口。机械设备及其附
件、工装夹具、切削工具、硬质合金刀片及其材料的生产。
股权结构 肖黎莉持股 90%、黄载清持股 10%
（2）株洲湘锐硬质合金有限公司
发行人自该公司采购 占发行人同期采购金
年度 采购产品
金额（万元） 额比例
2018 基体 0.36 小于 0.01%
2017 基体 4.34 0.06%
2016 基体 0.09 小于 0.01%
株洲湘锐硬质合金有限公司基本情况如下：
名称 株洲湘锐硬质合金有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 株洲市荷塘区金山科技工业园春华路 6 号
法定代表人 黄惠静
注册资本 50 万元
成立时间 2004 年 3 月 2 日
营业期限 2004 年 3 月 2 日至 2024 年 2 月 24 日
经营范围 硬质合金制品、金刚石和氮化硼超硬刀具的加工、销售及进出口
22
补充法律意见书（二）
业务。
股权结构 黄惠静持股 55%、李学芳持股 45%
（3）富耐克超硬材料股份有限公司
发行人自该公司采购 占发行人同期采购金
年度 采购产品
金额（万元） 额比例
2018 PCBN 刀具半成品 0.18 小于 0.01%
2017 PCBN 刀具半成品 2.13 0.03%
2016 PCBN 刀具半成品 6.87 0.12%
富耐克超硬材料股份有限公司基本情况如下：
名称 富耐克超硬材料股份有限公司
类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
住所 郑州市高新技术产业开发区冬青街 16 号
法定代表人 李和鑫
注册资本 12,906 万元
成立时间 1996 年 11 月 20 日
营业期限 1996 年 11 月 20 日至无固定期限
超硬材料（立方氮化硼、人造金刚石等）、高性能复合材料的研
发、生产、销售；用于金属、非金属加工的刀具、切割打磨工具
的研发、生产、销售；挖掘钻探工具及其他制品的材料、设备等
经营范围
的研发、生产、销售；相关技术咨询、服务及转让；经营本企业
自产产品及相关技术的进出口业务。（以上涉及国家许可经营的
凭有效许可证或批准文件经营）。
富耐克超硬材料股份有限公司系新三板挂牌公司（股票代码：831378）。根
据该公司发布的公告文件，其实际控制人为李和鑫。
（4）河南华茂新材料科技开发有限公司
发行人自该公司采购 占发行人同期采购金
年度 采购产品
金额（万元） 额比例
2018 砂轮 105.98 1.20%
2017 砂轮 98.01 1.25%
23
补充法律意见书（二）
2016 砂轮 84.97 1.51%
河南华茂新材料科技开发有限公司基本情况如下：
名称 河南华茂新材料科技开发有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 新安县洛新产业集聚区京津路
法定代表人 郭留希
注册资本 2,000 万元
成立时间 2012 年 7 月 31 日
营业期限 2012 年 7 月 31 日至 2032 年 7 月 30 日
金刚石工具的研发、生产和销售，新材料相关技术的研发、咨询
经营范围
服务与转让。
河南华茂新材料科技开发有限公司系深圳证券交易所上市公司郑州华晶金
刚石股份有限公司（股票代码：300064）的控股子公司。根据郑州华晶金刚石股
份有限公司发布的公告文件，其实际控制人为郭留希。
2. 常州臻好金刚石工具有限公司
根据常州臻好金刚石工具有限公司说明及其提供的固定资产明细，该公司资
产主要为空调等，无已授权专利、在申请专利、非专利技术等。
根据常州臻好金刚石工具有限公司出具的人员清单，该公司目前人员情况如
下：
序号 姓名 入职时间 部门 职务
1 王初英 2014 年 销售部 业务经理
2 赵云 2018 年 店员 助理
根据发行人说明并经核对其员工花名册，目前上述人员不存在同时任职于发
行人或其子公司的情形。
根据常州臻好金刚石工具有限公司提供的客户名单，2018 年度该公司主要
客户名单及销售产品情况如下：
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补充法律意见书（二）
年度 客户名称 销售产品
2018 常州市博东精密工具有限公司 刀片
主要供应商名单及采购产品情况如下：
年度 供应商名称 采购产品
2018 无锡精瓷精密工具有限公司 刀片
常州臻好金刚石工具有限公司上述主要客户及供应商与发行人不存在重叠。
综上，目前无锡精瓷精密工具有限公司、常州臻好金刚石工具有限公司与发
行人不存在资产、人员、技术共用，产、供、销环节分不开的情形，不存在通过
重叠客户及供应商输送利益的情形。
（三）上述企业是否与发行人存在现实和潜在的同业竞争
鉴于：①彭坤与发行人实际控制人之一陈继锋为表兄弟关系，并非法定近亲
属；②从无锡精瓷精密工具有限公司、常州臻好金刚石工具有限公司历史沿革来
看，发行人与上述 2 家公司之间股权清晰、相互独立；③报告期内发行人与上述
2 家公司不存在交易或资金往来；④报告期内上述 2 家公司总资产、净资产、营
业收入、利润等指标远低于发行人，规模较小；⑤发行人与上述 2 家公司在资产、
人员、技术方面不存在共用情形；⑥就与上述 2 家公司重叠的客户，发行人对其
销售金额较小，占发行人同期销售金额比例较低，不属于发行人主要客户；⑦就
与上述 2 家公司重叠的供应商，发行人对其采购金额不大，占发行人同期采购金
额比例较低，不属于发行人主要供应商；⑧发行人与上述 2 家公司在产、供、销
等环节不存在分不开的情形，不存在通过重叠客户及供应商输送利益的情形，综
上，本所律师认为，目前无锡精瓷精密工具有限公司、常州臻好金刚石工具有限
公司与发行人不存在现实及潜在的同业竞争。
三、《二轮问询函》问题 4
4. 关于北京希波尔
招股说明书披露，北京希波尔在超硬材料领域拥有一定的市场知名度。2010
年发行人收购北京希波尔主要资产及其持有的廊坊西波尔股权后，北京希波尔
25
补充法律意见书（二）
的相关业务、主要生产经营设备、技术和人员全部由发行人承继，北京希波尔不
再从事相关业务。希波尔曾经从事激光设备的制造，后退出相关行业。
请发行人补充说明：（1）转让后北京希波尔相关客户资源是否已经转移给发
行人，转让后直至 2018 年才注销的原因，其间实际从事的业务，2018 年 1-6 月
净利润为-3,763.1 元的原因，报告期是否持续亏损，是否为发行人输送利益；（2）
金刚石和激光在切割领域各自的技术特点，发行人技术路线的选择是否适应当
前及今后市场发展的需要。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师（1）取得了北京希波尔注销时股东关于北京希波尔
注销原因及报告期内亏损情况的说明；（2）取得了报告期内北京希波尔的财务报
表；（3）核查了发行人对北京希波尔相关客户资源的承接情况；（4）取得了发行
人关于技术路线选择的说明；（5）对发行人核心技术人员进行了访谈。
核查内容及结果：
（一）转让后北京希波尔相关客户资源是否已经转移给发行人，转让后直至
2018 年才注销的原因，其间实际从事的业务，2018 年 1-6 月净利润为-3,763.1 元
的原因，报告期是否持续亏损，是否为发行人输送利益
2010 年 12 月，因业务调整需要，沃尔德有限收购北京希波尔主要的生产经
营性机器设备和无形资产，以及北京希波尔持有的廊坊西波尔 100%股权。发行
人在本次转让后整体承接了北京希波尔的相关客户资源，并以发行人前身沃尔德
有限及其子公司廊坊西波尔为主体继续与客户开展合作。
北京希波尔在上述收购完成后，不再继续签订新的订单，收购完成前已经签
订但尚未履行完毕的订单则继续于 2011 年度履行完毕，随后不再从事实际生产
经营业务。此外，北京希波尔在收购时未结清的债权债务在收购完成后继续与相
关债权债务主体沟通。截至 2017 年，北京希波尔仍有部分债权债务无法结清，
在积极沟通后北京希波尔对无法结清的债权债务进行了核销处理。2018 年 6 月，
为了进一步降低维护成本，北京希波尔股东最终决定对北京希波尔予以注销处理。
26
补充法律意见书（二）
根据北京希波尔注销前股东说明及其提供的财务报表，报告期内，北京希波
尔持续亏损，具体情况如下：
（1）2016 年度，北京希波尔净利润为-20,275.07 元，当年未发生主营业务
收入及主营业务成本，亏损主要由公司日常管理费用导致。
（2）2017 年度，北京希波尔净利润为-2,701,066.49 元，当年未发生主营业
务收入及主营业务成本，亏损主要由日常管理费用 12,585.94 元、债权债务核销
形成的营业外收支净额-2,688,493.73 元导致。上述核销的款项主要系由 2011 年
之前北京希波尔销售与采购业务形成，账龄较长，经过多年与相关债权债务主体
的积极沟通依然无法结清，因此北京希波尔在 2017 年对上述款项进行了核销。
（3）2018 年 1-6 月北京希波尔净利润-3,763.10 元，当年未发生主营业务收
入及主营业务成本，亏损主要由公司日常管理费用导致。
综上，报告期内北京希波尔持续亏损系自身日常管理费用和债权债务核销等
原因所致，不存在为发行人输送利益的情形。
（二）金刚石和激光在切割领域各自的技术特点，发行人技术路线的选择是
否适应当前及今后市场发展的需要
1. 金刚石和激光在切割领域的技术特点
项目 金刚石刀具 激光
利用自身硬度远超被加工材料的特
利用激光束在材料表面或内部聚焦
性，使用切削（车削、铣削、镗削等）
技术特点 产生高温，将工件材料熔化或者气化
的方式使得被加工材料去除，或者压
等，最终使材料去除或断开。
痕断裂方式使被加工材料断开。
广泛应用于金属、非金属的板材、管
广泛应用于有色金属、非金属工件的 材的切断、焊接、钻孔等；显示屏、
应用领域 切割、切削（车削、铣削、镗削等）、 半导体、精密器件的切割、钻孔、刻
雕刻、钻孔等加工。 线、表面纹理化等；激光打标、激光
手术、激光美容等。
2. 发行人产品应用领域与激光在相应领域的应用情况
公司产品 公司产品应用领域 激光在相应领域的应用 说明
铰铣刀等非 主要用于汽车发动机、 主要用于汽车外壳、飞 发行人超硬刀具与
标刀具、 变速箱、转向器、刹车 机外壳、钢铁板材等部 激光在加工对象及
27
补充法律意见书（二）
公司产品 公司产品应用领域 激光在相应领域的应用 说明
PCD 刀具、 盘、飞机起落架、钢铁轧 件的切割、焊接和雕刻。 加工方式均不同，交
PCBN 刀具 辊等部件的切削（车削、 叉较少。
铣削、镗削等）加工。
目前消费电子显示
主要用于以玻璃材质为 屏幕以 LCD 屏、刚
主要用于以塑料材质为
基底的显示面板的切割 性 OLED 屏等玻璃
钻石刀轮 基底的柔性 OLED 屏的
（LCD 屏、刚性 OLED 材质屏幕为主，因此
切割。
屏）。 钻石刀轮切割是行
业的主流切割方式。
3. 发行人技术路线的选择适应当前及今后市场发展的需要
发行人深耕超硬刀具及超硬材料制品行业多年，已经形成了清晰的产品研发、
生产技术路线。在产品研发和生产过程中，发行人通过自主研发取得了激光加工
技术，该激光加工技术及对应的激光加工设备用于现有产品生产及新产品研发，
提升了产品性能、加工效率，降低了生产成本。
未来发行人继续聚焦于超硬刀具及超硬材料制品领域，其激光加工技术及相
应设备继续服务于自身产品的研发和生产。因此，发行人不存在面临发展激光加
工设备与发展金刚石刀具的不同技术路线的选择问题。
超硬刀具及超硬材料制品下游市场广阔，且未来应用领域和应用规模有望持
续提升。目前，发行人超硬刀具产品主要应用于消费显示行业、汽车行业的产品
精密加工，下游市场需求旺盛。未来伴随我国高端制造业的持续发展，先进数控
机床的应用规模和成熟度不断提高，发行人产品在航空航天、新能源、轨道交通、
机械工程等行业的应用规模有望进一步扩大。发行人所选择的生产技术路线符合
当前及今后市场发展的需要。
四、《二轮问询函》问题 12
12. 关于其他说明或披露的问题
请发行人：（1）补充披露上任董秘离职的具体原因；（2）补充披露向关联方
盛景网联采购的具体内容；（3）说明发行人股东是否存在代持、委托持股或其他
协议安排的情况；（4）根据《招股说明书》第九十三条的规定，将承诺事项集中
披露在“投资者保护”一节中，如发行人认为必要，请在“重大事项提示”中以
索引方式提示投资者阅读“投资者保护”一节的相关内容；（5）根据近期中美贸
28
补充法律意见书（二）
易摩擦的情况，更新风险因素中“国际贸易摩擦风险”的相关表述；（6）补充披
露“汇率波动的风险”中汇率波动对净利润金额的影响；（7）说明报告期研发费
用加计扣除的基数与研发费用是否存在差异，如存在差异，请说明原因;（8）说
明报告期内政府补助的明细和出口退税金额的计算过程；（9）根据《招股说明书
准则》的要求，在重大合同一节补充披露报告期内已履行及正在履行的重大合同
的重要性水平及其确定标准和依据。（10）根据《招股说明书准则》说明与财务
会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准，并说明审计中的重要性水
平的选用方法。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师（1）取得了发行人上任董事会秘书的辞职申请及关
于辞职原因的说明；（2）核查了发行人与盛景网联发生关联方采购的交易协议、
付款凭证；（3）取得了发行人全体股东关于不存在代持等情况的声明；（4）查阅
了更新后的《招股说明书》；（5）取得了发行人关于研发费用扣除情况、出口退
税情况的说明；（6）查阅了天健出具的《审计报告》。
核查内容及结果：
（一）补充披露上任董秘离职的具体原因
根据发行人说明并经核查，发行人上任董事会秘书王义伟因个人身体原因辞
去董事会秘书职务，目前担任发行人董事会办公室主任一职。
（二）补充披露向关联方盛景网联采购的具体内容
报告期内公司向关联方盛景网联科技股份有限公司采购的具体情况如下：
单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
盛景网联科技股
接受劳务 —— 113,207.55 281,132.08
份有限公司
盛景网联科技股份有限公司成立于 2007 年，主要从事企业管理培训、项目
咨询等业务。公司所接受的劳务主要是由盛景网联科技股份有限公司为公司提供
管理培训、战略培训等。
29
补充法律意见书（二）
（三）说明发行人股东是否存在代持、委托持股或其他协议安排的情况
根据发行人全体股东出具的声明，发行人各股东系其所持有的发行人股份的
实际持有人，上述股份不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在质押、所含
表决权或收益权等权利受限制的情形，亦未设定其他第三者权益，不存在被冻结
的情形，亦不存在权属纠纷或潜在风险。
（四）根据《招股说明书》第九十三条的规定，将承诺事项集中披露在“投
资者保护”一节中，如发行人认为必要，请在“重大事项提示”中以索引方式提
示投资者阅读“投资者保护”一节的相关内容
经查阅更新后的《招股说明书》，发行人已将承诺事项集中披露在“投资者
保护”一节，并在“重大事项提示”中以索引方式提示投资者阅读“投资者保护”
一节关于承诺事项的相关内容。
（五）根据近期中美贸易摩擦的情况，更新风险因素中“国际贸易摩擦风险”
的相关表述
经查阅更新后的《招股说明书》，发行人已根据近期中美贸易摩擦的情况对
风险因素中“国际贸易摩擦风险”的相关表述进行更新。
（六）补充披露“汇率波动的风险”中汇率波动对净利润金额的影响
经查阅更新后的《招股说明书》，发行人已在“汇率波动的风险”章节补充
披露汇率波动对报告期各期净利润金额的影响。
（七）说明报告期研发费用加计扣除的基数与研发费用是否存在差异，如存
在差异，请说明原因
根据发行人说明，报告期内发行人研发费用金额与向税务部门备案的研发费
用加计扣除基数对比情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
研发费用账面发生额 1,665.35 1,430.46 1,345.81
研发费用加计扣除基数 1,613.90 1,399.57 1,225.21
差异金额 51.45 30.89 120.60
30
补充法律意见书（二）
差异率 3.09% 2.16% 8.96%
报告期各期，公司研发费用加计扣除的基数和账面归集的研发费金额不存在
重大差异。研发费用金额与研发费用加计扣除基数差异原因主要系研发费用中列
支的研发人员的部分福利费不符合研发费加计扣除条件，在计算加计扣除时相应
进行了扣除。
（八）说明报告期内政府补助的明细和出口退税金额的计算过程
发行人报告期内政府补助的明细详见《律师工作报告》第二部分第十七章“发
行人的税务”第（五）节“发行人及其子公司享受的主要财政补贴”。
根据发行人说明，发行人报告期内收到的出口退税由母公司和子公司申报出
口销售货物收入产生，具体计算过程如下：
单位：万元
项目 计算公式 2018 年 2017 年 2016 年
外销收入 A 7,070.52 6,446.99 4,154.17
减：非免抵退外销收入 B 272.11 167.15 117.83
免抵退外销售收入 C=A-B 6,798.41 6,279.84 4,036.34
加：上期外销，本期单
D 1,281.09 1,361.94 812.30
证收齐（注 1）
减：本期销售，单证下
E 2,084.28 1,281.09 1,361.94
期收齐
免抵退出口货物销售额 F=C+D-E 5,995.22 6,360.69 3,486.70
出口退税额 G=F*i（注 2） 779.96 826.65 452.02
减：进料加工抵减额 H —— —— ——
免抵退税额 I=G-H 779.96 826.65 452.02
减：当期免抵金额 J 758.72 795.20 448.34
当期申报应退金额 K=I-J 21.24 31.45 3.67
注 1：单证收齐是指收齐出口货物报关单、外汇水单（以前为外汇核销单）、代理出口证
明等出口相关资料。公司在单证收齐后才会申请办理出口退税
注 2：i 为适用出口货物退税率
31
补充法律意见书（二）
报告期内，发行人及其子公司出口货物实行“免、抵、退”税政策，主要产
品出口退税率为 9%至 17%，由于公司境内销售规模占比较大，增值税以免抵为
主，出现期末留抵税额的情况较少，因此报告期内出口退税金额较小。
（九）根据《招股说明书准则》的要求，在重大合同一节补充披露报告期内
已履行及正在履行的重大合同的重要性水平及其确定标准和依据
经查阅更新后的《招股说明书》，发行人已在重大合同章节补充披露报告期
内已履行及正在履行的重大合同的重要性水平及其确定标准和依据。
（十）根据《招股说明书准则》说明与财务会计信息相关的重大事项或重要
性水平的判断标准，并说明审计中的重要性水平的选用方法
根据发行人说明并经审阅更新后的《招股说明书》，发行人与财务会计信息
相关的重大事项或重要性水平的判断标准以及审计中的重要性水平的选用方法
具体如下：
1. 与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科创板公司招
股说明书》第六十八条规定：“发行人应使用投资者可理解的语言，采用定量与
定性相结合的方法，清晰披露所有重大财务会计信息，并结合自身业务特点和投
资者决策需要，分析重要财务会计信息的构成、来源与变化等情况，保证财务会
计信息与业务经营信息的一致性。
发行人应披露与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准。
发行人应提示投资者阅读财务报告及审计报告全文。”
发行人根据自身所处的行业和发展阶段，从项目的性质和金额两方面判断财
务信息的重要性。在判断项目性质的重要性时，发行人主要考虑该项目在性质上
是否属于日常活动，是否显著影响公司报告期及未来的财务状况、经营成果和现
金流量等因素；在判断项目金额大小的重要性时，基于业务性质和规模，主要考
虑项目金额是否超过公司经常性业务的税前利润总额的 5%。综上，发行人确定
的报告期内与财务会计信息相关重要性水平为 300 万元。
2. 审计中的重要性水平的选用方法
32
补充法律意见书（二）
《<中国注册会计师审计准则第 1221 号——计划和执行审计工作时的重要
性>应用指南》第 4 条规定：“确定重要性需要运用职业判断。通常先选定一个基
准，再乘以某一百分比作为财务报表整体的重要性。在选择基准时，需要考虑的
因素包括：（1）财务报表要素（如资产、负债、所有者权益、收入和费用）；（2）
是否存在特定会计主体的财务报表使用者特别关注的项目（如为了评价财务业绩，
使用者可能更关注利润、收入或净资产）；（3）被审计单位的性质、所处的生命
周期阶段以及所处行业和经济环境； 4）被审计单位的所有权结构和融资方式（例
如，如果被审计单位仅通过债务而非权益进行融资，财务报表使用者可能更关注
资产及资产的索偿权，而非被审计单位的收益）；（5）基准的相对波动性。
适当的基准取决于被审计单位的具体情况，包括各类报告收益（如税前利润、
营业收入、毛利和费用总额），以及所有者权益或净资产。对于以营利为目的的
实体，通常以经常性业务的税前利润作为基准。如果经常性业务的税前利润不稳
定，选用其他基准可能更加合适，如毛利或营业收入。”
报告期内，公司经营稳定且持续盈利，经常性业务的税前利润总额为财务报
表使用者特别关注的财务报表项目，因此选取经常性业务的税前利润总额作为财
务报表整体重要性水平的计算基数。同时，报告期内公司业务发展较快，税前利
润逐年增长，认为按照近三年平均经常性业务的平均税前利润的 5%确定财务报
表整体重要性水平较为合适。综合考虑以上，报告期内公司财务报表整体重要性
水平确定为 300 万元。
（以下无正文）
33
补充法律意见书（二）
34
北京市中伦律师事务所
关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
二〇一九年六月
补充法律意见书（三）
目 录
第一部分 律师应声明的事项 ........................................................................................ 2
第二部分 对《三轮问询函》的回复 ............................................................................ 3
一、《三轮问询函》问题 1 ...................................................................................... 3
二、《三轮问询函》补充问询 ............................................................................... 18
三、《三轮问询函》补充问询 ............................................................................... 19
补充法律意见书（三）
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
致：北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为北京沃尔德金刚石工具股
份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简
称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已向发行人出具《北京市中伦律师
事务所关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于
为北京沃尔德金刚石工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市出具
法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师
事务所关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市
中伦律师事务所关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
根据上海证券交易所于 2019 年 6 月 10 日出具的上证科审（审核）[2019]256
号《关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
申请文件的第三轮审核问询函》及其补充问询（以下合称“《三轮问询函》”）的
要求，本所现就有关问题出具本补充法律意见书。
8-3-1
补充法律意见书（三）
本补充法律意见书中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在本
所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》及后续各补充法律意见书中的含义（如
有变更，应以后者为准）相同。
第一部分 律师应声明的事项
关于本补充法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
1. 本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2. 本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发
生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等
法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
3. 本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法
律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决
策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉
及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关
中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律
师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所
及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
4. 出具本补充法律意见书过程中，本所律师得到发行人如下保证，即发行人
已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、
副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料
或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、
完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
8-3-2
补充法律意见书（三）
5. 对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补
充法律意见书的依据。
6. 本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
定文件，随同其他申报材料上报中国证监会（证券交易所）审核，并依法对所出
具的法律意见承担相应的法律责任。
7. 本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部
自行引用或根据中国证监会（证券交易所）审核要求引用本补充法律意见书的内
容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释
或说明。
9. 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关
事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
第二部分 对《三轮问询函》的回复
一、《三轮问询函》问题 1
1. 关于核心技术
根据申报材料，发行人的核心技术包括“超硬材料激光微纳米精密加工技
术”、“真空环境加工技术”、“PCD 超薄聚晶片及复合片精密研磨及镜面抛光技
术”、“自动化设备研制技术”。目前各技术均拥有在国内行业中处于领先地位的
领域。
根据第二轮回复材料，刀具类产品短期内无法被替代；刀轮类产品有可能因
为柔性 OLED 屏幕的发展被部分替代，在其他切割领域，诸如汽车玻璃、光学
或装饰玻璃、医疗用品玻璃的切割环节不会被替代。公司在包括中国、欧美、日
8-3-3
补充法律意见书（三）
韩等在内的全球范围内与日本三星钻石、新韩金刚石、日本住友、日本京瓷、瑞
典山特维克和肯纳金属等业内国际一流品牌企业直接竞争。发行人超高精密钻
石刀轮、部分高精密切削刀具打破了国外一流厂商在行业内的垄断，实现了在高
端加工领域的进口替代，并逐步提升在全球市场的份额。
请发行人：（1）说明上述核心技术是否均为自主研发，技术突破难度，是否
存在进入门槛降低、壁垒消除、市场份额被取代的风险，风险提示是否充分；（2）
结合国内外行业发展现状及主要竞争对手情况，逐项说明目前各技术均在国内
行业中处于领先地位是否属实，发行人与业内国际一流品牌企业直接竞争的依
据，公司技术先进性及可持续性如何体现，公司在国内外的行业地位，是否符合
科创板定位；（3）详细说明公司打破国外一流厂商在行业内的垄断，实现进口替
代的具体产品和具体时间，说明是否有其他同行业公司也打破了国外行业垄断；
（4）说明核心技术起源，是否对外部机构及技术授权存在技术依赖，与外部机
构是否存在合作研发；（5）说明刀轮类产品因为柔性 OLED 屏幕的发展被部分
替代对发行人生产经营的影响。
请保荐机构、发行人律师对上述事项核查并发表意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师：（1）对发行人核心技术人员进行了访谈；（2）取得
了发行人关于核心技术及行业对手情况的详细说明；（3）通过公开渠道检索了部
分同行业对手的公司网站等，并查阅了部分同行业对手产品和市场等方面的具体
情况。
核查内容及结果：
（一）说明上述核心技术是否均为自主研发，技术突破难度，是否存在进入
门槛降低、壁垒消除、市场份额被取代的风险，风险提示是否充分
1. 公司核心技术主要来源于自主研发或自身体系内的技术转让
发行人超硬材料激光微纳米精密加工技术、PCD 超薄聚晶片及复合片精密
研磨及镜面抛光技术为发行人自主研发的技术；真空环境加工技术包括超硬刀具
真空焊接技术、超硬刀具真空镀膜技术和超硬材料真空制造技术，前两项技术为
发行人自主研发技术，超硬材料真空制造技术中的“化学气相沉积金刚石聚晶金
8-3-4
补充法律意见书（三）
刚石复合型金刚石材料及应用”和“大尺寸热丝 CVD 金刚石生长技术”两种技
术来源于廊坊昊博；自动化设备研制技术为一系列自动化设备的设计、生产过程
的总称，其中关于激光刃磨机的技术来源于北京希波尔。
技术名称 技术来源
超硬材料激光微纳米精密加工技术 自主研发
超硬刀具真空焊接技术 自主研发
真空环境加工技术 超硬刀具真空镀膜技术 自主研发
超硬材料真空制造技术 自主研发及受让
PCD 超薄聚晶片及复合片精密研磨及镜面抛光技术 自主研发
激光工具刃磨机 自主研发及受让
自动化设备研制技术
其他自动化设备研制技术 自主研发
北京希波尔为发行人实际控制人曾经控制的其他企业，廊坊昊博为北京希波
尔之子公司，相关技术的受让发生在发行人与其实际控制人曾经控制的其他企业
之间，属于自身体系内的技术转让。
2. 技术突破难度较大
（1）技术突破需要深刻的产业化研究
公司的超硬材料激光微纳米精密加工技术和超硬材料真空制造技术属于理
论研究的工业应用创新。超硬材料激光微纳米精密加工技术可以根据不同的加工
目的采用不同波长和脉冲时长的激光，除了 PCD 刀具加工厂商中应用较为广泛
的红外纳秒激光，对于行业中尚未大规模开展应用的红外皮秒脉冲激光、紫外皮
秒脉冲激光、绿色飞秒脉冲激光，公司也已进行了多年的研究，对于如何在生产
环节开展大规模的工业应用有着深刻的理解。超硬材料真空制造技术在电源特性、
生长所用水体特性、腔体设计、热丝排布等多方面进行了创新的设计，可以制造
纯净度极高的金刚石厚膜材料及直径可以达到 195 毫米的大尺寸 CVD 金刚石厚
膜材料。这些技术的形成需要具有丰富的从理论研究向产业化应用的转变经验，
突破难度较大。
（2）技术突破需要长期的工艺积累
8-3-5
补充法律意见书（三）
公司的超硬刀具真空焊接技术、超硬刀具真空镀膜技术和 PCD 超薄聚晶片
及复合片精密研磨及镜面抛光技术为超硬刀具及材料制品生产加工过程中的生
产工艺创新，是公司在长期的生产经营过程中积累起来并经总结形成的技术经验，
而且随着生产设备的更新和技术的进步不断地进行改进。这些技术来源于长期的
从业经验和深厚的技术积累，短期内难以突破。
（3）技术突破需要复合型技术研究基础
公司的自动化设备研制技术是根据超硬刀具生产的各个环节所涉及的工艺
特点，自制具有针对性的生产设备，满足独特加工需求。自动化设备的研制一方
面要求研究人员对于超硬刀具的生产具有深刻的了解，充分理解各个环节的工艺
特点和要求；另一方面要求研究人员具备一定的机械设计基础，从工艺需求出发，
设计出与之适应的设备方案，在设备完成制造投入生产过程中，及时地根据出现
的使用问题进行调试和改进。该项核心技术需要研发人员具备跨专业的综合研究
能力，对于复合型人才的要求较高，行业中的一般企业较难具备突破的基础。
3. 公司所处的高端超硬刀具领域不存在进入门槛降低、壁垒消除的风险
在高端超硬刀具制造领域，参与者大多具备了雄厚的研发实力，提供的产品
技术水平较高，同时还能提出整体切削解决方案，“高质量产品+技术解决方案”
的综合服务模式需要多年的生产经营积累，以及持续不断的技术研发和创新，因
此不存在进入门槛降低的情形。
随着工业的进步，各种新型硬质材料不断进入应用领域，这些材料加工的难
度较大，对于超硬刀具的性能提出了新的要求；此外，在超硬刀具现有的应用场
景中，伴随高端制造业的发展，客户对于切削的精度、速度等方面的要求不断提
高，使得超硬刀具产品设计和加工的难度有所增加，因此超硬刀具领域的技术壁
垒仍将长期持续。
4. 部分超硬刀具产品存在市场份额被取代的风险
汽车工业、航空航天、机械工程等行业加工效率的提升，对于工件的加工速
度和精度要求不断提高，因此对于高速、高精度切削加工的需求也不断增多，而
超硬刀具作为切削加工的必要工具，市场份额必将持续扩大，因此超硬刀具产品
整体不存在市场份额被取代的风险。
8-3-6
补充法律意见书（三）
从具体产品分析，钻石刀轮类超硬刀具产品主要用于平板显示终端、汽车玻
璃、光学或装饰玻璃、医疗用品玻璃等产品的切割。其中平板显示终端目前主要
采用 LCD 屏和刚性 OLED 屏，可采用钻石刀轮进行切割；未来若柔性 OLED 屏
的制造技术可以突破生产良率低，成品易刮花、寿命短等主要问题，在平板显示
终端被大规模的商业化应用，则钻石刀轮类产品在该领域面临着被其他切割工具
取代的风险，该风险已在招股说明书重大事项提示和风险因素章节进行披露。
（二）结合国内外行业发展现状及主要竞争对手情况，逐项说明目前各技术
均在国内行业中处于领先地位是否属实，发行人与业内国际一流品牌企业直接
竞争的依据，公司技术先进性及可持续性如何体现，公司在国内外的行业地位，
是否符合科创板定位
1. 发行人核心技术均处于国内领先地位
（1）超硬材料激光微纳米精密加工技术
行业比较
领先领域 领先性
行业现状 发行人现状
在超硬刀具制造行业，红外 是行业中少数使用
已实现红外纳秒、红
纳秒激光应用较为广泛，红 各种激光实现超硬
激光种类 外皮秒、紫外皮秒和
外皮秒、紫外皮秒和飞秒激 刀具的微纳米精密
飞秒激光的工业应用
光仅少量企业能掌握应用 加工的企业
多采用激光设备厂商的专业 用最优化的配置满足
性能与国际激光设
设备，这些设备功能齐全， 生产工艺的需求，在
备厂商产品相似，
价格较高。但针对性不强， 确保核心功能的基础
激光设备 但生产成本仅约为
若各刀具生产厂商在生产过 上，减少非必要性配
其 售 价 的 30%-
程中未用及全部功能，则性 件，改善设备结构和
50%
价比不高 部件选型
根据摸索出的各参数
设置经验不断优化设
多选用激光设备厂商配套提
计，通过选择激光光 设计的超高精密钻
供的应用方案，这些方案大
源、设计激光路径、优 石刀轮的齿加工方
激光应用方 多属于通用方案，可满足常
化激光加工参数和升 案，使得齿加工的
案 规生产需要，难以在生产过
级激光加工软件，使 尺寸和精度达到微
程中持续不断地进行优化升
得激光应用方案更能 纳米级别
级
贴合超硬刀具生产工
艺的需求
（2）真空环境加工技术
8-3-7
补充法律意见书（三）
①超硬刀具真空焊接技术
行业比较
领先领域 领先性
行业现状 发行人现状
大多通过焊料供应商 通过多次实验摸索，掌
推荐直接采购焊料， 握了不同焊接需求下焊
焊料的选取 少量企业也自主摸索 料的材质选择（如银、
掌握了不同焊料材质 铜、钛等多种金属）和
选择和配置比例 配置比例
焊料层厚度大于 焊 料 层 厚 度 小 于
0.05mm 0.05mm 发行人焊接工艺综
焊前的准备工作 合提高了焊接强
设 备 真 空 度 为 10- 度，可将超硬材料
设备真空度为 10-3Pa 3Pa~10-5Pa
刀头的尺寸减小到
常规的 1/4 及以下，
1. 第一阶段采用特殊
从而大幅度降低产
的干燥处理方法对焊料
品成本
进行脱水；第二阶段对
焊料的可融化性进行检
各企业采用自身工艺 测，确定其融化程度；
真空焊接工艺
进行焊接
2. 采用了多点控温技
术，在真空炉中选取不
少于 6 个点进行全方位
温度测控
②超硬刀具真空镀膜技术
行业比较
领先领域 领先性
行业现状 发行人现状
大部分企业采用外协进
除了掌握独特配方和
行涂层加工，外协厂商
比例的常规复合材
已形成了金属碳化物、
涂层材料 料，还探索了行业中
金属氮化物和多种金属
处于前列的硅基化合
化合物复合材料为主的 发行人涂层材料及
物及其复合材料
涂层材料 结构选择减小了刀
具摩擦，使得刀具
公司自主完成刀具涂 使用寿命提升 20%
层加工，对简单多层、 至 100%
大部分企业采用外协进 叠层镀膜结构进行了
涂层结构
行涂层加工 研究，采用多种涂层
材料的不同组合满足
不同功能和性能要求
③超硬材料真空制造技术
8-3-8
补充法律意见书（三）
行业比较
领先领域 领先性
行业现状 发行人现状
采用恒压直流电源，
使用恒温水进行冷
却，采用特殊工艺基
体温度调节控制、超
各企业采用自身工艺制
工艺手段 细丝均匀排布等手段 发 行 人 制 造 的
备超硬材料
增大 CVD 金刚石沉积 CVD 金 刚 石厚 膜
生长面积，并采用特 片 直 径 能 达 到
殊工艺保持整个生长 195mm 以上；行业
过程的稳定 内从事 CVD 金刚
石厚膜制造的企业
根据金刚石厚膜的直 产品直径约 60mm-
径，从机械结构、腔体 200mm
各企业根据自身需求采 形状、工艺参数等方
生长设备
购或定制生长设备 面自主设计，研发了
符合大尺寸金刚石膜
生长要求的设备
（3）PCD 超薄聚晶片及复合片精密研磨及镜面抛光技术
行业比较
领先领域 领先性
行业现状 发行人现状
PCD 超薄聚晶片精密研磨及镜面抛光技术
将整片聚晶片研磨抛 可 对 大 尺 寸 PCD
将整片聚晶片切割成小
在刀轮制造工艺 光成超薄片后，再直 聚晶金刚石片研磨
粒进行研磨，在研磨过
中开辟了新的技 接切割超薄片制造形 及双面抛光，降低
程中，需对各个小粒的
术路径 成刀轮半成品以备后 了单位面积研磨抛
研磨程度进行控制
续加工 光的成本
PCD 复合片精密研磨及镜面抛光技术
直接购买超小型 PCD 可将整片 PCD 复合片 可 自 主 进 行 PCD
在超小型 PCD 切
刀粒薄片作为半成品或 或 PCD 复合片毛坯研 复合片毛坯及复合
削刀具制造工艺
对已经抛光后 PCD 复 磨抛光为超薄 PCD 复 片精密研磨抛光，
中开辟了新的技
合片切割后再进行研磨 合片，再直接切割成 超硬刀具加工更具
术路径
减薄 PCD 刀粒薄片 灵活性
（4）自动化设备研制技术
行业比较
领先领域 领先性
行业现状 发行人现状
将超硬刀具的产 多数超硬刀具企业外购 公司可自制部分自动 自制设备可有效解
8-3-9
补充法律意见书（三）
品研发技术与设 自动化生产设备，少数 化生产设备，满足自 决公司所面临的工
备研发技术进行 企业能根据自身生产需 身产品的独特加工需 艺难题，提升产品
了深入融合 要自制部分自动化生产 求 的性能，降低生产
设备 成本
2. 发行人与业内国际一流品牌企业存在直接竞争
发行人与业内国际一流品牌企业提供的产品种类、技术水平相当，产品在下
游应用领域相似，面对的主要客户群体重合度较高，与业内国际一流品牌企业同
时或先后服务于多家客户，具体情况如下：
业内国际一
共同竞争产品 部分共同终端用户名单
流品牌企业
京东方、友达光电、群创光电、LGD、喜新电子、
日本三星钻 CEC 熊猫电子、天马微电子、华星光电、业成光
钻石刀轮类产品
石 电、深超光电、惠科电子、苏州晶端显示（JDI）、
无锡夏普、帝晶光电、德普特、维信诺等
新韩金刚石 钻石刀轮类产品 天马微电子、苏州三星电子、联建电子、欧菲光等
上汽通用汽车有限公司、本田技研工业株式会社、
舍弗勒（中国）有限公司、上海纳铁福传动系统有
限公司、广西柳工机械股份有限公司、麦格纳汽车
日本住友 PCD/CBN 刀具 系统（常州）有限公司等
TREMEC、Micro Metals, Inc.、PT.Toyobesq Precision
Parts Indonesia（TBI）(Yamaha Motor Group)等
大一汽配（张家港）有限公司、南京康尼精密机械
有限公司、佛山富士离合器有限公司、重庆众青齿
轮有限公司、中车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限
日本京瓷 PCD/CBN 刀具 公司、无锡仓佑汽车配件有限公司、亚实履带（天
津）有限公司等
BEARING ART、Seoul Precision Co., Ltd 等
一汽—大众汽车有限公司、上汽通用汽车有限公
司、南京高速齿轮制造有限公司、唐山爱信齿轮有
瑞典山特维 PCD/CBN 刀具、车 限责任公司、扬州柴油机有限责任公司、潍柴动力
克 刀、镗刀、铣刀 股份有限公司、杭州依维柯汽车传动技术有限公
司、常熟美桥汽车传动系统制造技术有限公司、福
州六和机械有限公司、济南重汽配件有限公司等
一汽—大众汽车有限公司、上汽通用汽车有限公
司、广东鸿图科技股份有限公司、南京康尼精密机
PCD/CBN 刀具、车 械有限公司、扬州柴油机有限责任公司、潍柴动力
肯纳金属
刀、镗刀、铣刀 股份有限公司、浙江海德曼智能装备股份有限公
司、济南重汽配件有限公司、凯斯曼秦皇岛汽车零
部件制造有限公司等
8-3-10
补充法律意见书（三）
KOLBENSCHMIDTH DE MEXICO 等
3. 公司技术先进性及可持续性的具体表现
公司的核心技术贯穿于原材料制备，超硬刀具的设计研发，生产中的焊接、
镀膜、研磨抛光等环节，各项技术的先进性在最终产成品的各项性能指标方面均
有所体现：如发行人的特殊齿形钻石刀轮在齿形丰富度、外齿精度、加工面板抗
折弯强度等多方面可达到国际知名企业同类产品水平；发行人高精密 PCD、
PCBN 刀具在使用范围、加工精度、工件加工数量、加工进给量、使用寿命等关
键指标上都处于国际先进、国内领先水平，产品质量与性能可媲美欧美、日本等
国际知名企业的同类产品。
公司从创立初始即制定了技术优先的发展思路，一直注重研发能力的建设，
因此公司在行业中持续保持着明显的技术优势：从 2013 年至 2018 年，公司及核
心技术人员先后获得科学技术部、科学技术部火炬高技术产业开发中心、河北省
人民政府、廊坊市科学技术局等国家级、省市级奖项，公司的研发成果还获得了
中国机床工具工业协会、国际半导体产业协会、国际信息显示学会等专业协会的
认可。
此外，公司技术优势的可持续性在研发体系的建设上也有所体现：
（1）组建了以总经理、总工程师为核心的高素质的研发团队，团队成员由
不同研究重点、不同从业年限的研究人员构成，层次构建合理，覆盖研究领域广
泛；
（2）形成完善的研发管理制度，制定了从立项、设计、试制与测试、直至
投产的流程管理体系，对研发活动进行标准化管理，确保各研发项目高效、有序
地开展；
（3）持续不断的研发投入，为各研发项目提供充足的研发费用，顺利推进
项目，同时购置大量的研发设备，为研发活动提供必要的实施基础。
4. 公司所处行业地位
超硬刀具行业在欧美、日韩等发达工业化国家起步较早，行业经过多年的发
展已具备了强大的科技研发和制造生产能力，形成了一批产品技术含量较高、具
备专业化综合服务能力的高端超硬刀具制造企业，如日本住友、日本京瓷、日本
8-3-11
补充法律意见书（三）
三星钻石、瑞典山特维克、美国肯纳、韩国新韩金刚石等。公司超高精密、高精
密刀具产品在质量、性能等方面可达到上述国际一流企业的水准，在国内外市场
中均参与竞争。
我国超硬刀具制造企业数量众多，其中的大部分企业拥有一定的生产能力，
但研发水平相对落后，技术实力薄弱。与国内大多数同行业企业相比，公司具有
丰富的研发管理经验、组建了专业化的研发团队、持续不断地保证研发投入，形
成了具备持续创新能力的研发体系。公司利用自身技术优势，不断优化产品性能、
丰富产品种类，同时部分产品还打破了进口厂商垄断，实现了进口替代，推动了
国内超硬刀具行业整体技术水平的提升，整体发展处于行业领先水平。
5. 发行人符合科创板定位
根据《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》的要求，发行人符合科技
创新能力的要求：
法规要求 发行人条件
1. 发行人的核心技术及专利均系发行人及发行人实际控制人曾
经控制的其他企业自主研发取得，发行人已掌握了具有自主知识
产权的核心技术，核心技术权属清晰。
是否掌握具有自主知 2. 发行人经过多年的研发形成了核心技术，且在生产过程中不
识产权的核心技术，核 断对核心技术及应用情况进行总结改进，目前各技术均拥有在国
心技术是否权属清晰、 内行业中处于领先地位的领域。
是否国内或国际领先、
是否成熟或者存在快 3. 发行人的核心技术已是成熟技术，在生产过程中被大范围的
速迭代的风险 重复使用。
4. 核心技术在应用的过程中，根据实际生产中遇到的问题不断
地自我迭代，且核心技术涉及的切割、焊接、研磨抛光等工艺为
超硬刀具生产的基础工艺，因此短期内核心技术无法被替代。
1. 发行人具有丰富的研发管理经验、专业化的研发团队和持续
的研发投入，形成了具备持续创新能力的研发体系；该体系经过
是否拥有高效的研发 市场的检验，在行业趋势把握、客户需求响应等方面具有高效性；
体系，是否具备持续创 且公司根据目前高效研发体系的优势，从宏观和微观两方面作出
新能力，是否具备突破 了未来具体的技术创新安排，以保证这一体系的持续高效性。
关键核心技术的基础
和潜力 2. 公司通过在高性能材料加工技术、镀膜技术和激光应用技术
等方面进行的技术储备，具备了突破行业发展关键核心技术的基
础和潜力。
是否拥有市场认可的 发行人通过多年的发展掌握了超硬刀具设计制造的关键技术，并
研发成果 研发生产了一系列产品。上述技术和产品多次荣获国家级、省市
级及行业协会的重大奖项；公司产品通过直销及经销的模式实现
8-3-12
补充法律意见书（三）
销售，产品的终端用户包括美国卡特彼勒、韩国 LG、京东方、
华星光电、天马微电子、友达光电、东旭光电等国内外企业，以
及德国奔驰、奥迪、宝马等汽车厂商的核心部件供应商。研发成
果得到了市场认可。
发行人相对竞争优势明显：
1. 公司所处超硬刀具市场空间巨大
根据 Gardner Publications 出具的《World Machine Tool Survey》，
2016 年和 2017 年全球机床消费额分别为 799 亿美元和 874 亿美
元。而 QY Research 分析报告指出，2016 年和 2017 年全球切削
刀具消耗量分别为 331 亿美元和 340 亿美元，预计到 2022 年将
达到 390 亿美元。经历了多年的发展，我国的刀具消费结构还未
达到世界平均水平，超硬刀具占切削工具的比例较低。若按照我
国超硬刀具占切削工具 10%的比例保守估计，2016 年和 2017 年
全球超硬刀具市场规模为 33.1 亿美元和 34 亿美元，到 2022 年，
这一规模至少达到 39 亿美元。
2. 超硬刀具行业已形成了较高的技术和工艺壁垒
超硬刀具在生产过程中涉及多类技术领域，如材料学、精密机械
加工、激光微加工技术、真空焊接技术、精密研磨技术等，部分
核心生产设备需根据客户的需求自制，因此该领域技术含量非常
高。同时生产工艺控制对产品质量也具有重要作用，特别是在规
模化生产中，需要拥有经验丰富的管理人员、技术研发人员和成
熟的产业技术工人相互配合，才能根据最终用户的需求进行产品
的设计生产，形成了较高的技术和工艺壁垒。
是否具有相对竞争优 3. 公司是国内领先、国际一流的超硬刀具制造商
势 在全球超硬刀具行业中，欧美、日韩等发达工业化国家发展较早，
具备强大的科技研发和制造生产能力，形成了一批高端超硬刀具
制造企业，如公司的竞争对手日本住友、日本京瓷和日本三星钻
石，瑞典山特维克，美国肯纳，韩国新韩金刚石等。公司在多年
的发展过程中不断引进吸收国外先进技术，进行自主创新，带齿
钻石刀轮产品率先打破了日本企业在国内市场的垄断，与之形成
全面竞争的格局；部分 PCD 和 PCBN 刀具产品的性能和品质达
到国际品牌的同类产品水准，在国内和国际市场均参与竞争。
4. 公司已形成了具备持续领先的技术优势
公司从原材料制备到产品生产中的关键关节，如焊接、镀膜、研
磨抛光、精密加工等步骤，以及生产所需的设备均形成了国内领
先、国际先进的核心技术，且在研发生产过程中根据遇到的问题
不断地进行迭代，有效地保持了技术领先优势的可持续性。
5. 公司核心经营团队和技术团队实力雄厚
公司的核心经营团队和技术团队成员均在行业中从业多年，经营
管理及研发生产经验丰富，其中领衔人员陈继锋、唐文林、张宗
超均拥有十年以上的从业历史，带领团队获得多项国家级、省市
级及行业协会重大奖项，形成了 136 项专利，成功打破了国外一
流厂商在行业内的垄断，实现了在高端加工领域的进口替代，并
凭借在国内市场取得的经验，进行海外市场拓展，产品已跻身国
际市场，在包括欧美、日韩等在内的全球范围内与业内国际一流
8-3-13
补充法律意见书（三）
品牌企业直接竞争。
1. 发行人多年研发积累，形成了 136 项专利，其中发明专利 25
项，这些专利构成了发行人核心技术的基础，用于超硬刀具的设
计、研发和生产，报告期内，核心技术产品形成业务收入分别为
16,976.71 万元、23,206.55 万元和 25,422.51 万元。公司产品在国
内市场打破了国外一流厂商在行业内的垄断，且在包括欧美、日
韩等在内的全球范围内与业内国际一流品牌企业直接竞争，公司
产品通过直销及经销的模式实现销售，产品的终端用户包括美国
卡特彼勒、韩国 LG、京东方、华星光电、天马微电子、友达光
是否具备技术成果有 电、东旭光电等国内外企业，以及德国奔驰、奥迪、宝马等汽车
效转化为经营成果的 厂商的核心部件供应商，技术成果转化为经营成果经验丰富。此
条件，是否形成有利于 外，公司已拥有生产经营所需的设备、场地、人员和资金等，具
企业持续经营的商业 备了技术成果转化为经营成果的物质基础。综上所述，发行人具
模式，是否依靠核心技 备了技术成果有效转化为经营成果的条件。
术形成较强成长性
2. 公司通过直销与经销相结合的方式获取客户订单，依照客户
及市场需求对外采购原材料后组织安排产品生产并对外销售，这
一经营模式符合行业的发展惯例。在多年的发展中，公司已与合
格供应商、直销客户及经销商建立了长期稳定的合作关系，具备
了持续经营的基础。
3. 报告期内，公司主营业务收入一直保持着增长的趋势，其中核
心技术产品收入也持续增加。发行人依靠核心技术形成较强成长
性。
1. 发行人提升产品质量从微观层面满足经济高质量发展的要
求；
是否服务于经济高质 2. 发行人研发能力的培养符合创新驱动发展战略要求；
量发展，是否服务于创
新驱动发展战略、可持 3. 发行人研发生产的以高精度、高效率、高可靠性为特点的现代
续发展战略等国家战 切削刀具是现代制造体系中的高端最终执行部件，与机床配套在
略，是否服务于供给侧 机械加工中发挥着不可替代的关键作用，从提高制造业的劳动生
结构性改革 产效率和降低成本等多方面有利于现代制造业的发展，从而服务
于可持续发展战略的实施；
4. 供给侧结构性改革指导公司提升国际竞争力。
（三）详细说明公司打破国外一流厂商在行业内的垄断，实现进口替代的具
体产品和具体时间，说明是否有其他同行业公司也打破了国外行业垄断
1. 带齿钻石刀轮
2006 年，发行人在与日本客户进行高精度圆环形刀具试制合作的过程中，
了解到了钻石刀轮产品以及其在平板显示领域的广泛应用和巨大需求。当时全球
只有日本三星钻石工业株式会社等极少数日本企业生产钻石刀轮类产品，价格昂
贵且产量有限，不能满足当时全球各个国家和地区液晶显示面板制造企业的需求。
8-3-14
补充法律意见书（三）
由于钻石刀轮产品精度要求极高，加工工序复杂，因此国内一直没有出现可以与
日本三星钻石竞争的企业。
发行人 2006 年开始进行钻石刀轮研发，通过理论研究和产品实验，广泛调
研行业情况，在产品设计、产品材料、加工工艺、加工设备上做了大量尝试。2008
年发行人研发出国内首枚带齿钻石刀轮。2009 年，发行人带齿钻石刀轮成功通
过了京东方的产品试验，实现一定规模销售。随后，公司带齿钻石刀轮产品进入
快速发展期，伴随产品性能的不断提升，越来越多的国内外液晶面板制造厂商开
始使用沃尔德的带齿钻石刀轮，发行人也因此成功打破了日本三星钻石在国内平
板显示加工领域的垄断。发行人因为在带齿钻石刀轮领域的研发创新，获得了国
际半导体产业协会和国际信息显示学会联合颁发的“杰出产品奖”、科学技术部
等四部委联合颁发的“国家重点新产品”称号、北京市科学技术委员会和北京市
发改委等联合颁发的“中关村国家自主创新示范区新技术新产品”等诸多荣誉。
发行人带齿钻石刀轮率先打破了国外厂商在液晶显示玻璃切割领域的垄断，
并取得了相关专利，提高了国产钻石刀轮的市场地位。在发行人带齿钻石研发成
功、规模量产打破垄断过程中，国内同行业未出现其他能生产带齿钻石刀轮的厂
商。
2. PCD 可转位铣刀盘
PCD 可转位铣刀盘可以用于有色金属及碳纤维工件的端面、方肩加工，是先
进制造领域的重要刀具种类。过去很长一段时间，PCD 可转位铣刀盘在汽车发动
机、变速箱加工领域完全由瑞典山特维克、美国肯纳金属等国际刀具厂商占据，
国内企业没有拥有独立知识产权的同类产品能与国际厂商进行市场竞争。
2014 年，发行人通过各种国际展会了解了 PCD 可转位铣刀盘的产品信息，
并开始积极进行行业调研收集产品资料，准备研发 PCD 可转位铣刀盘。2015 年，
发行人完成了初步设计，同时通过理论研究与实践测试不断改进产品。2016 年，
发行人完成了产品最终设计与成品制造，开始向市场进行推广。由于发行人产品
在部分关键加工参数及综合成本上达到甚至超过国际厂商同类产品，在市场上具
有较强竞争力，在 2017 年起开始被汽车发动机、变速箱加工厂商采用，打破了
国际厂商在该领域的垄断地位。发行人因为在 PCD 可转位铣刀盘领域的研发创
8-3-15
补充法律意见书（三）
新，获得了中国机床工具工业协会颁发的“中国数控机床展览会春燕奖”、《金属
加工》杂志社颁发的“首届切削刀具创新产品奖”等诸多荣誉。
发行人在自主研发 PCD 可转位铣刀盘并取得相关专利期间，也有郑州市钻
石精密等少量国内先进刀具厂商进行同类型的产品自主研发。目前，国内部分先
进超硬刀具厂商也生产和销售拥有自主知识产权的 PCD 可转位铣刀盘，与发行
人一起打破了国外厂商在汽车发动机、变速箱加工领域的垄断。
（四）说明核心技术起源，是否对外部机构及技术授权存在技术依赖，与外
部机构是否存在合作研发
发行人于 2006 年注册成立，设立以来一直专注于超高精密、高精密超硬刀
具及超硬材料制品的研发、生产和销售业务。公司在发展过程中，经历了核心技
术培育期、核心技术整合期和核心技术深化期。
1. 核心技术培育期（2006 年至 2010 年）
发行人设立以来就聚焦超硬刀具和超硬材料制品的产品研发和技术创新，掌
握了部分超硬材料激光加工技术、超硬材料真空制备技术、PCD 超薄聚晶片及复
合片研磨及镜面抛光技术和自动化设备研制技术，同时研发形成了钻石刀轮、复
合型金刚石材料制品等各类产品。
在这一时期，由于发行人实际控制人陈继锋还控制北京希波尔从事钻石刀轮、
超硬材料制品的研发与销售，部分超硬材料激光加工技术、真空环境加工技术和
自动化设备研制技术积累源于北京希波尔。
发行人经过技术培育期，了解并掌握了超硬刀具及材料制品行业的先进技术
方向，为发行人四大核心技术的形成打下基础。
2. 核心技术整合期（2010 年至 2012 年）
发行人实际控制人陈继锋拟以沃尔德为主体在资本市场上市，对公司业务进
行整合，将其控制的北京希波尔研发人员和相关技术转移进入发行人体系。此外，
发行人在 2010 至 2012 年期间继续自主研发超硬刀具真空镀膜技术、超硬刀具真
空焊接技术，并不断完善超硬刀具激光加工技术。
8-3-16
补充法律意见书（三）
3. 核心技术深化期（2012 年至今）
2012 年以来，发行人研发团队不断对核心技术进行深化，提高激光切割、激
光刃磨、材料研磨抛光技术的工艺技术和精度水平，同时进一步对刀具涂层、刀
具焊接进行创新，深化了公司超硬刀具真空焊接、真空镀膜技术的成熟改进。此
外，伴随发行人生产技术的深化完善，公司自动化设备研制技术也同期持续发展。
公司自主研制的各类新型激光加工设备、真空材料生长设备、研磨抛光设备先后
投入日常生产。自动化设备研制技术的发展也同时促进了公司超硬材料激光微纳
米精密加工技术、真空环境加工技术和 PCD 超薄聚晶片及复合片精密研磨及镜
面抛光技术的持续进步。
发行人四大核心技术均为由陈继锋、唐文林、张宗超等核心技术人员领导的
研发团队自主研发形成，对外部机构及技术授权不存在技术依赖，与外部机构不
存在合作研发情形。
（五）说明刀轮类产品因为柔性 OLED 屏幕的发展被部分替代对发行人生
产经营的影响
1. 显示屏幕加工领域刀轮被替代比例有限
在显示屏幕切割环节中，柔性 OLED 屏使用激光切割，而 LCD 屏和刚性
OLED 屏使用刀轮切割。现阶段柔性 OLED 屏面临着生产良率低，成品易刮花、
寿命短等主要问题，离大规模商业化应用还存在着一定的距离。2019 年初，韩国
三星公司发布了全球首款商用的柔性 OLED 移动智能显示设备，但是截至 2019
年 6 月尚未正式上市销售。目前，市场上尚未出现成熟的柔性 OLED 屏幕的产
品。柔性 OLED 显示屏幕的发展对刀轮类产品在显示行业一定时期内应用冲击
影响有限。
2. LCD 屏与刚性 OLED 屏幕市场规模将持续增长
随着智能出行、物联网等行业的发展，显示屏幕在日常生活和工业生产中的
应用场景不断丰富。目前 LCD 屏和刚性 OLED 屏的制造技术相对成熟，在显示
屏幕中占据主要市场份额。伴随显示屏幕在智能出行、物联网等相关领域的使用，
未来 LCD 屏和刚性 OLED 屏市场规模将持续增长，对发行人钻石刀轮的需求有
望进一步增加。
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补充法律意见书（三）
3. 刀轮类产品可应用领域较广
发行人刀轮类产品是利用玻璃脆性的特征进行高效率切割，可以广泛应用于
各种玻璃材料制品的切割加工。发行人刀轮类产品目前聚焦于显示屏幕、显示屏
幕基板玻璃的精密切割，未来还可以拓展到各类汽车、医疗、建筑装饰行业玻璃
的切割，应用领域广泛。
综上所述，目前柔性 OLED 屏因技术尚不成熟，未来发展和市场前景尚不明
朗，同时刚性 OLED 屏和 LCD 屏未来市场规模有望继续扩大，并且发行人刀轮
类产品在显示行业外应用领域广阔，发行人刀轮类产品未来销售规模受到冲击程
度有限。因此，刀轮类产品因为柔性 OLED 屏幕的发展被部分替代对发行人生产
经营的影响有限。
二、《三轮问询函》补充问询
反馈回复称，陈继锋、唐文林、张宗超主持获得了各类专利 28 项、41 项、
36 项，以第一发明人获得专利 26 项、32 项、36 项，而随后披露三人的研发专
利成果分别为陈继锋发明专利 6 项、实用新型 15 项，唐文林发明专利 5 项、实
用新型 19 项，张宗超发明专利 6 项、实用新型 18 项、外观设计 4 项。
请发明人说明差异原因，请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师：（1）对发行人核心技术人员进行了访谈；（2）对反
馈回复的相关披露情况进行了核对。
核查内容及结果：
陈继锋主持获得了各类专利 28 项，以第一发明人获得专利 26 项。陈继锋所
获专利中对公司四大核心技术及核心产品有突出贡献的专利 21 项，其中发明专
利 6 项，实用新型 15 项。
唐文林主持获得了各类专利 41 项，以第一发明人获得专利 32 项。唐文林所
获专利中对公司四大核心技术及钻石刀轮类产品有突出贡献的专利 24 项，其中
发明专利 5 项，实用新型 19 项。
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补充法律意见书（三）
张宗超主持获得了各项专利 36 项，以第一发明人获得专利 36 项。张宗超所
获专利中对公司四大核心技术及主要 PCD、PCBN 切削刀具有突出贡献的专利
28 项，其中发明专利 6 项，实用新型 18 项，外观设计 4 项。
反馈回复中的陈继锋、唐文林、张宗超所获得的专利总数的和详细列式的专
利数量差异为统计口径差异。
三、《三轮问询函》补充问询
发行人的员工持股平台北京同享投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙
人庞红与发行人实际控制人存在亲属关系，其在北京同享投资合伙企业（有限合
伙）的出资比例为 20%。请发行人说明：庞红是否可以控制该员工持股平台，
持股平台的锁定期是否符合中国证监会及本所的有关规定。
请保荐机构、发行人律师予以核查并发表意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师：（1）查阅了北京同享的工商档案资料；（2）查阅了
北京同享现行有效的《合伙协议》；（3）取得了发行人关于北京同享人员任职情
况的统计说明；（4）取得了北京同享关于股份锁定的承诺。
核查内容及结果：
（一）庞红是否可以控制该员工持股平台
根据北京同享现行有效的《合伙协议》，北京同享合伙事务的具体执行程序
如下：
（1）由全体普通合伙人和有限合伙人共同组成合伙人会议，合伙人会议对
有关合伙企业的重大事项作出决议，应当经合伙人会议投票表决。
（2）合伙人会议对所议事项进行表决，实行一人一票的表决方式，除合伙
协议另有规定外，经全体合伙人过半数通过并经全体普通合伙人过半数通过，合
伙人会议才能对所议事项作出决议。
（3）合伙企业的日常经营事务由执行事务合伙人负责执行，执行事务合伙
人由普通合伙人担任，执行事务合伙人主要行使下列职权：负责召集合伙人会议，
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补充法律意见书（三）
并向合伙人会议报告工作；执行合伙人会议的决议；代表合伙企业对外签署法律
文件；制订合伙企业的经营计划和投资方案；制订合伙企业的基本管理制度；执
行合伙企业的其他日常经营事务。
北京同享目前普通合伙人共 6 名，分别为庞红、陈涛、王青立、王晓玲、逯
永强、陈士磊，其中庞红为执行事务合伙人。上述 6 名普通合伙人在北京同享的
出资比例分别为 20%、11.32%、7.55%、7.55%、7.55%、5.66%。庞红目前在发
行人担任办公室主任一职。
综上并根据北京同享现行有效的《合伙协议》，北京同享重大事项由合伙人
一人一票投票表决，执行事务合伙人负责日常经营事务与合伙人会议决议的执行，
同时庞红仅为北京同享 6 名普通合伙人之一，且并非发行人高级管理人员，从出
资比例和任职等多方面综合来看，庞红并不足以对北京同享产生控制。综上，本
所律师认为，庞红不对北京同享构成控制。
（二）持股平台的锁定期是否符合中国证监会及本所的有关规定
根据北京同享出具的股份锁定承诺，北京同享承诺自发行人股票上市之日起
12 个月内，不转让或者委托他人管理北京同享直接或者间接持有的发行人首次
公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购北京同享直接或者间接持有的
发行人首次公开发行股票前已发行的股份，符合中国证监会及《科创板股票上市
规则》的有关规定。
同时北京同享合伙人庞红、陈涛作为发行人实际控制人亲属，二者已就其持
有的发行人股权的锁定期承诺如下：自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人
不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前
已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行
股票前已发行的股份。
（以下无正文）
8-3-20
补充法律意见书（三）
8-3-21
北京市中伦律师事务所
关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（四）
二〇一九年六月
补充法律意见书（四）
目 录
目 录 .............................................................................................................................. 1
第一部分 律师应声明的事项 ........................................................................................ 2
第二部分 对《落实函》的回复 .................................................................................... 3
一、《落实函》问题一 ............................................................................................. 3
1
补充法律意见书（四）
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（四）
致：北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为北京沃尔德金刚石工具股
份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简
称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已向发行人出具《北京市中伦律师
事务所关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于
为北京沃尔德金刚石工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市出具
法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师
事务所关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市
中伦律师事务所关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、
《北京市中伦律师事务所关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司首次公开发
行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书
（三）》”）。
1
补充法律意见书（四）
根据上海证券交易所于 2019 年 6 月 17 日出具的上证科审（审核）[2019]290
号《关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
的审核中心意见落实函》（以下简称“《落实函》”）的要求，本所现就有关问题出
具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在本
所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》及后续各补充法律意见书中的含义（如
有变更，应以后者为准）相同。
第一部分 律师应声明的事项
关于本补充法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
1. 本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2. 本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发
生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等
法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
3. 本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法
律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决
策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉
及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关
中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律
师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所
及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
2
补充法律意见书（四）
4. 出具本补充法律意见书过程中，本所律师得到发行人如下保证，即发行人
已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、
副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料
或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、
完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
5. 对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补
充法律意见书的依据。
6. 本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
定文件，随同其他申报材料上报中国证监会（证券交易所）审核，并依法对所出
具的法律意见承担相应的法律责任。
7. 本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部
自行引用或根据中国证监会（证券交易所）审核要求引用本补充法律意见书的内
容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释
或说明。
9. 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关
事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
第二部分 对《落实函》的回复
一、《落实函》问题一
请发行人提供北京同享现行有效的《合伙协议》，并进一步说明庞红、陈涛
通过北京同享持有发行人股份承诺锁定 36 个月的可操作的具体措施。请保荐机
构及发行人律师发表核查意见。
3
补充法律意见书（四）
核查过程：
（1）查阅了北京同享的工商档案资料；（2）查阅了北京同享现行有效的《合
伙协议》；（3）取得了庞红、陈涛于 2019 年 6 月 18 日分别出具的承诺函；（4）
取得了北京同享于 2019 年 6 月 19 日出具的承诺函；（4）取得了陈继锋、杨诺于
2019 年 6 月 19 日出具的承诺函。
核查内容及结果：
一、根据北京同享《合伙协议》的约定，发行人股票上市之日起 12 个月后，
在满足相关法律法规及规范性文件的规定和《合伙协议》约定条件的前提下，合
伙人有权要求合伙企业将该合伙人间接持有的发行人股份予以变现。如合伙人具
有发行人董事、监事、高级管理人员等存在法定出售发行人股份限制的身份，则
合伙人请求变现发行人股份的数额不得违反法定限制条件，对于违反法定限制条
件的发行人股份变现请求，合伙企业不予办理。
二、庞红、陈涛分别于 2019 年 6 月 18 日出具的《关于自愿锁定股份的承诺
函》，其承诺如下：
“自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人
间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人间
接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
本人进一步承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不从北京同享
退伙，亦不转让本人持有北京同享的财产份额。
如果本人违反上述承诺内容的，本人将承担以下义务和责任：1、将违反上
述承诺所得的一切收益归发行人所有；2、给发行人或者投资者造成损失的，依
法赔偿损失；3、根据届时法律法规及上海证券交易所规定的可以采取的其它措
施。”
三、北京同享于 2019 年 6 月 19 日出具《关于庞红等出资锁定的承诺函》，
承诺如下：
4
补充法律意见书（四）
“在庞红、陈涛承诺的锁定期（自发行人股票上市之日起 36 个月）内，本
企业不为其办理退伙或财产份额的转让手续，亦不为其办理出售其间接持有的发
行人股份的请求。
在发行人股票上市之日起 12 个月后、36 个月内，本企业仅可对除庞红、陈
涛之外的其他合伙人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份进行
出售，出售比例不超过本企业持有发行人股份总数的 68.68%（即扣除庞红、陈
涛间接持有发行人股份后的比例），且不会向庞红、陈涛分配任何与股份出售相
关的收益。
如果本企业违反上述承诺内容的，本企业将承担以下义务和责任：1、将违
反上述承诺所得的一切收益归发行人所有；2、给发行人或者投资者造成损失的，
依法赔偿损失；3、根据届时法律法规及上海证券交易所规定的可以采取的其它
措施。”
四、陈继锋、杨诺于 2019 年 6 月 19 日出具《承诺函》，承诺如下：
“若庞红、陈涛及北京同享投资合伙企业（有限合伙）因违反其作出的关于
股份锁定期的承诺，致使发行人或投资者遭受损失，本人同意向发行人或投资者
承担连带赔偿责任。”
五、核查意见
本所律师认为，庞红、陈涛及北京同享出具的上述承诺未违反法律法规的规
定，合法有效，对其具有法律约束力；如其违反相关承诺，相关收益将归发行人
所有。并且，发行人的实际控制人已就此出具了兜底承诺。因此，庞红、陈涛通
过北京同享持有发行人股份承诺锁定 36 个月具有可操作性。
（以下无正文）
5
补充法律意见书（四）
6
