北京金诚同达律师事务所
关于
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
2019 年年度股东大会的
法律意见书
金证法意 2020 字 0507 第 0236 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010—5706 8585 传真：010—8515 0267
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
2019 年年度股东大会的
法律意见书
金证法意 2020 字 0507 第 0236 号
致：北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《北京沃尔德金
刚石工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京金
诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
（以下简称“沃尔德”或“公司”）的委托，指派律师出席公司 2019 年年度股东大
会（以下简称“本次会议”或“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师参加了本次股东大会，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责的精神，审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依
法对法律意见承担责任。
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生的事实，并基于本所律师对
有关事实的了解和对法律、法规的理解发表本法律意见书。本所律师仅就本次股
东大会的召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序等有关
事宜发表法律意见，不对本次股东大会会议审议事项的内容以及会议审议事项中
所涉事实和数据的真实性、准确性等问题发表意见，法律意见如下：
一、关于本次会议的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
2020 年 4 月 14 日，公司董事会作出第二届董事会第十五次会议决议，审议
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通过了《关于召开 2019 年年度股东大会的议案》。
2020 年 4 月 15 日，公司董事会在中国证监会指定的信息披露媒体上发布了
《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于召开 2019 年年度股东大会的通知》，
列明了本次股东大会的召开时间、地点、召开方式、投票表决方式、会议出席对
象、提交会议审议的议案、公司联系电话及联系人等事项。
2020 年 4 月 29 日，公司董事会在中国证监会指定的信息披露媒体上发布了
《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于 2019 年年度股东大会增加临时提案
的公告》。公告显示，2020 年 4 月 28 日，公司董事会收到控股股东陈继锋提交
的《关于向北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2019 年年度股东大会提交临时
提案的函》，提请公司董事会在 2019 年年度股东大会议程中增加《关于使用超
募资金投资建设“年产 2 亿平方毫米金刚石膜及 100 万把高精度刀片技术改造项
目”的议案》。2020 年 4 月 28 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了
《关于使用超募资金投资建设“年产 2 亿平方毫米金刚石膜及 100 万把高精度刀
片技术改造项目”的议案》，且公司董事会同意将该议案提交公司 2019 年年度
股东大会审议。
经核查，本所律师确认公司董事会已按照《公司法》和《上市公司股东大会
规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定召集本次会议，
并已对本次会议的议案内容进行了充分披露。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司本次会议的
现场会议于 2020 年 5 月 11 日下午 14:30 在嘉兴市秀洲区高照街道八字路 1136
号嘉兴沃尔德金刚石工具有限公司四楼会议室召开。
本次股东大会给股东提供了网络投票方式，股东通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
经核查，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和会议内容与公告内容一
致。
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综上，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《上市
公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人资格
（一）出席本次股东大会人员
1、股东出席情况
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据本次股东大会的相关会议资料，出席现场会议的股东及股东代理人共 8
名，均为普通股股东，所持有的表决权数量为 42,503,880 股，占上市公司总表决
权数量的比例为 53.1298%。经核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东
代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。
（2）参加网络投票的股东
根据上海证券交易所股东大会网络投票系统最终确认，在本次股东大会确定
的网络投票时段内，通过网络投票系统投票的股东共计 4 名，均为普通股股东，
所持有的表决权数量为 4,725,940 股，占上市公司总表决权数量的比例为
5.9074%。参加网络投票的股东的资格已由上海证券交易所股东大会网络投票系
统进行认证。
综上，公司本次股东大会在现场出席及通过网络投票表决的股东及股东的委
托代理人共计 12 名，均为普通股股东，合计持有的表决权数量为 47,229,820 股，
占上市公司总表决权数量的比例为 59.0372%。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师及其他相关人员。
经核查，本所律师认为，出席本次会议的人员资格符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，有权出席本次会议。
（二）本次股东大会召集人的资格
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经核查，本次股东大会的召集人为公司董事会。本所律师认为，召集人的资
格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的议案
根据公司董事会在中国证监会指定的信息披露媒体上的相关公告文件，本次
会议审议的议案为：
1、《关于 2019 年度董事会工作报告的议案》；
2、《关于 2019 年度监事会工作报告议案》；
3、《关于 2019 年年度报告及其摘要的议案》；
4、《关于 2019 年度财务决算报告的议案》；
5、《关于 2020 年度财务预算报告的议案》；
6、《关于 2019 年度利润分配方案的议案》；
7、《关于续聘 2020 年度审计机构的议案》；
8、《关于 2019 年度独立董事述职报告的议案》；
9、《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》；
10、《关于<北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》；
11、《关于<北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》；
12、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议
案》；
13、《关于修订<公司章程>的议案》；
14、《关于使用超募资金投资建设“年产 2 亿平方毫米金刚石膜及 100 万把
高精度刀片技术改造项目”的议案》；
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15、《关于提名张宗超为第二届董事会非独立董事的议案》；
16、《关于提名刘春兰、孙雪原为第二届监事会监事的议案》。
上述议案已经公司 2020 年 4 月 14 日召开的第二届董事会第十五次会议、第
二届监事会第十二次会议和 2020 年 4 月 28 日召开的第二届董事会第十七次会
议、第二届监事会第十四次会议审议通过。
经核查，本所律师认为，本次会议的议案符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次
会议的议案合法、有效。
四、关于本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次股东大会按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定进行。
（一）出席现场会议的股东以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，
公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布表
决结果；
（二）网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决
结果，最终表决结果为全部议案均获通过，具体如下：
1、《关于 2019 年度董事会工作报告的议案》
表决情况：
同意 47,229,820 股，占出席会议有表决权股东所持表决权数量总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股东所持表决权数量总数的 0%；弃权 0 股，占
出席会议有表决权股东所持表决权数量总数的 0%。
回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
2、《关于 2019 年度监事会工作报告议案》
5
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表决情况：
同意 47,229,820 股，占出席会议有表决权股东所持表决权数量总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股东所持表决权数量总数的 0%；弃权 0 股，占
出席会议有表决权股东所持表决权数量总数的 0%。
回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
3、《关于 2019 年年度报告及其摘要的议案》
表决情况：
同意 47,229,820 股，占出席会议有表决权股东所持表决权数量总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股东所持表决权数量总数的 0%；弃权 0 股，占
出席会议有表决权股东所持表决权数量总数的 0%。
回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4、《关于 2019 年度财务决算报告的议案》
表决情况：
同意 47,229,820 股，占出席会议有表决权股东所持表决权数量总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股东所持表决权数量总数的 0%；弃权 0 股，占
出席会议有表决权股东所持表决权数量总数的 0%
回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
5、《关于 2020 年度财务预算报告的议案》
表决情况：
同意 47,229,820 股，占出席会议有表决权股东所持表决权数量总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股东所持表决权数量总数的 0%；弃权 0 股，占
6
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出席会议有表决权股东所持表决权数量总数的 0%。
回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
6、《关于 2019 年度利润分配方案的议案》
表决情况：
同意 47,229,820 股，占出席会议有表决权股东所持表决权数量总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股东所持表决权数量总数的 0%；弃权 0 股，占
出席会议有表决权股东所持表决权数量总数的 0%。
其中，中小股东同意 7,802,680 股，占出席会议有表决权中小股东所持表决
权数量总数的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权中小股东所持表决权数量
总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权中小股东所持表决权数量总数的 0%。
回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
7、《关于续聘 2020 年度审计机构的议案》
表决情况：
同意 47,229,820 股，占出席会议有表决权股东所持表决权数量总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股东所持表决权数量总数的 0%；弃权 0 股，占
出席会议有表决权股东所持表决权数量总数的 0%。
其中，中小股东同意 7,802,680 股，占出席会议有表决权中小股东所持表决
权数量总数的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权中小股东所持表决权数量
总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权中小股东所持表决权数量总数的 0%。
回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
8、《关于 2019 年度独立董事述职报告的议案》
7
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表决情况：
同意 47,229,820 股，占出席会议有表决权股东所持表决权数量总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股东所持表决权数量总数的 0%；弃权 0 股，占
出席会议有表决权股东所持表决权数量总数的 0%。
回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
9、《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》
表决情况：
同意 47,229,820 股，占出席会议有表决权股东所持表决权数量总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股东所持表决权数量总数的 0%；弃权 0 股，占
出席会议有表决权股东所持表决权数量总数的 0%。
其中，中小股东同意 7,802,680 股，占出席会议有表决权中小股东所持表决
权数量总数的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权中小股东所持表决权数量
总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权中小股东所持表决权数量总数的 0%。
回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
10、《关于<北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2020 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》
表决情况：
同意 8,116,540 股，占出席会议有表决权股东所持表决权数量总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股东所持表决权数量总数的 0%；弃权 0 股，占
出席会议有表决权股东所持表决权数量总数的 0%。
其中，中小股东同意 7,802,680 股，占出席会议有表决权中小股东所持表决
权数量总数的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权中小股东所持表决权数量
总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权中小股东所持表决权数量总数的
8
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0%。。
回避表决情况：
本议案关联股东陈继锋、唐文林、李树辉回避了对本议案的表决，其所持表
决权数量不计入本议案有效表决权数量总数。
11、《关于<北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2020 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》
表决情况：
同意 8,116,540 股，占出席会议有表决权股东所持表决权数量总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股东所持表决权数量总数的 0%；弃权 0 股，占
出席会议有表决权股东所持表决权数量总数的 0%。
其中，中小股东同意 7,802,680 股，占出席会议有表决权中小股东所持表决
权数量总数的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权中小股东所持表决权数量
总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权中小股东所持表决权数量总数的 0%。
回避表决情况：
本议案关联股东陈继锋、唐文林、李树辉回避了对本议案的表决，其所持表
决权数量不计入本议案有效表决权数量总数。
12、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议
案》
表决情况：
同意 8,116,540 股，占出席会议有表决权股东所持表决权数量总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股东所持表决权数量总数的 0%；弃权 0 股，占
出席会议有表决权股东所持表决权数量总数的 0%。
其中，中小股东同意 7,802,680 股，占出席会议有表决权中小股东所持表决
权数量总数的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权中小股东所持表决权数量
总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权中小股东所持表决权数量总数的 0%。
9
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
回避表决情况：
本议案关联股东陈继锋、唐文林、李树辉回避了对本议案的表决，其所持表
决权数量不计入本议案有效表决权数量总数。
13、《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况：
同意 47,229,820 股，占出席会议有表决权股东所持表决权数量总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股东所持表决权数量总数的 0%；弃权 0 股，占
出席会议有表决权股东所持表决权数量总数的 0%。
回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
14、《关于使用超募资金投资建设“年产 2 亿平方毫米金刚石膜及 100 万
把高精度刀片技术改造项目”的议案》
表决情况：
同意 47,229,820 股，占出席会议有表决权股东所持表决权数量总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股东所持表决权数量总数的 0%；弃权 0 股，占
出席会议有表决权股东所持表决权数量总数的 0%。
其中，中小股东同意 7,802,680 股，占出席会议有表决权中小股东所持表决
权数量总数的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权中小股东所持表决权数量
总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权中小股东所持表决权数量总数的 0%。
回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
15、《关于提名张宗超为第二届董事会非独立董事的议案》
本议案采取累积投票方式表决，具体表决情况如下：
表决情况：
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同意 46,286,600 股，占出席会议有表决权股东所持表决权数量总数的 98 %；
反对 0 股，占出席会议有表决权股东所持表决权数量总数的 0%；弃权 943,220
股，占出席会议有表决权股东所持表决权数量总数的 2%。
其中，中小股东同意 6,859,460 股，占出席会议有表决权中小股东所持表决
权数量总数的 87.91%；反对 0 股，占出席会议有表决权中小股东所持表决权数
量总数的 0%；弃权 943,220 股，占出席会议有表决权中小股东所持表决权数量
总数的 12.09%。
回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
16、《关于提名刘春兰、孙雪原为第二届监事会监事的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况如下：
（1）《关于提名刘春兰为第二届监事会监事的议案》
表决情况：
同意 46,286,600 股，占出席会议有表决权股东所持表决权数量总数的 98 %；
反对 0 股，占出席会议有表决权股东所持表决权数量总数的 0%；弃权 943,220
股，占出席会议有表决权股东所持表决权数量总数的 2%。
回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
（2）《关于提名孙雪原为第二届监事会监事的议案》
表决情况：
同意 46,286,600 股，占出席会议有表决权股东所持表决权数量总数的 98 %；
反对 0 股，占出席会议有表决权股东所持表决权数量总数的 0%；弃权 943,220
股，占出席会议有表决权股东所持表决权数量总数的 2%。
回避表决情况：
11
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
本议案不涉及回避表决。
综上，本所律师认为，本次会议的表决方式、程序及表决票数符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，沃尔德本次股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员资格和召集人资格、股东大会的表决程序和表决结果等事项均符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书由本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于北京沃尔德金刚石工具股份
有限公司 2019 年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
杨 晨： 周振国：
黄志文：
年 月 日
