沃尔德：2020年第一次临时股东大会会议资料2020-08-28
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688028 证券简称：沃尔德
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议资料
二〇二〇年九月
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
2020 年第一次临时股东大会会议须知...................................1
2020 年第一次临时股东大会投票议程...................................3
2020 年第一次临时股东大会议案.......................................5
议案一《关于 2020 年半年度利润分配预案的议案》......................5
议案二《关于修订<对外担保管理办法>的议案》.........................6
议案三《关于修订<关联交易管理办法>的议案》.........................11
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中
国证监会《上市公司股东大会规则》以及《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
章程》、《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，
特制定 2020 年第一次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会
议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不
超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股
东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
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见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2020 年
8 月 20 日披露于上海证券交易所网站的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关
于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-037）。
十五、特别提醒:新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参
会。确需现场参会的，请出示浙江省健康绿码（微信或支付宝），高风险地区（新
疆维吾尔自治区）及境外人员请出示三天内的核算检测报告，同时务必确保本人
体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防
护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正
常者方可参会，请予配合。
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2020 年第一次临时股东大会投票议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2020 年 9 月 7 日 14:30
2、现场会议地点：嘉兴市秀洲区高照街道八字路 1136 号，嘉兴沃尔德金刚
石工具有限公司四楼会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2020 年 9 月 7 日
至 2020 年 9 月 7 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议各项议案
议案名称
1 关于 2020 年半年度利润分配预案的议案
2 关于修订《对外担保管理办法》的议案
3 关于修订《关联交易管理办法》的议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
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（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）休会（统计现场表决结果与网络投票结果）
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束
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2020 年 9 月
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议案一：
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
关于 2020 年半年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
截至 2020 年 6 月 30 日，公司 2020 年半年度实现归属于上市公司股东的净利
润 26,820,976.33 元，2020 年半年度母公司报表实现的净利润 9,451,654.50 元，
减去 2019 年度现金分红 52,000,000 元，2020 年 6 月 30 日母公司累计未分配利润
86,529,306.94 元。根据中国证监会及上交所关于上市公司现金分红指引的规定，
综合考虑股东利益并兼顾公司长远发展，2020 年半年度利润分配预案为：
公司拟以实施 2020 年半年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 2.8 元(含税)，预计派发现金红利总额为 2,240 万元，占
公司 2020 年半年度合并报表归属上市公司股东净利润的 83.52%；公司不进行资本
公积金转增股本，不送红股。
上述 2020 年半年度利润分配预案中现金分红的数额暂按目前公司总股本
8,000 万股计算，实际派发现金红利总额将以 2020 年半年度分红派息股权登记日
的总股本计算为准。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
2020 年 9 月 7 日
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议案二：
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关于修订《对外担保管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易
所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，
公司拟对《对外担保管理办法》实施修订（具体内容详见附件）。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件 1：对外担保管理制度
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
2020 年 9 月 7 日
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附件 1：
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对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）对
外担保行为，有效控制担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公
司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《北京沃尔德金刚石工具股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制
度。
第二条 本制度适用于公司（包括公司的控股子公司）为他人提供下列担保
的行为：被担保企业因向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等原因向公司申请
为其提供担保，其中包括公司对控股子公司的担保。
第三条 未经公司董事会或股东大会批准，不得对外提供担保。
第四条 公司控股子公司的对外担保包括控股子公司之间、控股子公司与其
子公司之间的担保，比照本制度规定执行。公司控股子公司应在董事会或股东会
做出决议前报公司审核批准，并在其董事会或股东会做出决议后，及时向公司董
事会秘书或董事会办公室备案相关文件。
第二章 对外提供担保的基本原则
第五条 公司原则上不对除公司控股子公司以外的第三人提供担保，但经本制
度规定的公司有权机构审查和批准，公司可以为符合条件的第三人向金融机构贷
款、票据贴现、融资租赁等筹、融资事项提供担保。
第六条 公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东大会依照法定程序审议
批准。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理及其他高级管理人
员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。
第七条 公司对外提供担保，应要求被担保方向公司提供质押或抵押等方式的
反担保，或由其推荐并经公司认可的第三人向公司以保证等方式提供反担保，且
反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司向控股子公司提供担保的除外。公
司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保。
第八条 公司应当按规定向为公司提供审计服务的审计机构如实提供公司全
部对外担保事项。
第九条 公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生
的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。
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第三章 对外提供担保的程序
第十条 公司日常负责对外担保事项的职能部门为财务部。
第十一条 公司收到被担保企业担保申请，开始对被担保企业进行资信状况评
价。公司应要求被担保企业提供以下资料：（一）企业基本资料，包括营业执照、
企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相
关资料等；（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；（三）
近三年经审计的财务报告及还款能力分析；（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；（六）不存在潜在的以及正在进
行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；（七）其他重要资料。
第十二条 公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由公司财务部对被担保
企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生产经
营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项考核
指标，对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价。
第十三条 财务部根据被担保企业资信评价结果，就是否提供担保、反担保具
体方式和担保额度提出建议，上报总经理，总经理上报给董事会审议或由董事会
提交股东大会审议。
第十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）法律法规或公司章程规定的其他担保情形。
以上所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，指包括公司对控股子公司
担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
其中，对于公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的，
应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
除上述第（一）项至第（六）项所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他
对外担保事项，由董事会行使对外担保的决策权。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第（一）项至第（三）项。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担
保。
第十五条 应由董事会审批的对外担保事项，除应当经过全体董事的过半数通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；担保事项属于关联交
易的，按照董事会审议关联交易的程序执行。
第十六条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果
记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。（一）
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资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；（二）在最近 3 年内财务会计文
件有虚假记载或提供虚假资料的；（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、
拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；（四）
经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；（五）未能落实用于反担保的
有效财产的；（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十七条 公司股东大会或董事会做出担保决策后，由财务部审查有关主债权
合同、担保合同和反担保合同等法律文件，并负责与主债权人签订书面担保合同，
与反担保提供方签订书面反担保合同。
第十八条 担保合同至少应当包括以下内容：（一）被担保的主债权种类、数
额；（二）债务人履行债务的期限；（三）担保的方式；（四）担保的范围；（五）
担保期限；（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第十九条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会
的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任
何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同
中以担保人的身份签字或盖章。
第二十条 法律规定必须办理抵押、质押登记的，公司财务部在担保合同签订
之日起二十日内必须到有关登记机关办理抵押、质押登记。
第四章 担保风险控制
第二十一条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风
险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。
第二十二条 公司应加强担保合同的管理。担保合同应当按照公司内部管理规
定妥善保管，并及时通报监事会。
第二十三条 对于被担保企业的项目贷款，公司应要求与被担保企业开立共管
账户，以便专款专用。
第二十四条 公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机
器、房产、法定代表人个人财产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。
第二十五条 担保期间，公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担
保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其
生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相
关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司
解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会秘书，由董事会秘书报
告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。公司应定期或不定
期对被担保企业进行考察；在被担保企业债务到期前一个月，财务部应向被担保
企业发出催其还款通知单。
第二十六条 被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期后
的十个工作日内，由财务部执行反担保措施。在担保期间，被担保人若发生机构
变更、撤消、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。公
司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重
新履行担保审批程序和信息披露义务。
被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现
破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。
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第五章 相关责任人的责任
第二十七条 公司经办担保事项的调查、审批、担保合同的审查和订立、信息
披露等有关责任的单位、部门或人员为担保事项的责任人。
第二十八条 公司全体董事应当审慎对待、严格控制对外担保产生的风险，对
于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。
第二十九条 公司董事、经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担保
合同，对公司造成损失的，公司应当追究当事人的责任。
第三十条 公司董事、经理以及公司的分支机构未经公司股东大会或董事会决
议通过、未按规定程序擅自越权签订担保合同，公司将依法追究有关当事人的责
任。
第三十一条 有关责任人违反法律和本制度规定，无视风险擅自担保或怠于行
使其职责给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。责任人行为涉嫌犯罪的，由公
司移送司法机关依法追究刑事责任。
第六章 附则
第三十二条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。
第三十三条 本制度由公司股东大会审议通过之日起实施。
第三十四条 本制度解释权属于公司董事会。
第三十五条 本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、
《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》
执行。
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2020 年 9 月 7 日
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议案三：
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
关于修订《关联交易管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易
所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，
公司拟对《关联交易管理办法》实施修订（具体内容详见附件）。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件 2：关联交易管理制度
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
2020 年 9 月 7 日
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附件 2：
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
关联交易管理制度
第一条 为保证北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）与
关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行
为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律、法规、规范性文件及《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 公司关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主
体与公司关联人之间发生的交易，包括本条规定的交易和日常经营范围内发生的
可能引致资源或者义务转移的事项。交易包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
商品等与日常经营相关的交易行为。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
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（三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（四）关联股东及董事回避的原则。
第四条 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必
要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。
第五条 公司的关联人指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
1、直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织；
2、直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
3、上市公司董事、监事或高级管理人员；
4、与本项第 1 项、第 2 项和第 3 项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包
括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
5、直接持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织；
6、直接或间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员
或其他主要负责人；
7、由本项第 1 项至第 6 项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，
或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他
组织，但上市公司及其控股子公司除外；
8、间接持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织；
9、中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的
其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人、法人或
其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，
具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同上市公司的关联方。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当及时更新关联人名单。
第七条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：
(一) 关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果
没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格
确定，则由双方协商确定价格。
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(二) 交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易
协议中予以明确。
本条第（一）项中所称的“市场价格”是指以市场价确定资产、商品或劳务
的价格及费率；“成本加成法”是指在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合
理的利润确定交易价格及费率；“协议价”是指根据公平公正的原则协商确定价格
及费率。
第八条 关联交易价格的管理
(一) 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易
价款，逐月结算，每季度结算，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。
(二) 公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并
将变动情况报董事会办公室备案。
第九条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值
0.1%以上的交易，且超过 300 万元。
第十条 公司与关联人之间发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一
期经审计总资产或市值 1%以上，且超过 3,000 万元，应当由证券服务机构出具
审计报告或评估报告，经董事会审议后，提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第十一条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额
大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联方应当提供反担保。
第十二条 关联交易涉及“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当
以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续 12 个月内累计计算，经累计计算
的发生额达到前述规定标准的，适用以上各条的规定。
已经按照第九条或者第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十三条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
原则适用相关规定。
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(一)与同一关联人进行的交易；
(二)与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照第九条或者第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十四条 公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规定履行相应
审议程序：
(一)上市公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
(二)上市公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
(三)上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年重新履行相关审议程序和披露义务。
第十五条 公司应对日常关联交易的主要内容进行说明，披露日常关联交易
的定价原则、方法和依据、交易价格、付款安排和结算方式等。
协议未确定具体交易价格而仅说明采用参考市场价格、成本加成等方式确定
的，公司应当提供明确的对比价格信息。参考市场价格的，应披露市场价格及其
获取方法；采用成本加成的，应披露主要成本构成、加成比例及其定价的合理性
等
第十六条 依据法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等相关规定对关
联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定执行。
第十七条 董事会对本制度规定的关联交易应当请独立董事发表意见，并报
告监事会。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据。公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情
况进行监督。
第十八条 公司拟进行需提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会
审议前，取得独立董事事前认可意见。
第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
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(一) 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织或
者该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；
3、为交易对方的直接或者间接控制人；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见
本制度第六条第 4 项的规定）；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密
切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第 4 项的规定）；
6、公司基于实质重于形式原则认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受
到影响的董事。
(二) 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
1、交易对方；
2、为交易对方的直接或者间接控制人；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人、自然人或其他组织直接或间接控制的；
5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制或影响的股东；
6、中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股
东。
第二十条 关联董事的回避和表决程序为：
(一) 关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
(二) 当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师
提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；
(三) 关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；
(四) 董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不 得
代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
做出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十一条 关联股东的回避和表决程序为：
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(一) 关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联
股东回避申请；
(二) 当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席会
议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；
(三) 股东大会对有关关联交易事项表决时，关联股东不得行使表决权，也不
得代理其他股东行使表决权。在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由
出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则的规定表决。
第二十二条 关联交易的披露
（一）公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。
公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《上海证券交易所科
创板股票上市规则》的有关规定予以披露。
（二）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易（提供担
保除外），应当及时披露。
(三) 公司与关联法人之间发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或
市值 0.1%以上，且超过 300 万元的交易（提供担保除外），应当及时披露。
(四) 公司为关联人提供担保的，在董事会审议通过后，应当及时披露。
(五) 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交其要求的相关文
件。
(六) 在关联交易谈判期间，如果公司股票价格因市场对该关联交易的传闻或
报道而发生较大波动，公司应当立即向上海证券交易所和中国证监会报告并发布
公告。
(七) 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，可
以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第二十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式
审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
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（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第二十四条 上市公司合并报表范围内的子公司及其他主体与关联方发生的
关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序。公司参股公司发生的
关联交易，可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的，公司应当参照适用本
制度履行信息披露义务。
第二十五条 本制度所称以上、以内含本数，超过、少于、低于、以下不含
本数。
第二十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规及公司章程的规
定执行；本制度与法律、法规或公司章程相抵触或不一致时，按国家有关法律、
法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司股东大会审议通过
第二十七条 本制度经股东大会审议通过之日起生效。
第二十八条 本制度由董事会负责解释。
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2020 年 9 月 7 日
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