证券代码：688028         证券简称：沃尔德         公告编号：2021-046



               北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

                 第三届监事会第五次会议决议公告



     本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    一、监事会会议召开情况

    北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第
五次会议于 2021 年 10 月 27 日上午 11:00，在嘉兴市秀洲区高照街道八字路 1136
号，嘉兴沃尔德金刚石工具有限公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开。工作
人员将本次会议相关的资料（包括会议通知、表决票、会议议题资料等）于 2020
年 10 月 17 日以专人信函、电子邮件、电话、传真等方式送达全体监事。会议应
到监事 3 名，实际出席监事 3 名。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司
章程》等文件的相关规定。

    二、会议审议情况

    会议由公司监事会主席孙雪原先生主持，以记名投票表决方式，审议并通过
了以下议案：

    （一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易条件的议案》

    公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简
称“本次交易”）符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》 科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等法律、法规及规范性文件的规定。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

                                     1
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》

    1、本次交易方案概述
    公司拟向张苏来、钟书进、陈小花、李会香、余正喜、胡得田、钟芹、陈朋
跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪朝冰、蔡玮玮、李会群、李刚、王军、梁远平、
温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均攀、钟和军、刘日东、李月、轩炯、钟华山、窦
明乾、黄稳、钟书生、张兵、深圳市前海宜涛壹号股权投资基金合伙企业（有限
合伙）（以下简称“前海宜涛”）发行股份及支付现金购买其持有的深圳市鑫金泉
精密技术股份有限公司（以下简称“鑫金泉”或“标的公司”）100%股权。
    同时，公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行数量不
超过本次交易前公司总股本的 30%。
    本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本
次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自有资金或自筹
资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2、发行股份及支付现金购买资产具体方案
    （1）发行股份的种类、面值及上市地点

    本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股份种类为人民币普通股（A
股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所科创板。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （2）发行对象及认购方式
    本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的对象为张苏来、钟书进、余
正喜、胡得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪朝冰、蔡玮玮、李
会群、李刚、王军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均攀、钟和军、刘日
东、李月、轩炯、钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵、前海宜涛，共 29 名
交易对方，发行对象将以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。
                                   2
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （3）定价基准日和发行价格
    根据《科创板上市公司重大资产重组特别规定》第六条规定，“科创公司发
行股份的价格不得低于市场参考价的 80.00%。市场参考价为本次发行股份的董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价之一”。
    本次购买标的资产拟发行股份以公司第三届董事会第七次会议决议公告日
为定价基准日。公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均价情况如下：
       交易均价类型          交易均价（元/股）           交易均价的80%（元/股）
       前20个交易日                              46.00                       36.80
       前60个交易日                              43.05                       34.45
      前120个交易日                              40.53                       32.43

    本次交易选择以定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为参考价，
经交易双方协商同意，确定发行股份的价格为 32.50 元/股。
    在定价基准日至本次发行股份完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的
相关规定作相应调整。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （4）发行数量
    本次发行的股票数量根据下列公式计算：
    向任一交易对方发行的股份数量=公司应向其以发行股份方式支付的对价金
额/股份发行价格
    依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计
算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次交易的股份发行数量为向各个交
易对方发行的股份数量之和。
    在定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格
调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注
册同意的发行数量为准。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （5）过渡期损益及滚存利润安排
                                    3
    标的资产在重组过渡期（即评估基准日至标的公司股权交割日）所对应的收
益由公司享有，亏损由交易对方按标的公司原有持股比例各自承担。
    在本次交易新股登记日后，由公司新老股东共同享有本次交易新股登记日前
公司的滚存未分配利润。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （6）发行股份购买资产的股份限售安排
    ①交易对方张苏来、钟书进股份限售安排
    交易对方张苏来、钟书进作为本次交易业绩承诺方，可以在业绩承诺期内分
期及按比例解锁其本次交易中所取得的股份：
    A．第一期：在 2021 年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上
市公司股票过户登记完成后持股满 12 个月之日孰晚者的次一个交易日，合计可
以解锁本次交易中所取得的股份的比例为 10%；
    B．第二期：在 2022 年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上
市公司股票过户登记完成后持股满 12 个月之日孰晚者次一个交易日，可以解锁
本次交易中所取得的股份的比例累计为 20%；
    C．第三期：在 2023 年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上
市公司股票过户登记完成后持股满 12 个月之日孰晚者次一个交易日，可以解锁
本次交易中所取得的股份的比例累计为 60%；
    D．第四期：在 2024 年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上
市公司股票过户登记完成后持股满 12 个月之日孰晚者次一个交易日，可以解锁
本次交易中所取得的股份的比例累计为 100%。
    在业绩承诺期最后一个年度，业绩承诺方应完成业绩补偿及减值补偿后解锁
相应股份。
    针对各业绩承诺期，A．在业绩承诺期间内，若截至当期期末标的公司经审
计累计实现净利润数额/截至当期期末累计承诺净利润数额≥90%，则标的公司
专项审计报告出具后次日触发解锁条件。
    B．在业绩承诺期间内，若截至当期期末标的公司经审计累计实现净利润数
额/截至当期期末累计承诺净利润数额<90%，则不得触发解锁条件。
    ②余正喜、胡得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪朝冰、蔡


                                  4
玮玮、李会群、李刚、王军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均攀、钟和
军、刘日东、李月、轩炯、钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵（共 26 名）
限售安排
    针对该 26 名股东：若因在本次交易项下持续拥有标的资产股份权益的时间
不足 12 个月（以标的资产办理工商变更登记之日起算），根据《上市公司重大资
产重组管理办法》的规定，其在本次交易项下取得的公司新增股份自本次发行完
成之日起 36 个月内不得交易、转让、质押或设定其他权利限制；若因在本次交
易项下持续拥有标的资产股份权益的时间超过 12 个月（以标的资产办理工商变
更登记之日起算），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，其在本次
交易项下取得的公司新增股份自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易、转让、
质押或设定其他权利限制。
    ③前海宜涛股份限售安排
    前海宜涛本次交易项下取得的公司新增股份自本次发行完成之日起 12 个月
内不得交易、转让。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （7）支付现金购买资产
    本次交易中，公司拟以暂定交易作价 69,650.00 万元购买标的公司 100%的股
权。本次交易现金支付比例为 30%，即预估为 20,895.00 万元。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    3、配套募集资金具体方案
    （1）发行股份的种类、面值及上市地点
    本次募集配套资金所发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，
上市地点为上海证券交易所科创板。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （2）发行对象及认购方式
    公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金发
行股份采取询价发行的方式。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （3）定价基准日及发行价格
    本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金
                                    5
的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。本次募
集配套资金发行股份的最终发行价格将由公司董事会在股东大会的授权范围内，
按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的
情况确定。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、
配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股份发行
价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定以及拟后续签订的《股份认
购协议》的约定进行相应调整。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （4）股份锁定期安排
    公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，
上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转让。本
次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的
公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金
中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认
购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （5）募集配套资金额及发行数量
    本次交易募集配套资金总额不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过公司本次交易前总股本的 30%。
募集配套资金的最终发行股份数量将在上海证券交易所核准并获中国证监会注
册后按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》的相关规定和询价结
果确定。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （6）募集配套资金用途
    本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易中的现金对价和
重组相关费用，并用于标的公司符合相关行业政策的项目建设、公司或标的公司
补充流动资金和偿还债务等，其中用于补充公司和标的公司流动资金、偿还债务
的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集资金具体


                                    6
用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
    本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实
施。若募集配套资金金额不足以满足相关项目的投资需要，公司将通过自有资金
或自筹资金等方式补足差额部分。
    在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况
及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披
露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股票及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》。

    （三）审议通过《关于<北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披
露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股票及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股票及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》。

    （四）审议通过《关于本次交易预计构成关联交易的议案》

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案无关联监事需回避表决。
    本次议案尚需提交公司股东大会审议。

    （五）审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市
的议案》

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本次议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披
                                   7
露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会关于本次交易不构成<上市公
司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》。

    （六）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本次议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披
露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会关于本次交易符合<关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。

    （七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条规定的议案》

    经审慎判断，监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条的规定：
    1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
    2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
    3、本次交易拟聘请适格的评估机构进行评估，评估机构应具有独立性、评
估假设前提应具有合理性、评估方法与评估目的应具有相关性、评估定价应具有
公允性，本次交易的定价公允，不存在损害公司及股东合法权益的情形；
    4、本次交易前，交易对方合法拥有鑫金泉 100%的股权，权属清晰，不存在
代持、权利限制及禁止转让的情形；本次交易，资产过户或转移不存在法律障碍；
本次交易不改变公司及鑫金泉自身债权债务的享有和承担方式；
    5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，本次交易完成后，不存在导致
公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形；
    6、本次交易后，公司控股股东及实际控制人未发生变更，公司与关联方之
间在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合证监会关于
上市公司独立性的相关规定；
    7、公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理结构，并制定了相

                                   8
应的议事规则，保障股东大会、董事会、监事会规范运作和依法行使职权，本次
交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本次议案尚需提交公司股东大会审议。

    （八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
四十三条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条和《上海证券交易
所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第七条的议案》

    经审慎判断，监事会认为本次交易符合如下法律、法规及规范性文件的规定：
    1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定：
    （1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司持
续盈利能力；本次交易有利于公司规范和减少不必要的关联交易、避免同业竞争、
增强公司独立性；
    （2）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
    （3）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
    （4）本次交易的标的资产权属清晰，标的资产不存在过户或转移的法律障
碍，预计能在预定期限内办理完毕权属转移手续；
    （5）本次交易不存在违反证监会规定的其他条件的情形。
    2、标的资产符合科创板定位，标的公司主营业务与公司主营业务具有协同
效应，有利于公司扩展业务规模，有利于促进公司主营业务整合升级和提高公司
持续经营能力，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条及《上
海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第七条的规定。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本次议案尚需提交公司股东大会审议。

    （九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组情形的议案》

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

                                   9
    本次议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披
露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在
<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三
条情形的说明》。

    （十）审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本次议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披
露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会关于公司股票价格波动未达到
<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》。

    （十一）审议通过《关于签署<关于发行股份及支付现金购买资产之框架协
议>的议案》

    监事会同意公司与交易对方签署附条件生效的《关于发行股份及支付现金购
买资产之框架协议》。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本次议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十二）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的议案》

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本次议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披
露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

    （十三）审议通过《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于 2021 年第三
季度报告的议案》

                                   10
    经审核，监事会认为：
    1、公司 2021 年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章
程》和公司内部管理制度的各项规定；
    2、公司 2021 年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易
所的各项规定，所包含的信息能从各个方面反映出公司报告期内的经营状况、成
果和财务状况；
    3、在提出本意见前，未发现与公司 2021 年第三季度报告编制和审议的人员
有违反保密规定的行为；
    4、监事会保证公司 2021 第三季度报告披露的信息真实、准确、完整，其中
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
    表决结果：3 票同意、0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披
露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2021 年第三季度报告》。

    特此公告。




                               北京沃尔德金刚石工具股份有限公司监事会

                                                      2021 年 10 月 28 日




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