股票简称：沃尔德 股票代码：688028 上市地点：上海证券交易所
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要
张苏来、钟书进、深圳市前海宜涛壹号股权投资
基金合伙企业（有限合伙）、陈小花、李会香、
余正喜、胡得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素
购买资产交易对方 镇、黄桂华、汪朝冰、蔡玮玮、李会群、李刚、
王军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均
攀、钟和军、刘日东、李月、轩炯、钟华山、窦
明乾、黄稳、钟书生、张兵
募集配套资金交易对方 不超过35名符合条件的特定投资者
签署日期：二〇二一年十月
沃尔德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
交易各方声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、
完整，对预案摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相
关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会的核准或注册。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和
连带的法律责任。
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目 录
交易各方声明................................................................................................................ 2
释 义.............................................................................................................................. 4
重大事项提示................................................................................................................ 7
重大风险提示.............................................................................................................. 34
第一节 本次交易的背景、目的及协同效应............................................................ 39
第二节 本次交易的方案概况.................................................................................... 44
沃尔德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
释 义
在本预案摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支
预案摘要、本预案摘要 指
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》
上市公司针对本次交易拟编制的《北京沃尔德金刚石工
重组报告书 指 具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》
沃尔德、本公司、公司、上市
指 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
公司
鑫金泉、标的公司 指 深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司
标的资产 指 深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司100%的股权
深圳市前海宜涛壹号股权投资基金合伙企业（有限合
前海宜涛 指
伙）
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付
本次交易、本次重组、本次重
指 现金购买鑫金泉100%的股权，并向特定投资者发行股
大资产重组
份募集配套资金
张苏来、钟书进、前海宜涛、陈小花、李会香、余正喜、
胡得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪
交易对方、购买资产交易对方 指 朝冰、蔡玮玮、李会群、李刚、王军、梁远平、温庙发、
钟俊峰、韦祖强、孙均攀、钟和军、刘日东、李月、轩
炯、钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵
本次交易中向交易对方支付的交易总对价（后续可能根
交易对价、交易总价款 指
据评估情况调整）
业绩承诺方 指 张苏来、钟书进、陈小花、李会香
业绩承诺期间 指 2021年度、2022年度、2023年度及2024年度
《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司与深圳市鑫金
《框架协议》 指 泉精密技术股份有限公司关于发行股份及支付现金购
买资产之框架协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《科创板发行办法》 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《信息披露办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《规范信息披露行为的通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《异常交易监管暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
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沃尔德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
易监管的暂行规定》
股东大会 指 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司股东大会
董事会 指 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
监事会 指 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于上
监管机构 指
交所、中国证监会及其派出机构
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2019年度、2020年度及2021年1-9月
二、专业释义
刀具、切削刀具 指 机械制造中用于切削加工的工具，又称切削工具。
用比工件坚硬的、具有刃口的切削工具，把坯件上多余
切削加工 指 金属层切去，以获得规定尺寸、几何形状和表面质量的
工件的加工方式，一般有车削、铣削、钻削等加工方式。
Computer, Communication, Consumer Electronic产业，即
3C 指
电脑、网络通讯和消费电子三大科技产业的统称。
数字控制机床（Numerical Control Machine）的简称，是
数控机床 指
一种通过程序控制的自动化机床。
材料局部抵抗硬物压入其表面的能力，通常采用维氏硬
硬度 指 度（HV）和洛氏（HRA、HRB、HRC）硬度测定法测
定。
材料在外力作用下抵抗变形和破坏的能力。主要指标可
强度 指 分为抗拉（最基本强度指标）、抗压、抗弯、抗扭和抗剪
强度。
材料抵抗磨损的能力。刀具的耐磨性是材料力学性能、
耐磨性 指
化学成分及组织结构的综合反映。
材料对介质进行切割的能力。刀具的锋利度主要取决于
锋利度 指
刃口的形状角度、刀具的硬度，以及内部的金相组织等。
在金属或其他材料表面涂有单层或多层难熔金属硬质化
合物或铝的氧、氮化物以及硼和硅的碳、氮化物等特殊
涂层 指
材料，或金刚石、类金刚石等，形成一个固态连续膜，
以实现防护、耐磨、绝缘、装饰等目的。
对刀具刃口进行圆化，以达到增强刃口强度和使用寿命
钝化 指
的目的。
具有超高硬度和超高耐磨性的材料，目前已有的超硬材
超硬材料 指
料仅有金刚石类材料和立方氮化硼类材料等。
超硬刀具 指 以超硬材料作为关键工作部位，由超硬材料部分起加工
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作用的刀具。
目前所知自然界中最硬的物质，化学成分为C，是碳的
金刚石 指 同素异形体，莫氏硬度为10，可分为天然金刚石和人造
金刚石。
简称MCD（Monocrystalline Diamond），是由碳原子按照
单晶金刚石 指
正八面体结构结晶形成的单一晶体。
简称PCD（Polycrystalline Diamond），以钴或镍为主要结
聚晶金刚石 指 合剂、由细颗粒金刚石粉烧结在一起而成的聚晶金刚石
材料。
简称CBN（Cubic Boron Nitride），其晶体结构类似金刚
石，硬度略低于金刚石，具有优于金刚石的热稳定性和
立方氮化硼 指
对铁族金属的化学惰性，用以制造的刀具适于加工高硬
度的铁系金属材料。
硬质合金是由难熔金属的硬质化合物和粘结金属通过粉
硬质合金 指 末冶金工艺制成的一种合金材料，具有高强度和高耐磨
性。
注1：本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由
于四舍五入造成的。
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重大事项提示
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公
司经审计的财务数据、资产评估情况将在重组报告书中予以披露。特别提请投资
者注意，在做出投资决策之前，务必仔细阅读本预案摘要的全部内容，并特别关
注以下重要事项：
一、本次交易方案概况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集
配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前
提。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，上市公司拟向张苏来、钟书进、陈小花、李会香、余正喜、胡
得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪朝冰、蔡玮玮、李会群、李
刚、王军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均攀、钟和军、刘日东、李月、
轩炯、钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵、前海宜涛发行股份及支付现金购
买其持有的鑫金泉 100%股权。
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，标的资产的最终交易价格将以
具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，由交易各
方协商确定，并在此基础上确定各交易对方具体获得上市公司支付的股份数量、
对应金额及现金对价金额。
本次交易中，结合承担利润补偿责任、股份锁定等因素，交易对方转让标的
公司股权采取差异化定价，本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价情
况如下：
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沃尔德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
对应鑫金泉 100%股权估值 相应交易对价
涉及的交易对方 合计持股比例
（万元） （万元）
前海宜涛 63,000.00 5.00% 3,150.00
其他交易对方 70,000.00 95.00% 66,500.00
合计 100.00% 69,650.00
根据上述差异化定价情况，本次交易对价总额预计为 69,650.00 万元，上市
公司以股份及现金向交易对方支付对价情况如下：
股份支付 现金支付
交易价格 股份支付 股份支 现金支
序号 交易对方 金额（万 金额（万
（万元） 股数（股） 付比例 付比例
元） 元）
1 张苏来 26,250.00 21,857.50 6,725,384 83.27% 4,392.50 16.73%
2 钟书进 26,250.00 21,857.50 6,725,384 83.27% 4,392.50 16.73%
3 陈小花 4,634.00 - - - 4,634.00 100.00%
4 李会香 4,620.00 - - - 4,620.00 100.00%
5 余正喜 1,050.00 525.00 161,538 50.00% 525.00 50.00%
6 胡得田 280.00 140.00 43,076 50.00% 140.00 50.00%
7 陈朋跃 280.00 196.00 60,307 70.00% 84.00 30.00%
8 钟芹 280.00 140.00 43,076 50.00% 140.00 50.00%
9 黄桂华 280.00 196.00 60,307 70.00% 84.00 30.00%
10 汪朝冰 280.00 196.00 60,307 70.00% 84.00 30.00%
11 田素镇 280.00 140.00 43,076 50.00% 140.00 50.00%
12 乐晓娟 280.00 140.00 43,076 50.00% 140.00 50.00%
13 李会群 210.00 147.00 45,230 70.00% 63.00 30.00%
14 蔡玮玮 210.00 147.00 45,230 70.00% 63.00 30.00%
15 李刚 140.00 98.00 30,153 70.00% 42.00 30.00%
16 温庙发 140.00 98.00 30,153 70.00% 42.00 30.00%
17 梁远平 140.00 98.00 30,153 70.00% 42.00 30.00%
18 王军 140.00 70.00 21,538 50.00% 70.00 50.00%
19 钟华山 70.00 35.00 10,769 50.00% 35.00 50.00%
20 孙均攀 70.00 49.00 15,076 70.00% 21.00 30.00%
21 韦祖强 70.00 49.00 15,076 70.00% 21.00 30.00%
22 钟俊峰 70.00 49.00 15,076 70.00% 21.00 30.00%
23 刘日东 70.00 49.00 15,076 70.00% 21.00 30.00%
24 轩炯 70.00 49.00 15,076 70.00% 21.00 30.00%
25 李月 70.00 49.00 15,076 70.00% 21.00 30.00%
26 钟和军 70.00 49.00 15,076 70.00% 21.00 30.00%
27 窦明乾 70.00 49.00 15,076 70.00% 21.00 30.00%
28 黄稳 56.00 28.00 8,615 50.00% 28.00 50.00%
29 钟书生 35.00 24.50 7,538 70.00% 10.50 30.00%
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沃尔德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
股份支付 现金支付
交易价格 股份支付 股份支 现金支
序号 交易对方 金额（万 金额（万
（万元） 股数（股） 付比例 付比例
元） 元）
30 张兵 35.00 24.50 7,538 70.00% 10.50 30.00%
31 前海宜涛 3,150.00 2,205.00 678,461 70.00% 945.00 30.00%
合计 69,650.00 48,755.00 15,001,517 70.00% 20,895.00 30.00%
由上表可知，上市公司以发行股份方式支付交易总价款的 70%，以现金方式
支付交易总价款的 30%。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，
募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发
行数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易中的现金对价和
重组相关费用，并用于标的公司符合相关行业政策的项目建设、上市公司或标的
公司补充流动资金和偿还债务等，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、
偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集
资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于上市公司
募集配套资金定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。募集配
套资金最终发行数量将在获得中国证监会注册后，按照相关规定，根据询价结果
最终确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本
次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自有资金或自筹
资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
二、本次交易评估及作价情况
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沃尔德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次
交易标的资产的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分
析将在重组报告书中予以披露。
本次交易标的资产鑫金泉 100%股权的最终交易作价将参考具有证券、期货
相关业务资格的评估机构出具的评估报告中的评估值，由交易各方协商确定，评
估基准日暂定为 2021 年 9 月 30 日。
三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市
等规定
（一）本次交易预计构成关联交易
本次交易完成后，交易对方张苏来、钟书进预计将分别持有上市公司 5%以
上股份。根据《科创板上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，预计本次交
易构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上
市公司控股股东为陈继锋，实际控制人为陈继锋、杨诺；本次交易完成后，上市
公司控股股东仍为陈继锋，实际控制人仍为陈继锋、杨诺。本次交易不会导致上
市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
四、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股份种类为人民币普通股（A
股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所科创板。
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（二）发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的对象为张苏来、钟书进、余
正喜、胡得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪朝冰、蔡玮玮、李
会群、李刚、王军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均攀、钟和军、刘日
东、李月、轩炯、钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵、前海宜涛，共 29 名
交易对方，发行对象将以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。
（三）定价基准日和发行价格
根据《科创板上市公司重大资产重组特别规定》第六条规定，“科创公司发
行股份的价格不得低于市场参考价的 80.00%。市场参考价为本次发行股份的董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价之一”。
本次购买标的资产拟发行股份以上市公司第三届董事会第七次会议决议公
告日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均价情况
如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的80%（元/股）
前20个交易日 46.00 36.80
前60个交易日 43.05 34.45
前120个交易日 40.53 32.43
本次交易选择以定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价作为参
考价，经双方协商同意，确定发行股份的价格为 32.50 元/股。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定作相应调整。
（四）发行数量
本次发行的股票数量根据下列公式计算：
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沃尔德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
向任一交易对方发行的股份数量=上市公司应向其以发行股份方式支付的对
价金额/股份发行价格
依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计
算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次交易的股份发行数量为向各个交
易对方发行的股份数量之和。
在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行
价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监
会注册同意的发行数量为准。
（五）过渡期损益及滚存利润安排
经各方协商确定，标的资产在重组过渡期（即评估基准日至标的公司股权交
割日）所对应的收益由上市公司享有，亏损由交易对方按标的公司原有持股比例
各自承担。
在本次交易新股登记日后，由上市公司新老股东共同享有本次交易新股登记
日前上市公司的滚存未分配利润。
（六）发行股份购买资产的股份限售安排
1、交易对方张苏来、钟书进股份限售安排
交易对方张苏来、钟书进作为本次交易业绩承诺方，可以在业绩承诺期内分
期及按比例解锁其本次交易中所取得的股份：
（1）第一期：在 2021 年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上
市公司股票过户登记完成后持股满 12 个月之日孰晚者的次一个交易日，合计可
以解锁本次交易中所取得的股份的比例为 10%；
（2）第二期：在 2022 年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上
市公司股票过户登记完成后持股满 12 个月之日孰晚者次一个交易日，可以解锁
本次交易中所取得的股份的比例累计为 20%；
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（3）第三期：在 2023 年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上
市公司股票过户登记完成后持股满 12 个月之日孰晚者次一个交易日，可以解锁
本次交易中所取得的股份的比例累计为 60%；
（4）第四期：在 2024 年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上
市公司股票过户登记完成后持股满 12 个月之日孰晚者次一个交易日，可以解锁
本次交易中所取得的股份的比例累计为 100%。
在业绩承诺期最后一个年度，业绩承诺方应完成业绩补偿及减值补偿后解锁
相应股份。
针对各业绩承诺期，（1）在业绩承诺期间内，若截至当期期末标的公司经审
计累计实现净利润数额/截至当期期末累计承诺净利润数额≥90%，则标的公司专
项审计报告出具后次日触发解锁条件。
（2）在业绩承诺期间内，若截至当期期末标的公司经审计累计实现净利润
数额/截至当期期末累计承诺净利润数额<90%，则不得触发解锁条件。
2、余正喜、胡得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪朝冰、
蔡玮玮、李会群、李刚、王军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均攀、
钟和军、刘日东、李月、轩炯、钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵（共 26
名）限售安排
针对该 26 名股东：若因在本次交易项下持续拥有标的资产股份权益的时间
不足 12 个月（以标的资产办理工商变更登记之日起算），根据《重组管理办法》
的规定，其在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发行完成之日起 36
个月内不得交易、转让、质押或设定其他权利限制；若因在本次交易项下持续拥
有标的资产股份权益的时间超过 12 个月（以标的资产办理工商变更登记之日起
算），根据《重组管理办法》的规定，其在本次交易项下取得的上市公司新增股
份自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易、转让、质押或设定其他权利限制。
3、前海宜涛股份限售安排
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沃尔德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
前海宜涛本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发行完成之日起 12
个月内不得交易、转让。
（七）支付现金购买资产
本次交易中，上市公司拟以暂定交易作价 69,650.00 万元购买标的公司 100%
的股权。截至本预案摘要签署日，根据已签署的《框架协议》，本次交易现金支
付比例为 30%，即预估为 20,895.00 万元。
五、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元，上市地点为上海证券交易所科创板。
（二）发行对象及认购方式
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资
金发行股份采取询价发行的方式。
（三）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金
的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。本
次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授
权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象
申购报价的情况确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、
配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股份发行
价格将根据中国证监会及上交所的相关规定以及拟后续签订的《股份认购协议》
的约定进行相应调整。
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（四）股份锁定期安排
上市公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资
金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转
让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而
享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募
集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相
符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）募集配套资金金额及发行数量
本次交易募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购
买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本
的 30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在上交所核准并获中国证监会注册
后按照《科创板发行办法》的相关规定和询价结果确定。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易中的现金对价和
重组相关费用，并用于标的公司符合相关行业政策的项目建设、上市公司或标的
公司补充流动资金和偿还债务等，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、
偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集
资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实
施。若募集配套资金金额不足以满足相关项目的投资需要，上市公司将以自有资
金或自筹资金等方式补足差额部分。
在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况
及自身实际情况以自有资金或自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予
以置换。
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六、业绩承诺与业绩补偿安排
（一）业绩承诺
根据交易各方已签署的《框架协议》，张苏来、钟书进、陈小花、李会香为
本次交易业绩承诺方，业绩承诺方拟承诺标的公司 2021 年度、2022 年度、2023
年度和 2024 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分
别不低于 4,700 万元、5,200 万元、5,700 万元和 6,300 万元，合计不低于 21,900
万元。业绩承诺方前述承诺净利润数额或根据本次交易过程中标的资产审计及评
估情况进行调整，由上市公司、业绩承诺方另行协商确定。
在确定标的公司业绩承诺期间内实现净利润数额时，不包括本次交易的交割
日后上市公司对标的公司新增投入所产生的利润或亏损。
（二）业绩补偿
如标的公司在业绩承诺期间的四个会计年度结束后累计实现净利润数额低
于累计承诺净利润数额，则业绩承诺方以本次交易的交易总价款为上限承担补偿
责任。
业绩补偿安排初步约定如下：
1、累计实现净利润数额未达到累计承诺净利润数额的补偿
若在业绩承诺期届满后，标的公司累计实现净利润数额低于累计承诺净利润
数额，业绩承诺方将以股份、现金或股份与现金相结合的方式进行补偿。具体股
份补偿数额和现金补偿金额按照下列计算公式计算：
应补偿金额=（累计承诺净利润数额-累计实现净利润数额）÷累计承诺净利
润数额×标的资产交易总价款
若累计承诺净利润数额-累计实现净利润数额为负数，则应补偿金额为 0 元。
（1）现金补偿金额
现金补偿金额由上市公司及业绩承诺方协商确定。
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（2）股份补偿数额
应补偿股份数=（应补偿金额-现金补偿金额）÷股票发行价格
若业绩承诺方选择部分或全部以股份方式履行补偿义务，并且已就该等股份
于业绩承诺期内自上市公司获得了现金股利，业绩承诺方应在股份补偿实施前向
上市公司返还业绩承诺期内应补偿股份累积获得的分红收益，应返还的金额=每
股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量；若甲方在业绩承诺期
内实施送股、公积金转增股本的，则上市公司应回购的股份数量应调整为：按前
述公式计算的应补偿股份数量×（1+送股或转增比例），回购总价为 1 元。
其中，依据上述公式计算回购股份数量时，如果计算结果存在小数，应当按
照舍去小数并增加一股的方式进行处理。
业绩承诺方中各方应补偿金额按其各自于本次交易项下取得的交易对价占
全体业绩承诺方于本次交易项下合计取得的交易对价的比例分别计算。
在计算业绩补偿时剔除未来上市公司对标的公司进行员工股权激励对累计
实现净利润数额的影响。标的公司 2021 年发生的因 IPO 辅导产生的第三方中介
费用，经上市公司同意并确认后仅在计算业绩补偿时可以剔除该部分费用对累计
实现净利润数额的影响。
（三）减值测试及补偿
业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试，上市公司聘请适
格的审计机构、评估机构对该减值测试结果出具专项审核意见。
经减值测试，如标的资产期末减值额>已补偿金额（已补偿股份总数×发行
价格+现金补偿金额），业绩承诺方应对上市公司另行补偿。
另需补偿的金额为：标的资产期末减值额－已补偿股份总数×发行价格－现
金补偿金额。业绩承诺方中各方应补偿金额按其各自于本次交易项下取得的交易
对价占全体业绩承诺方于本次交易项下合计取得的交易对价的比例分别计算。
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沃尔德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
业绩承诺方可以选择以股份、现金或股份与现金相结合的方式且独立、非连
带地履行补偿义务；
另需补偿的股份数量为：（另需补偿的金额－另需现金补偿金额）÷发行价
格。
其中，依据上述公式计算另需补偿的股份数量时，如果计算结果存在小数，
应当按照舍去小数并增加一股的方式进行处理。
“标的资产期末减值额”为本次交易项下标的资产评估值减去业绩承诺期届
满时标的资产的评估值，扣除业绩承诺期内标的企业增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响，剔除本次交易交割日后上市公司对标的公司新增投入所产生的
利润或亏损。
七、超额业绩奖励
标的公司在业绩承诺期内超额完成承诺业绩的，扣除非经常性损益后归属于
母公司超额完成的累计净利润的 50%奖励给标的公司管理团队，但超额业绩奖励
金额累计不得超过本次交易的交易总价款的 20%。
为保障盈利质量，上市公司可以增加应收账款、经营性现金流净额等其他业
绩奖励实施限制指标，具体实施细则由双方协商确定。
超额业绩奖励计入标的公司当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将超
额业绩奖励费用视同非经常性损益处理。
八、本次交易决策过程和批准情况
本次交易方案实施前尚需取得有关部门批准或核准，取得批准或核准前本次
交易方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如
下：
（一）本次交易已履行的决策程序
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2021 年 10 月 27 日，上市公司召开第三届董事会第七次会议审议通过本次
交易方案。
2021 年 10 月 27 日，交易对方前海宜涛内部决议会议审议通过本次交易方
案。
2021 年 10 月 27 日，交易各方签署了本次交易的《框架协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会
审议通过本次交易的正式方案；
2、本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，交易对方完成内部决策程
序；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、本次交易构成科创板上市公司发行股份事项，需经上海证券交易所审核，
并获得中国证监会注册。
本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及相关方承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、本公司/本人已向为本次交易提供专业服务的中介机构提供了与本
次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材
上市公司及 关 于 提 供 料或口头信息等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印
其董事、监 材料真实、 件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
事、高级管 准确、完整 等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息
理人员 的承诺函 和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
2、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺
承担个别和连带的法律责任。
3、本公司/本人承诺，如违反上述承诺或声明，将承担个别和连带的
法律责任。
1、本公司/本人保证已按照有关法律法规的规定及监管部门的要求披
露了本次交易的相关信息，保证本次交易所披露信息及本次交易申请
文件的真实性、准确性和完整性；本公司保证所披露的信息及申请文
件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本公司保证所有申
关于本次
请文件的签名、印章均是真实的，并对本次交易所披露信息及申请文
交易信息
件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
披露和申
2、本公司/本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完
请文件真
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
实、准确、
性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或
完整的承
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立
诺函
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将
暂停转让本公司全体董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份。
如因本公司披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本公司承诺不存在最近12个月内受到证券交易所的公开谴责的情
形，或其他重大失信行为；最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不
存在涉嫌重大违法违规的情形。
2、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《公司法》等法
律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均
经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及
有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年内诚信情
关于最近
况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行
三年守法
承诺、被中国证监会采取行政监督措施或受到证券交易纪律处分的情
及诚信情
况。
上市公司 况的声明
4、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的其他
机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任的情况，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形。
5、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司证
券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
本公司承诺，如违反上述承诺与声明，将承担个别和连带的法律责任。
关 于 不 存 本公司承诺不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案
在 不 得 参 调查或者立案侦查的情形，不存在最近三年被中国证券监督管理委员
与 上 市 公 会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，亦不存在
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
司 重 大 资 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
产 重 组 情 规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
形的承诺
函
1、本人具备和遵守《中华民共国公司法》等法律、法规和规范性文
件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法序产生，不
存在有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程及监管部门、兼职
单位（如有）所禁止兼职的情形。
2、本人不存在违反《中华民共和国公司法》第147条、第148条规定
的行为，最近36个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简
关 于 最 近 称“中国证监会”）行政处罚的情形，最近12个月内不存在受到证券交
三 年 守 法 易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
及 诚 信 情 嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
况的声明 3、截至本声明出具之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形，亦不存在涉嫌重
大违法违规的情形。本人最近36个月内诚信情况良好，不存在重大失
信情况，不存在因未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
上市公司董
4、本人不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法
事、监事、
行为，亦不存在其他不良记录。
高级管理人
自上市公司披露本次交易提示性公告之日起至本次交易实施完毕的
员
期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监
关 于 重 大 督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严
资产重组 格遵守相关规定。
减 持 计 划 若违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将
的说明 向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本人因上市公司送股、
资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守
上述不减持的承诺。
关于不存 本人承诺不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调
在不得参 查或者立案侦查的情形，不存在最近三年被中国证券监督管理委员会
与上市公 作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，亦不存在
司重大资 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
产重组情 规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
形的承诺
函
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，
上市公司控
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
股股东、实 关于提供
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
际控制人陈 材料真实、
2、本人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、
继锋及其共 准确、完整
原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或
同实际控制 的承诺函
原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并
人杨诺
无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、本人保证沃尔德已按照有关法律法规的规定及监管部门的要求披
露了本次交易的相关信息，保证本次交易所披露信息及本次交易申请
关于本次 文件的真实性、准确性和完整性；本人保证沃尔德所披露的信息及申
交易信息 请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本人保证沃尔
披露真实、 德所有申请文件的签名、印章均是真实的，并对本次交易所披露信息
准确、完整 及申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
的承诺函 2、如因沃尔德在本次交易中披露的信息和申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔
偿责任。
1、本人及本人控制的其他企业不存在以任何方式（包括但不限于借
款、代偿债务、代垫款项等）违规占用或转移上市公司资金的情形；
2、本人及本人控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规
范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人及
本人控制的其他企业对上市公司的非经营性资金占用情况发生，不以
任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源，不以任
何直接或者间接的方式实施损害或可能损害上市公司及上市公司其
他股东利益的行为；
关 于 避 免 3、本人及本人控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关
资 金 占 用 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督
的承诺函 管理委员会公告[2017]16 号）及《中国证券监督管理委员会、中国银
行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监
发[2005]120号）的规定，规范涉及上市公司资金往来、对外担保的行
为；
4、若本人及本人控制的其他企业未履行上述承诺而给上市公司或上
市公司其他股东造成损失的，本人将向上市公司或其他股东依法承担
赔偿责任；
5、上述承诺在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效且不可撤
销。
1、本人最近36个月内不存在受到中国证券监督管理委员会行政处罚
的情形，最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查的情形。
关于守法
2、截至本承诺函出具之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚或
及诚信情
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形，亦不存在涉嫌
况的承诺
重大违法违规的情形。本人最近36个月内诚信情况良好，不存在重大
函
失信情况，不存在因未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、本人不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法
行为，亦不存在其他不良记录。
关 于 避 免 1、本人目前除持有沃尔德的股份外，本人和本人关系密切的家庭成
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沃尔德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
同 业 竞 争 员及其控制的经济实体未投资其他与沃尔德相同、类似或在任何方面
的承诺函 构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其他与沃尔德相同、
类似的经营活动；也未派遣他人在与沃尔德经营业务相同、类似或构
成竞争的任何企业任职。
2、本人和本人关系密切的家庭成员及其控制的经济实体未来将不以
任何方式从事（包括但不限于与他人采取合作的直接方式或其他间接
方式从事）或投资于任何业务与沃尔德及其子公司相同、类似或在任
何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或派遣他人在该经
济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员。
3、当本人和本人关系密切的家庭成员及其控制的经济实体与沃尔德
之间存在竞争性同类业务时，本人和本人关系密切的家庭成员及其控
制的企业自愿放弃同沃尔德相竞争的业务。
4、本人和本人关系密切的家庭成员及其控制的经济实体不向其他在
业务上与沃尔德相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组
织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持。
5、上述承诺在本人持有沃尔德股份期间有效，如违反上述承诺，本
人愿意承担给公司造成的全部经济损失。
1、本人将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和沃尔德公司
章程的规定行使股东权利和承担股东义务，若沃尔德股东大会对涉及
本人和本人关系密切的家庭成员及其控制的除沃尔德之外的经济实
体与沃尔德发生的关联交易进行表决时，履行回避表决程序。
2、本人保证不利用关联交易非法占用沃尔德的资金、资产、谋取其
他任何不正当利益或使沃尔德承担任何不正当的义务，不要求沃尔德
向本人和本人关系密切的家庭成员及其控制的除沃尔德之外的其他
关 于 减 少 任何实体提供任何形式的担保，不利用关联交易损害沃尔德及其他股
和 规 范 关 东的利益。
联 交 易 的 3、本次交易完成后，本人和本人关系密切的家庭成员及其控制的除
承诺函 沃尔德之外的经济实体将尽量减少或避免与沃尔德之间的关联交易；
对于无法避免或合理存在的关联交易，本人和本人关系密切的家庭成
员及其控制的除沃尔德之外的经济实体将与沃尔德按照公平的市场
原则和正常的商业条件签订相关协议，并按照相关法律法规、规章及
其他规范性文件和沃尔德公司章程的规定履行关联交易决策程序和
信息披露义务，保证关联交易价格的公允性。
4、本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺导致沃尔德遭受损失
的，本人愿意承担赔偿责任。
1、资产独立
（1）保障上市公司资产独立完整，确保该等资产全部处于上市公司
关于保证
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
上市公司
（2）本人当前没有，之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的
独立性的
资金、资产及其他资源；
承诺函
（3）本人将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。
2、人员独立
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
（1）保障上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本人控制
的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人
员的独立性；
（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该
等体系和本人及本人控制的其他企业之间完全独立；
（3）保障董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，
本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
3、财务独立
（1）保障上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（2）保障上市公司独立在银行开户，不与本人或本人控制的其他企
业共用银行账户；
（3）保障上市公司能够独立作出财务决策，且本人不通过违法违规
的方式干预上市公司的资产使用调度；
（4）保障上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业兼职
和领取报酬；
（5）保障上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保障上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构；
（2）保障上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经
理等依照法律、法规和公司章程的规定独立行使职权。
5、业务独立
（1）保障上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）本人除在上市公司任职及履行正常职务所需之外，不对上市公
司的业务活动进行干预。
（3）保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交
易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和
公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履
行交易程序及信息披露义务。
本承诺在本人作为沃尔德的实际控制人期间持续有效。
关于不存 本人承诺不存在因重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
在不得参 案侦查的情形，不存在最近36个月被中国证券监督管理委员会作出行
与上市公 政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，亦不存在依据《关
司重大资 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
产重组情 第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
形的承诺
函
关 于 本 次 本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，有利于提高上
重 大 资 产 市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能
重 组 的 原 力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，符合上市公司及全
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
则性意见 体股东的利益，原则性同意本次交易。
自上市公司披露本次交易提示性公告之日起至本次交易实施完毕的
期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监
关于重大
督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严
资产重组
格遵守相关规定。
减持计划
若违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将
等事项的
向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本人因上市公司送股、
承诺函
资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守
上述不减持的承诺。
（二）交易标的、交易对方及相关方承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、本公司保证已提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信
息的真实性、准确性和完整性；本公司保证所提供的信息不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本公司保证所提供的资料均为真
关于提供
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
信息真实
原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提
准确完整
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
的承诺函
2、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司承诺，如违反上述承诺或声明，将承担个别和连带的法律责任。
1、本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在受到任何行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
标的公司
关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在正在进行中的或潜在的
针对本公司及本公司主要管理人员之违法违规行为进行立案调查或
侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁。
关于守法
2、本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债
及诚信情
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
况的承诺
纪律处分的情形。
函
3、本公司为依法成立并有效存续的股份有限公司，本公司业务正常
经营，不存在停止营业、破产或类似情形，且不存在任何可能导致本
公司停业、破产或出现类似情形的事件。
4、本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用内幕信息
进行内幕交易的情形。
1、截至本承诺函出具日，本企业及本企业主要管理人员/本人最近五
年不存在受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
关于守法
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不
及诚信情
交易对方 存在正在进行中的或潜在的针对本企业及本企业主要管理人员/本人
况的承诺
之违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何
函
未决或潜在的诉讼或仲裁。
2、截至本承诺函出具日，本企业及本企业主要管理人员/本人最近五
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委
员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
3、本企业及本企业主要管理人员/本人不存在泄露本次交易事宜的相
关内幕信息及利用内幕信息进行内幕交易的情形，否则本企业及本企
业主要管理人员/本人将承担因此给沃尔德造成的全部损失。
1、本企业/本人保证已提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提
供信息的真实性、准确性和完整性；本企业/本人保证所提供的信息不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本企业/本人保证所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料、复印件资
料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、
印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
2、如因本企业/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司和投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法
律责任。
关于提供
3、如本次交易因本企业/本人所提供的资料或者披露的信息存在虚假
材料真实、
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
准确、完整
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人将不转让在
的承诺函
上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
企业/本人的基本信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本企业/本人的基本信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本企业/本人承诺，如违反上述承诺或声明，将承担个别和连带的法律
责任。
1、在本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律法规、中国证券监
督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有
关本次交易的信息，并保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、
关于本次
准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈
交易申请
述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本企业/本人将依
文件真实、
法承担赔偿责任.
准确、完整
2、本企业/本人作为本次交易的交易对方之一，已认真审阅了本次交
的承诺函
易的申请文件，确认这些文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
关于减少 1、本企业/本人和本人关系密切的家庭成员及其控制的经济实体，将
和规范关 尽量避免与标的公司、沃尔德之间产生关联交易事项；
联交易的 2、本企业/本人和本人关系密切的家庭成员及其控制的经济实体对于
承诺函 不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公允的合
理价格确定；
3、本企业/本人将严格遵守标的公司以及沃尔德的公司章程等规范性
文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规
定的决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。
4、本企业/本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过经
营决策权损害标的公司、沃尔德及其他股东的合法权益。
5、本承诺为有效承诺，在本次交易完成后持续有效且不可撤销。如
有任何违反上述承诺的事项发生，本企业/本人将承担因此给沃尔德、
标的公司造成的全部损失及相关法律责任。
6、上述承诺在本企业/本人作为上市公司股东（含间接股东）期间持
续有效，本企业/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业/
本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
关于不存
本企业/本人承诺不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被
在不得参
立案调查或者立案侦查的情形，不存在最近三年被中国证券监督管理
与上市公
委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，亦不
司重大资
存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
产重组情
行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形的承诺
形。
函
1、本企业/本人合法持有标的公司的股权，该等股权不存在委托持股、
信托持股或其他任何第三方代持股的情形，不存在禁止转让、限制转
让的承诺或安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限
制，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷等影响本次交易的情形。
2、本企业/本人已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚
关 于 资 产 假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责
权 属 清 晰 任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。亦不存在任何
完 整 的 承 可能导致本企业/本人持有的标的公司股权被有关司法机关或行政机
诺函 关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行
政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。
3、本企业/本人承诺此种状况截至沃尔德发行股份及支付现金购买本
企业/本人持有的标的公司股权资产交割完成之日止不会发生变更。
如本人/本企业违反上述承诺，本人/本企业承担因此给沃尔德、标的
公司造成的一切损失及其他相应的法律责任。
1、本企业在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次交易完成
之日起12个月内不得交易或转让。
2、如本次交易因本企业提供的资料或披露的信息存在虚假记载、误
关于股份
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
前海宜涛 锁定期的
调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在上市公司拥有权
承诺函
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向上海证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和登记结算公司报送本
企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所
和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，无条件且不可
撤销地授权上海证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
3、在上述股份锁定期内，由于沃尔德送股、转增股本等原因而增加
的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
4、若前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行
有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业同意
根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；
上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证
券交易所的有关规定执行。
如本企业违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任
1、本人因本次交易而取得上市公司的股份时，如本企业持有标的公
司股权的时间已满12个月，则本人在本次交易中以标的公司股权认购
取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方
交易对方： 式交易、转让、质押或设定其他权利限制；如本人持有本次标的公司
余正喜、胡 股权的时间不足12个月，则本人在本次交易中以标的公司股权认购取
得田、钟芹、 得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式
陈朋跃、乐 交易、转让、质押或设定其他权利限制。
晓娟、田素 2、如本次交易因本人所提供的资料或披露的信息存在虚假记载、误
镇、黄桂华、 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
汪朝冰、蔡 调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在上市公司拥有权益
玮玮、李会 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
群、李刚、 请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向上海证券交易
关于股份
王军、梁远 所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
锁定期的
平、温庙发、 权董事会核实后直接向上海证券交易所和登记结算公司报送本人的
承诺函
钟俊峰、韦 身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和登记
祖强、孙均 结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，无条件且不可撤销地授
攀、钟和军、 权上海证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
刘日东、李 现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
月、轩炯、 排。
钟华山、窦 3、在上述股份锁定期内，由于沃尔德送股、转增股本等原因而增加
明乾、黄稳、 的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
钟书生、张 4、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行
兵 有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本人同意根
据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上
述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券
交易所的有关规定执行。
张苏来、钟 关 于 股 份 1、本人在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次交易完成之
书进 锁 定 期 的 日起12个月内不得交易、转让、质押或设定其他权利限制，12个月届
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
承诺函 满后，按照业绩承诺分期及按比例解锁。
2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向上海证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向上海证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和登
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，无条件且不可撤销地
授权上海证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
3、在上述股份锁定期内，由于沃尔德送股、转增股本等原因而增加
的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
4、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行
有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本人同意根
据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上
述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券
交易所的有关规定执行。
如本人违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任
1、除鑫金泉外，本人及本人关系密切的家庭成员未直接或间接投资
其他与沃尔德（包含沃尔德子公司，下同）相同、类似或在任何方面
构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其他与沃尔德相同、
类似的经营活动；也未派遣他人在与沃尔德经营业务相同、类似或构
成竞争的任何企业任职。
关 于 避 免 2、至本次交易各方约定的业绩承诺期间、本人在沃尔德或者鑫金泉
同 业 竞 争 任职期间及离职后两年内，本人及本人关系密切的家庭成员不会直接
的承诺函 或间接、自行或通过任何其他主体或借用任何第三方名义以任何方式
（包括但不限于投资、任职、提供咨询及顾问服务等）从事与沃尔德
构成或可能构成重大不利影响的同业竞争的业务。
3、上述承诺在业绩承诺期间、在沃尔德或者鑫金泉任职期间及离职
后两年内及本人作为沃尔德持股5%以上股东期间持续有效，如违反上
述承诺，本人愿意承担给沃尔德造成的全部经济损失。
1、本人保证已提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息
的真实性、准确性和完整性；本人保证所提供的信息不存在任何虚假
标的公司董 关 于 提 供 记载、误导性陈述或重大遗漏；本人保证所提供的资料均为真实、准
事、监事、 材料真实、 确、完整的原始书面资料或副本资料、复印件资料，副本资料或复印
高级管理人 准确、完整 件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并
员 的承诺函 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
2、如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
给上市公司和投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责
任。
3、如本次交易因本人所提供的资料或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将不转让在上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的基本信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本人的基本信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本人承诺，如违反上述承诺或声明，将承担个别和连带的法律责任。
关于不存
在不得参 本公司承诺不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案
与上市公 调查或者立案侦查的情形，不存在最近三年被中国证券监督管理委员
司重大资 会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，亦不存在
产重组情 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
形的承诺 规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
函
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，有利于提高上市公司资
产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，有利于上市公司突
出主业、增强抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益，原则性同意本次交易。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
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沃尔德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
1、上市公司董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间股份减持计划的说明
根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的《关于重大资产重组减持计
划的说明》，“本人未针对本次交易复牌之日起至实施完毕期间持有的沃尔德股份
作出任何减持计划。本人持有的沃尔德股份在本次交易复牌之日起至实施完毕期
间，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券交易市场公开转让或通过协议
方式转让，也不由沃尔德回购该等股份”。
2、上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间股份减持计划的说明
根据上市公司控股股东及其一致行动人出具的《关于重大资产重组减持计划
等事项的承诺函》，“自上市公司披露本次交易提示性公告之日起至本次交易实施
完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管
理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规
定。
若违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市
公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本人因上市公司送股、资本公积金转增股
本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺”。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易，本公司及相关信息披露义务人将严格按照《重组管理办法》《信
息披露办法》《规范信息披露行为的通知》《异常交易监管暂行规定》和《重组若
干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履
行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件。上市公司筹划本次重大资产重组时，采取了严格保密
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沃尔德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
措施及制度。本预案摘要披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准
确地披露本公司重大资产重组进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
本次交易标的将由适格的会计师事务所和评估机构进行审计和评估，以确保
交易资产的定价公允、公平、合理。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将
编制重组报告书并再次提交董事会审议，独立董事将再次对本次交易的公允性发
表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法
律意见书，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害公司股东的利益。
（三）严格执行本次交易的决策程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易构成关联交易，本次交易的预案已经公司第三届董事会第七次会议审议
通过，独立董事就该事项发表了独立意见及事前认可意见。
（四）股东大会表决及网络投票安排
为充分保护投资者的合法权益，公司根据中国证监会《关于加强社会公众股
股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就
本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通
过网络进行投票表决。
（五）股份锁定安排
本次交易发行股份的锁定期安排详见本预案摘要“重大事项提示”之“四、
发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（六）发行股份购买资产的股份限
售安排”。
（六）业绩承诺与补偿安排
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承
诺与补偿协议。待标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方
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另行签订盈利补偿协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润
的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿、违约责任
等具体内容作出约定。
（七）重组过渡期损益及滚存未分配利润安排
经各方协商确定，标的资产在重组过渡期（即评估基准日至标的公司股权交
割日）所对应的收益由上市公司享有，亏损由交易对方按标的公司原有持股比例
各自承担。
在本次交易新股登记日后，由上市公司新老股东共同享有本次交易新股登记
日前上市公司的滚存未分配利润。
（八）其他保护投资者权益的措施
本次交易的交易对方承诺：“保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性
和完整性；保证所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本
人保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料、复印件
资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是
真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司和投
资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任”。
十二、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司全
体董事已声明保证本预案摘要中相关数据的真实性和合理性。待本次交易相关的
审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案，编制
并披露重组报告书。本次交易标的公司经审计的历史财务数据及资产评估结果将
在重组报告书中予以披露。
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重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除
本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，本公司特别提醒
投资者注意“风险因素”中的下列风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易方案已经上市公司第三届董事会第七次会议审议通过，但本次交易
实施尚需满足多项条件方可完成。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的风
险因素包括但不限于：（1）本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公
司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；（2）上市公司股东大会审议通
过本次交易方案；（3）本次交易取得上海证券交易所审核通过，并报中国证监会
作出注册决定。本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的
时间均存在不确定性。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，且在与交易对方的协商过程中
尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机
构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常
波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。同时，
在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的
诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达
成一致，本次交易各方均有可能选择中止或取消本次交易。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
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沃尔德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
截至本预案摘要签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。相
关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披
露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案摘要披露情况
存在较大差异。
（四）募集配套金无法顺利实施的风险
为提高本次重组整合绩效，上市公司计划在本次交易的同时募集配套资金。
本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易中的现金对价和重组
相关费用，并用于标的公司符合相关行业政策的项目建设、上市公司或标的公司
补充流动资金和偿还债务等。本次募集配套资金能否获得上交所审核、中国证监
会的注册存在不确定性。同时，募集配套资金是否能够足额募集存在不确定性。
如果募集配套资金出现未能实施或发生募集资金额低于预期的情形，公司将以自
有资金或自筹资金解决交易对价的现金支付部分，可能会对上市公司的资金安
排、财务状况以及本次交易产生一定影响。
（五）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次股份发行完成后，公司总股本规模将扩大。鉴于标的公司盈利能力受宏
观环境、行业政策、市场需求、内部经营管理等多种因素影响，本次交易完成后，
上市公司的每股收益可能有所下降，进而导致未来短期内公司的即期回报被摊薄
的情况。
（六）业绩承诺相关风险
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成。本次
交易各方暂未签订明确的业绩承诺和补偿协议。待标的公司的审计、评估工作完
成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订盈利补偿协议进行约定，届时将对补偿
期间、承诺净利润、实现净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标
的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。
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沃尔德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
业绩承诺期间内，若标的公司的累计实现净利润数额低于业绩承诺方累计承
诺净利润数额的，交易对方应按照中国证监会规定的形式向上市公司进行业绩补
偿。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营
状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标
的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。此外，在本次交易的
业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业
绩补偿承诺无法执行的情况。
（七）本次交易方案调整的风险
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案摘
要披露的方案也仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披
露。本次交易存在最终方案进行后续调整的可能性。
二、与标的资产相关的风险
（一）技术升级迭代风险
经过多年研发投入及技术累积，标的公司已拥有多项自主研发的核心技术，
并成功应用于超硬刀具及硬质合金刀具的研发生产。标的公司所处的刀具行业是
技术密集型行业，随着技术水平的不断创新、产品的更新换代，如果标的公司不
能持续加大研发投入，不能准确预测客户的新需求并及时跟进市场前沿的新技
术，导致无法实现新老技术产品的过渡，可能会使标的公司核心技术的发展进程
出现偏差，对标的公司的核心竞争力及经营状况产生不利影响，并存在被同行业
竞争对手赶超的风险。
（二）核心技术人员流失和核心技术失密风险
自成立以来，标的公司始终将研发创新放在企业发展的重要地位。经过多年
的研发投入和技术沉淀，标的公司已掌握多项核心技术，为标的公司产品竞争力
提供了坚实的支撑。目前，刀具行业的竞争日益激烈，若因标的公司管理不当或
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沃尔德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
不能稳定核心技术团队，相关核心技术泄密或核心技术人员流失，可能会对标的
公司未来生产经营以及可持续性发展产生不利影响。
（三）新产品开发风险
超硬刀具及硬质合金刀具产品种类繁多，作为一家定制化刀具解决方案的供
应商，标的公司需根据市场动态以及客户的需求来拟定新产品研发设计的方向。
新产品的研发需通过样品试制与测试、客户试用、小批量生产等几大阶段。新产
品最终实现量产所需周期较长，且每个阶段皆会面临各种不确定性问题，可能导
致研发项目的中止或失败。因此，新产品开发失败导致的订单及客户流失、人力
资源浪费和经济成本损失可能会对标的公司的经营业绩产生一定的不利影响。
（四）委外加工风险
标的公司的部分硬质合金刀具需要经过涂层工艺对表面进行处理，以提高产
品的综合性能。因涂层工序会产出废气、废液等污染物，对环保要求较高，标的
公司根据产品规格、性能要求，选取行业内生产技术水平较为先进且具有相关环
保资质的外协厂商进行委外涂层加工。若标的公司的外协加工厂商受内外部因素
影响，无法完成相关工作，未能及时提供所需产品，可能会对标的公司销售业绩
带来损失，对标的公司业务经营造成一定不利影响。
（五）租赁用房的风险
报告期内，标的公司生产经营所用建筑物皆为租赁房产，前述房产因存在历
史遗留问题未能取得土地和房屋产权证书。标的公司与出租人签订的租赁合同存
在合同无效的风险，同时标的公司还面临所租赁生产厂房被政府部门依法责令拆
除或因城市更新计划导致其无法正常使用相关厂房的风险，进而对标的公司生产
经营产生不利影响。
（六）业务整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司与标的
公司需在企业文化、组织模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、产品研发
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管理、业务合作等方面进一步整合。如上述整合未能顺利进行，可能会对标的公
司的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，上市公司基本
面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、
行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的综合影响。因
此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可控因素的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
露公司重组的进展情况，提请投资者注意投资风险。
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第一节 本次交易的背景、目的及协同效应
一、本次交易的背景
（一）国家政策积极推动智能制造行业发展
高精密、高性能工业刀具是现代工业的基础，其广泛应用于各种类型、材质
和大小的工件的外型加工，被誉为是“工业的牙齿”。工业刀具的性能很大程度
上决定了工业加工能力与生产效率，是推动国家智能制造产业快速发展的重要力
量。在德、美、日等制造业强国，工业刀具在研发和生产方面受到高度重视，从
而使得工业刀具产业与新材料、数控机床等领域实现了相互协调、平衡发展。
近年来，我国进一步加强了对高端制造产业发展的指导和支持力度，出台了
各项政策方针推动制造强国战略。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四
个五年规划和 2035 年远景目标纲要》提出了深入实施制造强国战略，推动制造
业优化升级，加大新一代信息技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、
绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业和高端制造产业的支持力
度，为工业刀具行业奠定了良好的市场前景。国家发改委发布的《产业结构调整
指导目录》（2019 年本）指出，“高精密、高性能的切削刀具、量具量仪和磨料
磨具”属于国家鼓励类发展行业。《中国制造 2025》提出了以推进智能制造为主
攻方向，以推动我国由制造业大国向制造业强国转变的战略方针。
我国制造业在国家产业政策的指导下稳步发展升级，促进了公司各类高性能
刀具市场需求规模的快速增加，为公司业务发展提供了良好的宏观环境和产业支
撑。
（二）上市公司处于积极实现战略目标的关键时期
上市公司是超硬刀具领域的领导企业之一，自成立以来，长期专注于超高精
密和高精密超硬刀具及超硬材料制品的研发、生产和销售业务。上市公司以“专
注于高端超硬工具制造，致力于改变世界品质”为企业使命，通过为客户提供高
精密、高品质、高稳定性的产品和服务，最大程度地为客户创造价值，并努力成
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为客户信得过、可依赖的长期合作伙伴，力争打造成超硬材料和超硬刀具领域的
国际一流企业。
上市公司 2019 年科创板上市以来，企业综合实力不断增强。在公司战略目
标的指引下，公司以技术创新为核心经营理念，积极拓展公司产品线及应用领域，
意在我国智能制造、精密加工转型升级的关键发展阶段，丰富公司产品结构，扩
大与下游头部企业的合作规模及合作深度，进一步提升公司在高端加工制造领域
的综合实力。
（三）标的公司专注于定制化精密刀具的研发生产
标的公司是一家专注于中高端精密刀具研发、生产与销售的高新技术企业。
标的公司深耕定制化精密刀具行业多年，已经发展成为 3C 行业的领先刀具企业，
能够为行业客户提供前期咨询、产品设计、参数调整、生产交付和售后服务等的
一站式定制化刀具解决方案。
标的公司刀具种类齐全，可以提供单晶金刚石、聚晶金刚石、硬质合金等不
同材质，以及铣刀、车刀、镗刀、铰刀等的不同形状的定制化刀具。标的公司在
刀具结构设计、精密加工、真空焊接等领域积累了丰富经验和技术，并且与下游
行业的头部客户建立了重要的战略伙伴关系。标的公司凭借快速响应优势以及较
强的非标定制化能力，目前已在 3C 行业精密加工刀具领域取得了较为领先的行
业地位。
二、本次交易的目的
（一）上市公司与标的公司的业务具有协同效应，可以实现优势
互补
上市公司专注于超高精密、高精密超硬刀具及超硬材料制品的研发、生产和
销售业务，主要产品及服务定位于全球高端刀具市场，同时致力于金刚石功能材
料新兴应用领域的产业化。标的公司专注于中高端精密刀具研发、生产与销售，
具有较强的非标产品定制化能力，并且在 3C 行业拥有一定的竞争优势。
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上市公司与标的公司均主要从事超硬精密刀具、超硬材料制品的研发、生产，
具有较高的协同效应。上市公司拥有“超硬材料激光微纳米精密加工技术”、“真
空环境加工技术”、“PCD 超薄聚晶片及复合片精密研磨及镜面抛光技术”、“自动
化设备研制技术”等多项核心技术和众多注册专利，标的公司能够与上市公司在
原材料研发、刀具设计、精密加工、表面处理、加工设备研发等领域加深合作，
提高实力水平。同时，双方借助对方在精密加工行业的供应链资源、品牌知名度、
市场响应机制、销售网络等，可以获得更加全面的行业信息、进一步提高企业的
综合实力。
（二）拓展上市公司产品线，完善行业布局
标的公司长期从事非标定制化刀具研发生产，拥有快速的客户响应能力和响
应机制，在 3C 行业精密加工领域具有深厚的技术积累和业务资源。3C 行业作为
经济发展的支柱型产业之一，市场空间巨大，客户数量众多。3C 行业中的大中
型制造企业对加工刀具的品质、性能的要求严苛，也对刀具供应的稳定性、及时
性有着较高要求。因此，上述客户选定了合格的刀具供应商后不会轻易更换，客
户的进入门槛相对较高。标的公司凭借多年市场积累和较为全面的销售服务网络
覆盖，现已成为部分 3C 行业头部企业的战略合作伙伴。
本次交易能快速扩充上市公司产品线，并且借助标的公司定制化刀具产品进
一步扩大 3C 行业精密加工领域服务范围，完善上市公司的细分行业布局，在此
基础上进一步深化部署上市公司在该领域的发展规划，提升上市公司综合竞争
力。
（三）提高上市公司盈利能力，提升股东回报
上市公司在超硬刀具及超硬材料行业中有多年的经营积累，在技术、人才、
渠道等方面具有良好的基础和储备，正积极谋求业务扩张、技术升级，努力实现
下一阶段的快速发展。标的公司在部分刀具细分领域内有较强的技术优势及清晰
的业务规划版图。
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本次交易完成后，上市公司的企业规模、盈利水平、研发能力、资产质量将
得到进一步的提升。同时，上市公司的未来发展空间也会借由本次并购的助力更
上一个台阶，有助于实现上市公司股东利益特别是中小股东的利益最大化。
三、本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的
协同效应
（一）标的公司具备科创属性
标的公司主要从事中高端精密刀具的研发、生产与销售，现已形成了包括超
硬刀具、硬质合金刀具在内的完整产品体系，同时标的公司还提供刀具的精磨改
制服务。经过多年的研发投入和技术积累，标的公司在刀具结构设计、精密加工、
真空焊接等领域积累了丰富经验和技术，其核心产品在使用寿命、加工效率、加
工精度等方面达到行业先进水平。
标的公司主要产品按照材料的不同可分为超硬刀具和硬质合金刀具。根据国
家统计局发布的《战略新兴产业分类（2018）》，标的公司超硬刀具属于“2.高端
装备制造产业”之“2.1 智能制造装备产业”之“2.1.3 智能测控装备制造”产业；硬
质合金刀具属于“3.新材料产业”之“3.2 先进有色金属材料”之“3.2.8 硬质合金及
制品制造”产业。
根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，标的公
司属于“高端装备领域，主要包括智能制造、航空航天、先进轨道交通、海洋工
程装备及相关服务等”的行业分类。
因此，标的公司符合科创板定位。
（二）标的公司与上市公司主营业务的协同效应
1、降低企业成本
本次交易完成后，上市公司的业务规模得以扩大，产品线更加丰富，收入规
模进一步提升。通过集中采购、库存统筹管理、设备协同、交叉营销等方式，可
以在采购、销售、内部管理、售后维护等环节降低双方的经营成本。
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其次，本次交易完成后募集的配套资金拟部分用于标的公司项目建设。标的
公司能够借助上市公司的资本市场平台进行融资，降低资金成本，抓住行业发展
的有利时机，进一步提升在超硬刀具和硬质合金刀具领域的竞争力。
2、获取主营业务所需的关键技术、研发及服务人员
刀具行业具有较高的技术及人才壁垒。超硬刀具及硬质合金刀具研发设计的
核心技术的形成往往需要长期的经验积累，对研发设计人员的行业经验要求较
高。高品质刀具研发生产能力需要企业在产品参数设计、材料选择、加工工艺、
质量检测等环节拥有较为深厚的技术和人才积累。
通过本次交易，上市公司可以获得一支具有较强新产品开发能力、生产控制
能力、分析检测能力和丰富行业经验的研发、生产及服务团队，增强公司的研发
能力和技术服务水平。
3、产品或服务能够进入新的市场
标的公司长期从事非标定制化刀具研发生产，在 3C 行业精密加工领域具有
深厚的技术积累和业务资源。通过本次交易，沃尔德可以进一步丰富现有的刀具
产品线，丰富非标定制刀具产品种类，在现有 3C 行业的面板、基板及屏幕切割、
部件研磨等加工领域基础上，进一步拓展 3C 行业终端产品部件精加工领域，构
建更为完整的高端刀具应用链和产品图谱，快速提升企业规模及影响力，实现上
市公司生产规模与产业布局的跨越式发展。
4、提高对客户的整体方案解决能力
沃尔德经过长期发展，形成了自超硬材料、加工设备、加工服务到超硬刀具
的产品链，是国内为数不多的超硬刀具综合服务供应商。通过本次交易，沃尔德
可以进一步丰富智能制造细分行业市场经验及技术积累，提升综合加工能力，同
时提升在我国珠三角地区的服务响应速度和市场影响力，结合自身传统优势技
术、产品和行业经验，为各个细分领域的客户提供更为完善的整体解决方案。
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第二节 本次交易的方案概况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集
配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前
提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易中，上市公司拟向张苏来、钟书进、陈小花、李会香、余正喜、胡
得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪朝冰、蔡玮玮、李会群、李
刚、王军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均攀、钟和军、刘日东、李月、
轩炯、钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵、前海宜涛发行股份及支付现金购
买其持有的鑫金泉 100%股权。
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，标的资产的最终交易价格将以
具有证券、期货相关业务资格资产评估机构出具的评估结果为依据，由交易各方
协商确定，并在此基础上确定各交易对方具体获得上市公司支付的股份数量、对
应金额及现金对价金额。
本次交易中，结合承担利润补偿责任、股份锁定等因素，交易对方转让标的
公司股权采取差异化定价，本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具
体情况如下：
对应鑫金泉 100%股权估值 相应交易对价
涉及的交易对方 合计持股比例
（万元） （万元）
前海宜涛 63,000.00 5.00% 3,150.00
其他交易对方 70,000.00 95.00% 66,500.00
合计 100.00% 69,650.00
根据上述差异化定价情况，本次交易对价总额预计为69,650.00万元，上市公
司向交易对方支付对价情况如下：
股份支付 现金支付
交易价格 股份支付 股份支 现金支
序号 交易对方 金额（万 金额（万
（万元） 股数（股） 付比例 付比例
元） 元）
1 张苏来 26,250.00 21,857.50 6,725,384 83.27% 4,392.50 16.73%
2 钟书进 26,250.00 21,857.50 6,725,384 83.27% 4,392.50 16.73%
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股份支付 现金支付
交易价格 股份支付 股份支 现金支
序号 交易对方 金额（万 金额（万
（万元） 股数（股） 付比例 付比例
元） 元）
3 陈小花 4,634.00 - - - 4,634.00 100.00%
4 李会香 4,620.00 - - - 4,620.00 100.00%
5 余正喜 1,050.00 525.00 161,538 50.00% 525.00 50.00%
6 胡得田 280.00 140.00 43,076 50.00% 140.00 50.00%
7 陈朋跃 280.00 196.00 60,307 70.00% 84.00 30.00%
8 钟芹 280.00 140.00 43,076 50.00% 140.00 50.00%
9 黄桂华 280.00 196.00 60,307 70.00% 84.00 30.00%
10 汪朝冰 280.00 196.00 60,307 70.00% 84.00 30.00%
11 田素镇 280.00 140.00 43,076 50.00% 140.00 50.00%
12 乐晓娟 280.00 140.00 43,076 50.00% 140.00 50.00%
13 李会群 210.00 147.00 45,230 70.00% 63.00 30.00%
14 蔡玮玮 210.00 147.00 45,230 70.00% 63.00 30.00%
15 李刚 140.00 98.00 30,153 70.00% 42.00 30.00%
16 温庙发 140.00 98.00 30,153 70.00% 42.00 30.00%
17 梁远平 140.00 98.00 30,153 70.00% 42.00 30.00%
18 王军 140.00 70.00 21,538 50.00% 70.00 50.00%
19 钟华山 70.00 35.00 10,769 50.00% 35.00 50.00%
20 孙均攀 70.00 49.00 15,076 70.00% 21.00 30.00%
21 韦祖强 70.00 49.00 15,076 70.00% 21.00 30.00%
22 钟俊峰 70.00 49.00 15,076 70.00% 21.00 30.00%
23 刘日东 70.00 49.00 15,076 70.00% 21.00 30.00%
24 轩炯 70.00 49.00 15,076 70.00% 21.00 30.00%
25 李月 70.00 49.00 15,076 70.00% 21.00 30.00%
26 钟和军 70.00 49.00 15,076 70.00% 21.00 30.00%
27 窦明乾 70.00 49.00 15,076 70.00% 21.00 30.00%
28 黄稳 56.00 28.00 8,615 50.00% 28.00 50.00%
29 钟书生 35.00 24.50 7,538 70.00% 10.50 30.00%
30 张兵 35.00 24.50 7,538 70.00% 10.50 30.00%
31 前海宜涛 3,150.00 2,205.00 678,461 70.00% 945.00 30.00%
合计 69,650.00 48,755.00 15,001,517 70.00% 20,895.00 30.00%
由上表可知，上市公司以发行股份方式支付交易总价款的 70%，以现金方式
支付交易总价款的 30%。
本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募
集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发
行数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟在扣除发
行费用后用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于标的公司符合
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相关行业政策的项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等，其
中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价
的25%或募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及对应金额将在重组报告
书中予以披露。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于上市公司
募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。募集配套
资金最终发行数量将在获得中国证监会注册后，按照相关规定，根据询价结果最
终确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本
次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自有资金或自筹
资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
一、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股份种类为人民币普通股（A
股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所科创板。
（二）发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的对象为张苏来、钟书进、余
正喜、胡得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪朝冰、蔡玮玮、李
会群、李刚、王军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均攀、钟和军、刘日
东、李月、轩炯、钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵、前海宜涛，共 29 名
交易对方，发行对象将以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。
（三）定价基准日和发行价格
根据《科创板上市公司重大资产重组特别规定》第六条规定，“科创公司发
行股份的价格不得低于市场参考价的 80.00%。市场参考价为本次发行股份的董
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事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价之一”。
本次购买标的资产拟发行股份以上市公司第三届董事会第七次会议决议公
告日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均价情况
如下：
交易均价类型 交易均价(元/股) 交易均价的80%（元/股）
前20个交易日 46.00 36.80
前60个交易日 43.05 34.45
前120个交易日 40.53 32.43
本次交易选择以定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价作为市
场参考价，发行价格确定为 32.50 元/股。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定作相应调整。
（四）发行数量
本次发行的股票数量根据下列公式计算：
向任一交易对方发行的股份数量=上市公司应向其以发行股份方式支付的对
价金额/股份发行价格
依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计
算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次交易的股份发行数量为向各个交
易对方发行的股份数量之和。
在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行
价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监
会注册同意的发行数量为准。
（五）过渡期损益及滚存利润安排
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经各方协商确定，标的资产在重组过渡期（即评估基准日至标的公司股权交
割日）所对应的收益由上市公司享有，亏损由交易对方按标的公司原有持股比例
各自承担。
在本次交易新股登记日后，由上市公司新老股东共同享有本次交易新股登记
日前上市公司的滚存未分配利润。
（六）发行股份购买资产的股份限售安排
1、交易对方张苏来、钟书进股份限售安排
交易对方张苏来、钟书进作为本次交易业绩承诺方，可以在业绩承诺期内分
期及按比例解锁其本次交易中所取得的股份：
（1）第一期：在 2021 年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上
市公司股票过户登记完成后持股满 12 个月之日孰晚者的次一个交易日，合计可
以解锁本次交易中所取得的股份的比例为 10%；
（2）第二期：在 2022 年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上
市公司股票过户登记完成后持股满 12 个月之日孰晚者次一个交易日，可以解锁
本次交易中所取得的股份的比例累计为 20%；
（3）第三期：在 2023 年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上
市公司股票过户登记完成后持股满 12 个月之日孰晚者次一个交易日，可以解锁
本次交易中所取得的股份的比例累计为 60%；
（4）第四期：在 2024 年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上
市公司股票过户登记完成后持股满 12 个月之日孰晚者次一个交易日，可以解锁
本次交易中所取得的股份的比例累计为 100%。
在业绩承诺期最后一个年度，业绩承诺方应完成业绩补偿及减值补偿后解锁
相应股份。
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针对各业绩承诺期，（1）在业绩承诺期间内，若截至当期期末标的公司经审
计累计实现净利润数额/截至当期期末累计承诺净利润数额≥90%，则标的公司专
项审计报告出具后次日触发解锁条件。
（2）在业绩承诺期间内，若截至当期期末标的公司经审计累计实现净利润
数额/截至当期期末累计承诺净利润数额<90%，则不得触发解锁条件。
2、余正喜、胡得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪朝冰、
蔡玮玮、李会群、李刚、王军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均攀、
钟和军、刘日东、李月、轩炯、钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵（共 26
名）限售安排
针对该 26 名股东：若因在本次交易项下持续拥有标的资产股份权益的时间
不足 12 个月（以标的资产办理工商变更登记之日起算），根据《重组管理办法》
的规定，其在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发行完成之日起 36
个月内不得交易、转让、质押或设定其他权利限制；若因在本次交易项下持续拥
有标的资产股份权益的时间超过 12 个月（以标的资产办理工商变更登记之日起
算），根据《重组管理办法》的规定，其在本次交易项下取得的上市公司新增股
份自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易、转让、质押或设定其他权利限制。
3、前海宜涛股份限售安排
前海宜涛本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发行完成之日起 12
个月内不得交易、转让。
（七）支付现金购买资产
本次交易中，上市公司拟以暂定交易作价 69,650.00 万元购买标的公司 100%
的股权。截至本预案摘要签署日，根据已签署的《框架协议》，本次交易现金支
付比例为 30%，即预估为 20,895.00 万元。
二、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
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本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元，上市地点为上海证券交易所科创板。
（二）发行对象及认购方式
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资
金发行股份采取询价发行的方式。
（三）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金
的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。本
次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授
权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象
申购报价的情况确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、
配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股份发行
价格将根据中国证监会及上交所的相关规定以及拟后续签订的《股份认购协议》
的约定进行相应调整。
（四）股份锁定期安排
上市公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资
金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转
让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而
享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募
集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相
符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）募集配套资金金额及发行数量
本次交易募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购
买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本
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的 30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在上交所核准并获中国证监会注册
后按照《科创板发行办法》的相关规定和询价结果确定。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易中的现金对价和
重组相关费用，并用于标的公司符合相关行业政策的项目建设、上市公司或标的
公司补充流动资金和偿还债务等，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、
偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集
资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实
施。若募集配套资金金额不足以满足相关项目的投资需要，上市公司将以自有资
金或自筹资金等方式补足差额部分。
在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况
及自身实际情况以自有资金或自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予
以置换。
三、标的资产预估作价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交
易标的资产的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将
在重组报告书中予以披露。
本次交易标的资产鑫金泉 100%股权的最终交易作价将参考具有证券、期货相关
业务资格的评估机构出具的评估报告中的评估值，由交易各方协商确定，评估基准
日暂定为 2021 年 9 月 30 日。
四、本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，预计本次交易
构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。
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五、本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上
市公司控股股东为陈继锋，实际控制人为陈继锋、杨诺；本次交易完成后，上市
公司控股股东仍为陈继锋，实际控制人仍为陈继锋、杨诺。本次交易不会导致上
市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
六、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方张苏来、钟书进预计将分别持有上市公司 5%以
上股份。根据《科创板上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。
七、本次交易决策过程和批准情况
本次交易方案实施前尚需取得有关部门批准或核准，取得批准或核准前本次
交易方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如
下：
（一）本次交易已履行的决策程序
2021 年 10 月 27 日，上市公司召开第三届董事会第七次会议审议通过本次
交易方案。
2021 年 10 月 27 日，交易对方前海宜涛内部决议会议审议通过本次交易方
案。
2021 年 10 月 27 日，交易各方签署了本次交易的《框架协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会
审议通过本次交易的正式方案；
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2、本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，交易对方完成内部决策程
序；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、本次交易构成科创板上市公司发行股份事项，需经上交所审核，并获得
中国证监会注册。
本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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（此页无正文，为《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购
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北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
2021 年 10 月 27 日
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