北京金诚同达律师事务所

                          关于

   北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的

                   专项核查意见
             金证专项[2022]字 0106 第 0012 号




    中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004

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                         北京金诚同达律师事务所

                关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

            内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的

                              专项核查意见

                                             金证专项[2022]字 0106 第 0012 号


致：北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

     北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京沃尔德金刚石工具
股份有限公司（以下简称“上市公司”或“沃尔德”）的委托，担任沃尔德发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称“本次重大
资产重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。根据《上市公司重大资产重组管
理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公
司重大资产重组》《监管规则适用指引—上市类第 1 号》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法
规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对沃尔德
内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况进行了核查，并出具本专项核查
意见。

     本所依据本专项核查意见出具之日前已经发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和规范性文件发表核查意见。

     本所同意沃尔德按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的有关规
定在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中部分或全部引用本专项核查意
见的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

     本专项核查意见仅供沃尔德本次重大资产重组之目的使用，未经本所书面同
意，不得用于任何其他目的。


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     一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况

     2015 年 6 月 8 日，沃尔德召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关
于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，制定了《北京沃尔德金刚石工
具股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

     2019 年 8 月 10 日，沃尔德召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，对《北京沃尔德金刚石工
具股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订。

     2022 年 1 月 6 日，沃尔德召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，对《北京沃尔德金刚石工具股
份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订。




     二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况

     经核查，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规以及《北京沃尔德金刚石工
具股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定，在筹划本次交易期
间，采取了如下必要且充分的保密措施：

     1．上市公司与交易相关方在筹划本次交易期间，已经采取了必要且充分的
保密措施，严格控制本次交易参与人员的范围，尽可能缩小知悉本次交易相关敏
感信息的人员范围。

     2．上市公司就本次交易聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估
机构等中介机构，并与上述中介机构签署了保密协议，明确约定了保密信息的范
围及保密责任。

     3．上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并于上市公司
股票停牌后将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了申报。

     4．上市公司针对本次交易制作了《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司重
大事项进程备忘录》，记载本次交易的具体环节和进展情况，包括交易阶段、商

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议和决议内容、商议的时间、地点、筹划决策方式、参与机构和人员等，并向上
海证券交易所进行了报送备案。

     5. 上市公司严格控制参与本次交易的人员范围，并提醒和督促内幕信息知
情人员履行保密义务和责任，并承诺将在董事会正式披露本次交易后，向中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知
情人是否存在买卖上市公司股票的行为。




     三、结论意见

     综上，本所律师认为：

     1．上市公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》
及《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律法规以及公司章
程的相关规定制定了《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司内幕信息知情人登记
管理制度》，符合相关法律法规的规定。

     2．在本次交易中，上市公司按照相关法律法规及公司制度的规定，严格限
定了相关敏感信息的知悉范围，并执行了内幕信息知情人的登记和申报工作，符
合相关法律法规和公司制度的规定。

     （以下无正文）




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