证券代码：688028 证券简称：沃尔德 公告编号：2022-001
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整
性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
第三届董事会第八次会议于 2022 年 1 月 6 日上午 10:00，在嘉兴市秀洲区高照街
道八字路 1136 号，嘉兴沃尔德金刚石工具有限公司四楼会议室以现场结合通讯
方式召开。工作人员将本次会议相关的资料（包括会议通知、表决票、会议议题
资料等）于 2022 年 1 月 3 日以专人信函、电子邮件、电话、传真等方式送达全
体董事。会议应到董事 7 名，实际出席董事 7 名，其中独立董事 3 名。公司监事、
高级管理人员等列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》
《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等文件
的相关规定。
二、会议审议情况
会议由公司董事长陈继锋先生主持，以记名投票表决方式，审议并通过了以
下议案：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易条件的议案》
董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
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重大资产重组管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《科
创板上市公司重大资产重组特别规定》等法律、法规及规范性文件的规定，结合
公司实际情况，针对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易（以下简称“本次交易”）进行了自查。经审议，董事会认为本次交易符
合上述相关法律、法规和规范性文件的规定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》
就公司本次交易相关事宜，董事会逐项审议如下方案：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案如下：
2.01 本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集
配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前
提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
公司拟向张苏来、钟书进、陈小花、李会香、余正喜、胡得田、钟芹、陈朋
跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪朝冰、蔡玮玮、李会群、李刚、王军、梁远平、
温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均攀、钟和军、刘日东、李月、轩炯、钟华山、窦
明乾、黄稳、钟书生、张兵、深圳市前海宜涛壹号股权投资基金合伙企业（有限
合伙）（以下简称“前海宜涛”）发行股份及支付现金购买其持有的深圳市鑫金泉
精密技术股份有限公司（以下简称“鑫金泉”或“标的公司”）100%股权。
本次交易以2021年9月30日为评估基准日，对鑫金泉100%股权进行了评估，
评估值为70,332.16万元。交易各方参考评估结果并经充分协商后，确定本次交易
标的资产鑫金泉100%股权的最终交易价格为69,650.00万元。
根据协商结果，结合承担利润补偿责任、股份锁定等因素，交易对方转让标
的公司股权采取差异化定价，差异化定价系交易对方之间的利益调整，不会损害
2
公司及中小股东的利益。本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价情况
如下：
对应鑫金泉 100%股权估值 相应交易对价
涉及的交易对方 合计持股比例
（万元） （万元）
前海宜涛 63,000.00 5.00% 3,150.00
其他交易对方 70,000.00 95.00% 66,500.00
合计 100.00% 69,650.00
根据上述差异化定价情况，本次交易对价总额为69,650.00万元，公司以股份
及现金向交易对方支付对价情况如下：
股份支付 现金支付
交易价格（万 股份支付 股份支 现金支
序号 交易对方 金额（万 金额（万
元） 股数（股） 付比例 付比例
元） 元）
1 张苏来 26,250.00 21,857.50 6,725,384 83.27% 4,392.50 16.73%
2 钟书进 26,250.00 21,857.50 6,725,384 83.27% 4,392.50 16.73%
3 陈小花 4,634.00 - - - 4,634.00 100.00%
4 李会香 4,620.00 - - - 4,620.00 100.00%
5 余正喜 1,050.00 525.00 161,538 50.00% 525.00 50.00%
6 胡得田 280.00 140.00 43,076 50.00% 140.00 50.00%
7 陈朋跃 280.00 196.00 60,307 70.00% 84.00 30.00%
8 钟芹 280.00 140.00 43,076 50.00% 140.00 50.00%
9 黄桂华 280.00 196.00 60,307 70.00% 84.00 30.00%
10 汪朝冰 280.00 196.00 60,307 70.00% 84.00 30.00%
11 田素镇 280.00 140.00 43,076 50.00% 140.00 50.00%
12 乐晓娟 280.00 140.00 43,076 50.00% 140.00 50.00%
13 李会群 210.00 147.00 45,230 70.00% 63.00 30.00%
14 蔡玮玮 210.00 147.00 45,230 70.00% 63.00 30.00%
15 李刚 140.00 98.00 30,153 70.00% 42.00 30.00%
16 温庙发 140.00 98.00 30,153 70.00% 42.00 30.00%
17 梁远平 140.00 98.00 30,153 70.00% 42.00 30.00%
18 王军 140.00 70.00 21,538 50.00% 70.00 50.00%
19 钟华山 70.00 35.00 10,769 50.00% 35.00 50.00%
20 孙均攀 70.00 49.00 15,076 70.00% 21.00 30.00%
21 韦祖强 70.00 49.00 15,076 70.00% 21.00 30.00%
22 钟俊峰 70.00 49.00 15,076 70.00% 21.00 30.00%
23 刘日东 70.00 49.00 15,076 70.00% 21.00 30.00%
24 轩炯 70.00 49.00 15,076 70.00% 21.00 30.00%
25 李月 70.00 49.00 15,076 70.00% 21.00 30.00%
26 钟和军 70.00 49.00 15,076 70.00% 21.00 30.00%
27 窦明乾 70.00 49.00 15,076 70.00% 21.00 30.00%
28 黄稳 56.00 28.00 8,615 50.00% 28.00 50.00%
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股份支付 现金支付
交易价格（万 股份支付 股份支 现金支
序号 交易对方 金额（万 金额（万
元） 股数（股） 付比例 付比例
元） 元）
29 钟书生 35.00 24.50 7,538 70.00% 10.50 30.00%
30 张兵 35.00 24.50 7,538 70.00% 10.50 30.00%
31 前海宜涛 3,150.00 2,205.00 678,461 70.00% 945.00 30.00%
合计 69,650.00 48,755.00 15,001,517 70.00% 20,895.00 30.00%
本次交易，公司以发行股份方式支付交易总价款的 70%，以现金方式支付交
易总价款的 30%。
同时，公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过 48,695.00 万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价
格的 100%，发行数量不超过本次交易前公司总股本的 30%。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
发行股份及支付现金购买资产具体方案如下：
2.02 发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股份种类为人民币普通股（A
股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所科创板。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.03 发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的对象为张苏来、钟书进、余
正喜、胡得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪朝冰、蔡玮玮、李
会群、李刚、王军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均攀、钟和军、刘日
东、李月、轩炯、钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵、前海宜涛，共 29 名
交易对方，发行对象将以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.04 定价基准日和发行价格
根据《科创板上市公司重大资产重组特别规定》第六条规定，“科创公司发
行股份的价格不得低于市场参考价的 80.00%。市场参考价为本次发行股份的董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价之一”。
本次购买标的资产拟发行股份以公司第三届董事会第七次会议决议公告日
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为定价基准日。公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的80%（元/股）
前20个交易日 46.00 36.80
前60个交易日 43.05 34.45
前120个交易日 40.53 32.43
本次交易选择以定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为参考价，
发行价格为 32.50 元/股。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的
相关规定作相应调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.05 发行数量
本次发行的股票数量根据下列公式计算：
向任一交易对方发行的股份数量=公司应向其以发行股份方式支付的对价金
额/股份发行价格
依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计
算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次交易的股份发行数量为向各个交
易对方发行的股份数量之和。
在定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格
调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注
册同意的发行数量为准。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.06 过渡期损益及滚存利润安排
标的资产在重组过渡期（即评估基准日至标的公司股权交割日）所对应的收
益由公司享有，亏损由交易对方按标的公司原有持股比例各自承担。
在本次交易新股登记日后，由公司新老股东共同享有本次交易新股登记日前
公司的滚存未分配利润。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.07 发行股份购买资产的股份限售安排
①交易对方张苏来、钟书进股份限售安排
5
交易对方张苏来、钟书进作为本次交易业绩承诺方，在业绩承诺期内分期及
按比例解锁其本次交易中所取得的股份：
A．第一期：在 2021 年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上
市公司股票过户登记完成后持股满 12 个月之日孰晚者的次一个交易日，合计可
以解锁本次交易中所取得的股份的比例为 10%；
B．第二期：在 2022 年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上
市公司股票过户登记完成后持股满 12 个月之日孰晚者次一个交易日，可以解锁
本次交易中所取得的股份的比例累计为 20%；
C．第三期：在 2023 年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上
市公司股票过户登记完成后持股满 12 个月之日孰晚者次一个交易日，可以解锁
本次交易中所取得的股份的比例累计为 60%；
D．第四期：在 2024 年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上
市公司股票过户登记完成后持股满 12 个月之日孰晚者次一个交易日，可以解锁
本次交易中所取得的股份的比例累计为 100%。
在业绩承诺期最后一个年度，业绩承诺方应完成业绩补偿及减值补偿后解锁
相应股份。
针对各业绩承诺期，A．在业绩承诺期间内，若截至当期期末标的公司经审
计累计实现净利润数额/截至当期期末累计承诺净利润数额≥90%，则标的公司
专项审计报告出具后次日触发解锁条件；B．在业绩承诺期间内，若截至当期期
末标的公司经审计累计实现净利润数额/截至当期期末累计承诺净利润数额
<90%，则不得触发解锁条件。
②余正喜、胡得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪朝冰、蔡
玮玮、李会群、李刚、王军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均攀、钟和
军、刘日东、李月、轩炯、钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵（共 26 名）
限售安排
针对该 26 名交易对方，若因在本次交易项下持续拥有标的资产股份权益的
时间不足 12 个月（自公司登记机关办理完毕标的资产相关变更登记之日起计算），
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，其在本次交易项下取得的公司
新增股份自本次发行完成之日起 36 个月内不得交易、转让、质押或设定其他权
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利限制；若因在本次交易项下持续拥有标的资产股份权益的时间超过 12 个月（自
公司登记机关办理完毕标的资产相关变更登记之日起计算），根据《上市公司重
大资产重组管理办法》的规定，其在本次交易项下取得的公司新增股份自本次发
行完成之日起 12 个月内不得交易、转让、质押或设定其他权利限制。
③前海宜涛股份限售安排
前海宜涛本次交易项下取得的公司新增股份自本次发行完成之日起 12 个月
内不得交易、转让。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.08 支付现金购买资产
本次交易中，公司拟以交易作价 69,650.00 万元购买标的公司 100%的股权。
本次交易现金支付比例为 30%，即 20,895.00 万元。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.09 业绩承诺与补偿
①业绩承诺
张苏来、钟书进、李会香、陈小花作为业绩承诺方，承诺鑫金泉 2021 年度、
2022 年度、2023 年度和 2024 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润将分别不低于 4,766 万元、5,307 万元、5,305 万元和 6,522 万元，合
计不低于 21,900 万元。
在计算业绩补偿时剔除未来公司对鑫金泉进行员工股权激励对实现净利润
数额的影响，剔除鑫金泉 2021 年发生的因 IPO 辅导产生的第三方中介费用对实
现净利润数额的影响。
②业绩补偿
业绩承诺方以本次交易的交易总价款为上限承担补偿责任，若在业绩承诺期
届满后，鑫金泉累计实现净利润数额低于累计承诺净利润数额，业绩承诺方将以
股份、现金或股份与现金相结合的方式进行补偿。
业绩承诺方中各方应补偿金额按其各自于本次交易项下取得的交易对价占
全体业绩承诺方于本次交易项下合计取得的交易对价的比例分别计算。
③减值测试及补偿
业绩承诺期届满后，公司应对标的资产进行减值测试，并聘请适格的审计机
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构、评估机构对该减值测试结果出具专项审核意见。
经减值测试，如标的资产期末减值额>已补偿金额（已补偿股份总数×发行
价格+现金补偿金额），业绩承诺方将另行补偿。
业绩承诺方可以选择以股份、现金或股份与现金相结合的方式且独立、非连
带地履行补偿义务。
④业绩补偿方案的实施
针对业绩承诺补偿，公司应在业绩承诺期限最后一个年度的年度报告披露后
的 10 日内以书面方式通知业绩承诺方其应补偿金额。
对于以股份方式补偿的，公司应以总价 1 元的价格回购业绩承诺方应补偿的
股份数量并予以注销。公司将在业绩承诺期限最后一个年度的年度报告披露后的
1 个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公司股东大会决议之日
后的 2 个月内办理完毕股份回购注销事宜。以现金方式补偿的，业绩承诺方应在
收到公司通知后的 30 日内支付完毕。
⑤其他事项
业绩承诺方补偿金额合计数以本次交易的交易总价款为上限。如公司在本次
交易实施完毕至公司收到如《盈利预测补偿协议》约定的全部股份补偿和/或现
金补偿之日之间存在资本公积转增、送红股、缩股等行为，相关应补偿股份数依
据上交所有关规定进行调整；如公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在
补偿实施时累计获得的分红收益（以税前金额为准），应随之无偿赠予公司。
张苏来和李会香系夫妻，就上述业绩承诺补偿义务向公司承担连带责任；钟
书进和陈小花系夫妻，就上述业绩承诺补偿义务向公司承担连带责任。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.10 超额利润奖励
鑫金泉在业绩承诺期内超额完成承诺业绩的，扣除非经常性损益后归属于母
公司超额完成的累计净利润的 50%奖励给鑫金泉管理团队，超额业绩奖励金额累
计不得超过本次交易的交易总价款的 20%。
具体奖励方案由鑫金泉总经理制订并经鑫金泉董事会审议通过后，提交公司
审批通过，且需符合鑫金泉公司章程和公司监管的相关规定，超额业绩奖励涉及
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的税费由被奖励对象自行承担。超额完成利润的受奖励人员应为盈利补偿期间结
束时仍在鑫金泉任职的人员。
支付给鑫金泉管理团队的奖励应在 2024 年度标的公司专项审计报告出具之
日后 30 个工作日内支付。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
募集配套资金具体方案如下：
2.11 发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元，上市地点为上海证券交易所科创板。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.12 发行对象及认购方式
公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金发
行股份采取询价发行的方式。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.13 定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金
的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。本次募
集配套资金发行股份的最终发行价格将由公司董事会在股东大会的授权范围内，
按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的
情况确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、
配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股份发行
价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定以及拟后续签订的《股份认
购协议》的约定进行相应调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.14 股份锁定期安排
公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，
上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转让。本
次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的
公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金
9
中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认
购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.15 募集配套资金额及发行数量
本次交易募集配套资金总额不超过 48,695.00 万元，不超过本次交易中公司
以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过公司本次
交易前总股本的 30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在上海证券交易所核
准并获中国证监会注册后按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
的相关规定和询价结果确定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.16 募集配套资金用途
本次募集配套资金的具体用途如下：
拟投入募集资金 占募集配套资金 占交易总金额比
序号 项目名称
金额（万元） 总额比例 例
1 本次交易的现金对价 20,895.00 42.91% 30.00%
2 标的公司项目建设 22,000.00 45.18% 31.59%
3 公司补充流动资金 4,200.00 8.63% 6.03%
4 重组相关费用 1,600.00 3.29% 2.30%
合计 48,695.00 100.00% 69.91%
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
在募集配套资金到位前，上述项目可基于市场及上市公司情况择机先行实施，
待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额
不足，则公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。公
司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺
序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披
露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
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（三）审议通过《关于<北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披
露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。
（四）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案无关联董事需回避表决。
本次议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议
案》
鑫金泉经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市
公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 沃尔德 鑫金泉 交易对价 占比
资产总额/交易对价 89,811.88 34,022.84 69,650.00 77.55%
资产净额/交易对价 84,389.97 23,167.62 69,650.00 82.53%
营业收入 24,183.17 14,863.00 - 61.46%
根据上表计算结果，鑫金泉经审计的最近一期资产总额、资产净额（与交易
对价相比孰高）及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合
并财务报告相关指标均超过 50%，且鑫金泉最近一个会计年度所产生的营业收入
超过 5,000 万元，根据《重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规
定》，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，由于本次交
易涉及科创板发行股份购买资产，需经上海证券交易所审核，并经中国证监会注
册后方可实施。
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本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上
市公司控股股东为陈继锋，实际控制人为陈继锋、杨诺；本次交易完成后，上市
公司控股股东仍为陈继锋，实际控制人仍为陈继锋、杨诺。本次交易不会导致上
市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披
露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会关于本次交易不构成<上市公
司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》。
（六）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披
露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会关于本次交易符合<关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。
（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条规定的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披
露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司
重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》。
（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
四十三条、<上海证券交易所科创板股票上市规则>第 11.2 条和<上海证券交易所
科创板上市公司重大资产重组审核规则>第七条的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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本次议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披
露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司
重大资产重组管理办法>第四十三条、<上海证券交易所科创板股票上市规则>第
11.2 条规定和<上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则>第七条
规定的说明》。
（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组情形的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披
露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在
<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三
条情形的说明》。
（十）审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披
露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会关于公司股票价格波动未达到
<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》。
（十一）审议通过《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>及<盈利
预测补偿协议>的议案》
董事会同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资
产协议》，同时与业绩承诺方签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次议案尚需提交公司股东大会审议。
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（十二）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披
露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
（十三）审议通过《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考
审阅报告的议案》
董事会同意由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司的审计报
告；同意由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司的备考审阅报告；同
意由北京中企华资产评估有限责任公司出具的标的公司的资产评估报告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易标的资产的最终价格以公司聘请的适格的资产评估机构出具的资
产评估值为基础，由交易各方协商确定。董事会认为本次交易定价具有公允性、
合理性，不存在损害公司和股东合法利益的情形。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披
露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会关于本次交易评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性
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的说明》。
（十六）审议通过《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施
的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披
露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况及填
补措施的公告》。
（十七）审议通过《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划
的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披
露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东分红
回报规划》。
（十八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关
事宜的议案》
为保证本次交易工作的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会全权
办理与本次交易相关的全部事宜，包括但不限于：
1. 在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东大会决议允许的范
围内，根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于选择发行时
机、发行数量、发行起止日期、发行价格等事项；
2. 聘请为本次交易提供相关服务的中介机构；
3. 批准、修改、补充并签署与本次交易相关的重大协议、合同及其他相关
法律文件；
4. 就本次交易的申报、发行、上市事宜向有关政府机构和监管部门办理审
批、登记、备案、核准等手续；制作、修改、补充、签署、呈报、执行向有关政
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府机构和监管部门提交的合同、协议、决议等法律文件；
5. 根据政策变化及有关监管部门对本次交易的审核意见，对本次交易的相
关文件作出补充、修订和调整；
6. 根据本次交易方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意
见，在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东大会决议允许的范围
内，终止本次交易方案或对本次交易方案进行相应调整，调整后继续办理本次交
易的相关事宜；
7. 根据本次交易的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应
条款及办理工商变更登记；
8. 在本次交易完成后，办理本次交易在上海证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司上市、登记和锁定等相关事宜；
9. 办理与本次交易有关的其他事项；
10. 本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于前
述授权有效期内取得相关监管部门对本次交易的审核同意或批复文件，则该有效
期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披
露的《内幕信息知情人登记管理制度》。
（二十）审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披
露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《前
次募集资金使用情况鉴证报告》。
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（二十一）审议通过《关于投资建设“CVD 培育钻石及金刚石功能材料项
目”的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披
露的《关于投资建设“CVD 培育钻石及金刚石功能材料项目”的公告》。
（二十二）审议通过《关于提请公司召开 2022 年第一次临时股东大会的议
案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披
露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大
会的通知》。
特此公告。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
2022 年 1 月 8 日
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