北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会关于本次交易

  履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明



    北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股
份及支付现金的方式购买深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司100%股权，并向
特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规及规范性文件的
相关规定，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明

    1、公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要
且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

    2、公司与本次交易的相关方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息
的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。公司对本次交易涉及的内幕信息知
情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了上报。

    3、2021年10月14日，公司发布《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于
筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2021-043号），经向上海证
券交易所申请，公司股票（证券简称：沃尔德，证券代码：688028）自2021年
10月15日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

    4、股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本
次交易的预案及其摘要，及其他上海证券交易所和中国证券监督管理委员会要
求的有关文件。

    5、2021年10月27日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议并通过了本
次交易预案及相关议案；公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易相关文
件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议，会后对本次交
易事项发表了同意的独立意见。
    6、2021年10月27日，公司召开第三届监事会第五次会议审议通过了本次交
易案及相关议案。

    7、2021年10月27日，公司与交易对方、签署附条件生效的《关于发行股份
及支付现金购买资产之框架协议》。

    8、2022年1月6日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等
与本次交易相关的议案。公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易相关文
件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议，会后对本次交
易事项发表了同意的独立意见。

    9、2022年1月6日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等
与本次交易相关的议案。

    10、2022年1月6日，公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付
现金购买资产协议》、与业绩承诺方签署附条件生效的《盈利预测补偿协
议》。

    11、公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《北京沃尔德金
刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要。

    12、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易相关事项
信息公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，因此未达到《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相
关标准。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》等
相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了
现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
    二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
——上市公司重大资产重组（2018年修订）》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产
重组》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规定，就本
次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司提交并披露的法律文件合法有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提
交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

    综上，公司董事会认为公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定
程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及
公司章程的规定，公司就本次交易向监管机构提交的法律文件合法有效。

    特此说明。

    （以下无正文）
 （本页无正文，为《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会关千本次交易

履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签章页）




                                   北京沃尔


                                              沁沁年1      月6日