证券代码：688028         证券简称：沃尔德         公告编号：2022-007




               北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

                  关于股东权益变动的提示性公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    重要内容提示：

     本次权益变动属于增持，不触及要约收购

     本次权益变动前，张苏来、钟书进均未持有上市公司股票，持股比例均
为 0%。本次权益变动后，张苏来将持有公司持股数量 6,725,384 股，占公司总
股本（未考虑配套融资）7.08%，钟书进将持有公司持股数量 6,725,384 股，占
公司总股本（未考虑配套融资）7.08%

     本次权益变动未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化

     张苏来、钟书进取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准、上海证
券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会注册同意


    北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司（以下
简称“鑫金泉”）100%股权，并拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份
募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司于 2022 年 1 月 6 日召开第三届董
事会第八次会议审议通过了《关于<沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
等与本次交易相关的议案。本次交易的交易对方张苏来、钟书进（以下合称“信
息披露义务人”）拟认购上市公司本次新增发行的股份，信息披露义务人分别持
有上市公司的股权比例将从 0%增长至 7.08%（仅考虑发行股份购买资产对于公司
股本结构的影响）。具体情况如下：


       一、本次权益变动基本情况

       （一）投资者基本情况

       1、张苏来基本情况
姓名                               张苏来
曾用名                             无
性别                               男
国籍                               中国
身份证号                           412931197806******
住所                               广东省深圳市龙华区建设路***
通讯地址                           广东省深圳市龙华区建设路***
是否取得其他国家或地区的居留权     无

       2、钟书进基本情况

姓名                               钟书进
曾用名                             无
性别                               男
国籍                               中国
身份证号                           340111198410******
住所                               广东省深圳市福田区八卦二路***
通讯地址                           广东省深圳市龙华区建设路***
是否取得其他国家或地区的居留权     无

  （二）本次变动前后持有的股份数量及比例

       本次权益变动的事项之前，张苏来、钟书进未持有上市公司股份。
       本次交易，上市公司拟发行股份及支付现金购买鑫金泉 100%的股权，根据
《 发 行股份及支付现金购买资 产协议》，上市公司拟发行股份数量预计 为
15,001,517 股，上市公司总股数将增加至 95,001,517 股，张苏来认购股份数量
为 6,725,384 股，钟书进认购股份数量为 6,725,384 股。

       本次权益变动的事项前后，持股数量及持股比例变动如下：
                                 权益变动前                       权益变动后
          股东
                           持股数量           持股比例       持股数量     持股比例
         张苏来                         -                -    6,725,384         7.08%
         钟书进                         -                -    6,725,384         7.08%
  上市公司总股本              80,000,000        100.00%      95,001,517        100.00%
    （三）承诺及履行情况

    张苏来、钟书进因本次交易签署了关于股份锁定的承诺：

    交易对方张苏来、钟书进在本次交易项下取得的上市公司新增股份（即对价
股份）自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易、转让、质押或设定其他权利
限制。同时，张苏来、钟书进作为本次交易业绩承诺方，在业绩承诺期内分期及
按比例解锁其本次交易中所取得的股份：

    （1）第一期：在 2021 年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上
市公司股票过户登记完成后持股满 12 个月之日孰晚者的次一个交易日，合计可
以解锁本次交易中所取得的股份的比例为 10%；

    （2）第二期：在 2022 年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上
市公司股票过户登记完成后持股满 12 个月之日孰晚者次一个交易日，可以解锁
本次交易中所取得的股份的比例累计为 20%；

    （3）第三期：在 2023 年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上
市公司股票过户登记完成后持股满 12 个月之日孰晚者次一个交易日，可以解锁
本次交易中所取得的股份的比例累计为 60%；

    （4）第四期：在 2024 年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上
市公司股票过户登记完成后持股满 12 个月之日孰晚者次一个交易日，可以解锁
本次交易中所取得的股份的比例累计为 100%。

    在业绩承诺期最后一个年度，业绩承诺方应完成业绩补偿及减值补偿后解锁
相应股份。

    针对各业绩承诺期，（1）在业绩承诺期间内，若截至当期期末标的公司经审
计累计实现净利润数额/截至当期期末累计承诺净利润数额≥90%，则标的公司专
项审计报告出具后次日触发解锁条件。（2）在业绩承诺期间内，若截至当期期末
标的公司经审计累计实现净利润数额/截至当期期末累计承诺净利润数额<90%，
则不得触发解锁条件。

    二、其他事项
    （一）本次交易前，陈继锋为上市公司控股股东，陈继锋与其配偶杨诺为上
市公司实际控制人。本次交易完成后，陈继锋仍为上市公司控股股东，陈继锋与
其配偶杨诺仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变化。

    （二）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变
动报告书》等法律、法规和规范性文件等相关规定，本次公司权益变动相关信息
披露义务人将按规定履行信息披露义务，具体情况详见本公告披露之日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和
《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司简式权益变动报告书》。本次交易尚需履
行的审批程序包括但不限于：

    1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

    2、本次交易构成科创板上市公司发行股份事项，需经上海证券交易所审核
通过，并获得中国证监会注册同意。

    （三）本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。




                                北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会

                                                        2022 年 1 月 8 日