北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688028 证券简称：沃尔德
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议资料
二〇二二年一月
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
2022 年第一次临时股东大会会议须知...................................1
2022 年第一次临时股东大会投票议程...................................3
2022 年第一次临时股东大会议案.......................................5
议案一《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
条件的议案》..........................................................6
议案二《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》................ ..............................................7
议案三《关于<北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》..............16
议案四《关于本次交易构成关联交易的议案》..............................17
议案五《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》..........18
议案六《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第
四条规定的议案》.......................................19
议案七《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议
案》............. ....................................................21
议案八《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条、<上海
证券交易所科创板股票上市规则>第 11.2 条和<上海证券交易所科创板上市公司重
大资产重组审核规则>第七条的议案》....................................23
议案九《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
情形的议案》.........................................................25
议案十《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知>第五条相关标准的议案》......................................26
议案十一《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
的议案》.............................................................28
议案十二《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的议案》...........................................................29
议案十三《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议
案》.................................................................31
议案十四《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》........ ......32
议案十五《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》.........................33
议案十六《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》.....35
议案十七《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案》.....36
议 案 十 八 《 关 于 提 请股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 交 易 相 关 事 宜 的 议
案》........ .........................................................37
议案十九《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》..................39
议案二十《关于投资建设“CVD 培育钻石及金刚石功能材料项目”的议案》....40
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中
国证监会《上市公司股东大会规则》以及《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
章程》、《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，
特制定 2022 年第一次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会
议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不
超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对
于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
1
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。本次股东大会审议的议案有部分为累积投票议案，
股东在投票表决时，在投票数栏中填写投票数。未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃
权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2022 年
1 月 8 日披露于上海证券交易所网站的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于
召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-005）。
十五、特别提醒:新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参
会。确需现场参会的，请出示浙江省健康绿码及行程码，中高风险地区及境外人
员请出示两天内的核酸检测报告，同时务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等
症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情
防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
2
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会投票议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022 年 1 月 24 日 14:30
2、现场会议地点：浙江省嘉兴市秀洲区高照街道八字路 1136 号，嘉兴沃尔
德金刚石工具有限公司四楼会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 1 月 24 日
至 2022 年 1 月 24 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
（三）阅读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议各项议案
序号 议案名称
非累积投票议案
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
1
易条件的议案》
2.00 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
3
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
案的议案》
2.01 本次交易方案概述
2.02 发行股份的种类、面值及上市地点
2.03 发行对象及认购方式
2.04 定价基准日和发行价格
2.05 发行数量
2.06 过渡期损益及滚存利润安排
2.07 发行股份购买资产的股份限售安排
2.08 支付现金购买资产
2.09 业绩承诺与补偿
2.10 超额利润奖励
2.11 发行股份的种类、面值及上市地点
2.12 发行对象及认购方式
2.13 定价基准日及发行价格
2.14 股份锁定期安排
2.15 募集配套资金额及发行数量
2.16 募集配套资金用途
《关于<北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资
3
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
4 《关于本次交易构成关联交易的议案》
5 《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
6
第四条规定的议案》
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的
7
议案》
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条、<上
8 海证券交易所科创板股票上市规则>第 11.2 条和<上海证券交易所科创板
上市公司重大资产重组审核规则>第七条的议案》
9 《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组
4
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组情形的议案》
《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方
10
行为的通知>第五条相关标准的议案》
《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>
11
的议案》
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
12
的议案》
13 《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》
14 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
15
评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
16 《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》
17 《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案》
18 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
19 《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
20 《关于投资建设“CVD 培育钻石及金刚石功能材料项目”的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）休会（统计现场表决结果与网络投票结果）
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
2022 年 1 月
5
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案一：
关于公司符合发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易条件的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据战略发展规划，拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资
产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《科创板上市公司重大资产重组
特别规定》（以下简称“《重组特别规定》”）等法律、法规和规范性文件的规定，
公司董事会针对公司的实际情况进行了自查，认为公司本次交易符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。
1、本次交易符合《公司法》第一百二十六条的规定；
2、本次交易符合《证券法》第九条的规定；
3、本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条和第四十六条的规定；
4、本次交易符合《重组特别规定》第六条的规定；
5、本次交易符合《注册管理办法》第十一条、第十二条的规定。
综上，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组办法》《注册管理办法》《重
组特别规定》等法律、法规和规范性文件的规定。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通
过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上
通过。现提请股东大会审议。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
2022 年 1 月 24 日
6
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案二：
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，同时构成关联交易（以
下简称“本次交易”）。根据本次交易的方案及公司具体情况，公司制定了发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，请逐项审议如下方案：
（一）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案
2.01 本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集
配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前
提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
公司拟向张苏来、钟书进、陈小花、李会香、余正喜、胡得田、钟芹、陈朋
跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪朝冰、蔡玮玮、李会群、李刚、王军、梁远平、
温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均攀、钟和军、刘日东、李月、轩炯、钟华山、窦
明乾、黄稳、钟书生、张兵、深圳市前海宜涛壹号股权投资基金合伙企业（有限
合伙）（以下简称“前海宜涛”）发行股份及支付现金购买其持有的深圳市鑫金泉
精密技术股份有限公司（以下简称“鑫金泉”或“标的公司”）100%股权。
本次交易以2021年9月30日为评估基准日，对鑫金泉100%股权进行了评估，评
估值为70,332.16万元。交易各方参考评估结果并经充分协商后，确定本次交易标
的资产鑫金泉100%股权的最终交易价格为69,650.00万元。
根据协商结果，结合承担利润补偿责任、股份锁定等因素，交易对方转让标
的公司股权采取差异化定价，差异化定价系交易对方之间的利益调整，不会损害
7
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
公司及中小股东的利益。本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价情况
如下：
对应鑫金泉 100%股权估值 相应交易对价
涉及的交易对方 合计持股比例
（万元） （万元）
前海宜涛 63,000.00 5.00% 3,150.00
其他交易对方 70,000.00 95.00% 66,500.00
合计 100.00% 69,650.00
根据上述差异化定价情况，本次交易对价总额为69,650.00万元，公司以股份
及现金向交易对方支付对价情况如下：
股份支付 现金支付
交易价格（万 股份支付 股份支 现金支
序号 交易对方 金额（万 金额（万
元） 股数（股） 付比例 付比例
元） 元）
1 张苏来 26,250.00 21,857.50 6,725,384 83.27% 4,392.50 16.73%
2 钟书进 26,250.00 21,857.50 6,725,384 83.27% 4,392.50 16.73%
3 陈小花 4,634.00 - - - 4,634.00 100.00%
4 李会香 4,620.00 - - - 4,620.00 100.00%
5 余正喜 1,050.00 525.00 161,538 50.00% 525.00 50.00%
6 胡得田 280.00 140.00 43,076 50.00% 140.00 50.00%
7 陈朋跃 280.00 196.00 60,307 70.00% 84.00 30.00%
8 钟芹 280.00 140.00 43,076 50.00% 140.00 50.00%
9 黄桂华 280.00 196.00 60,307 70.00% 84.00 30.00%
10 汪朝冰 280.00 196.00 60,307 70.00% 84.00 30.00%
11 田素镇 280.00 140.00 43,076 50.00% 140.00 50.00%
12 乐晓娟 280.00 140.00 43,076 50.00% 140.00 50.00%
13 李会群 210.00 147.00 45,230 70.00% 63.00 30.00%
14 蔡玮玮 210.00 147.00 45,230 70.00% 63.00 30.00%
15 李刚 140.00 98.00 30,153 70.00% 42.00 30.00%
16 温庙发 140.00 98.00 30,153 70.00% 42.00 30.00%
17 梁远平 140.00 98.00 30,153 70.00% 42.00 30.00%
18 王军 140.00 70.00 21,538 50.00% 70.00 50.00%
19 钟华山 70.00 35.00 10,769 50.00% 35.00 50.00%
20 孙均攀 70.00 49.00 15,076 70.00% 21.00 30.00%
21 韦祖强 70.00 49.00 15,076 70.00% 21.00 30.00%
22 钟俊峰 70.00 49.00 15,076 70.00% 21.00 30.00%
23 刘日东 70.00 49.00 15,076 70.00% 21.00 30.00%
24 轩炯 70.00 49.00 15,076 70.00% 21.00 30.00%
25 李月 70.00 49.00 15,076 70.00% 21.00 30.00%
26 钟和军 70.00 49.00 15,076 70.00% 21.00 30.00%
27 窦明乾 70.00 49.00 15,076 70.00% 21.00 30.00%
28 黄稳 56.00 28.00 8,615 50.00% 28.00 50.00%
8
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
股份支付 现金支付
交易价格（万 股份支付 股份支 现金支
序号 交易对方 金额（万 金额（万
元） 股数（股） 付比例 付比例
元） 元）
29 钟书生 35.00 24.50 7,538 70.00% 10.50 30.00%
30 张兵 35.00 24.50 7,538 70.00% 10.50 30.00%
31 前海宜涛 3,150.00 2,205.00 678,461 70.00% 945.00 30.00%
合计 69,650.00 48,755.00 15,001,517 70.00% 20,895.00 30.00%
本次交易，公司以发行股份方式支付交易总价款的 70%，以现金方式支付交
易总价款的 30%。
同时，公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金
总额不超过 48,695.00 万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%，发行数量不超过本次交易前公司总股本的 30%。
（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案
2.02 发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股份种类为人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所科创板。
2.03 发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的对象为张苏来、钟书进、余
正喜、胡得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪朝冰、蔡玮玮、李
会群、李刚、王军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均攀、钟和军、刘日
东、李月、轩炯、钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵、前海宜涛，共 29 名交
易对方，发行对象将以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。
2.04 定价基准日和发行价格
根据《科创板上市公司重大资产重组特别规定》第六条规定，“科创公司发行
股份的价格不得低于市场参考价的 80.00%。市场参考价为本次发行股份的董事会
决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一”。
本次购买标的资产拟发行股份以公司第三届董事会第七次会议决议公告日为
定价基准日。公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的80%（元/股）
前20个交易日 46.00 36.80
9
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
前60个交易日 43.05 34.45
前120个交易日 40.53 32.43
本次交易选择以定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为参考价，
发行价格为 32.50 元/股。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的
相关规定作相应调整。
2.05 发行数量
本次发行的股票数量根据下列公式计算：
向任一交易对方发行的股份数量=公司应向其以发行股份方式支付的对价金
额/股份发行价格
依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计
算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次交易的股份发行数量为向各个交
易对方发行的股份数量之和。
在定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格
调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注
册同意的发行数量为准。
2.06 过渡期损益及滚存利润安排
标的资产在重组过渡期（即评估基准日至标的公司股权交割日）所对应的收
益由公司享有，亏损由交易对方按标的公司原有持股比例各自承担。
在本次交易新股登记日后，由公司新老股东共同享有本次交易新股登记日前
公司的滚存未分配利润。
2.07 发行股份购买资产的股份限售安排
①交易对方张苏来、钟书进股份限售安排
交易对方张苏来、钟书进作为本次交易业绩承诺方，在业绩承诺期内分期及
按比例解锁其本次交易中所取得的股份：
A．第一期：在 2021 年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上市
公司股票过户登记完成后持股满 12 个月之日孰晚者的次一个交易日，合计可以解
锁本次交易中所取得的股份的比例为 10%；
10
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
B．第二期：在 2022 年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上市
公司股票过户登记完成后持股满 12 个月之日孰晚者次一个交易日，可以解锁本次
交易中所取得的股份的比例累计为 20%；
C．第三期：在 2023 年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上市
公司股票过户登记完成后持股满 12 个月之日孰晚者次一个交易日，可以解锁本次
交易中所取得的股份的比例累计为 60%；
D．第四期：在 2024 年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上市
公司股票过户登记完成后持股满 12 个月之日孰晚者次一个交易日，可以解锁本次
交易中所取得的股份的比例累计为 100%。
在业绩承诺期最后一个年度，业绩承诺方应完成业绩补偿及减值补偿后解锁
相应股份。
针对各业绩承诺期，A．在业绩承诺期间内，若截至当期期末标的公司经审计
累计实现净利润数额/截至当期期末累计承诺净利润数额≥90%，则标的公司专项
审计报告出具后次日触发解锁条件；B．在业绩承诺期间内，若截至当期期末标的
公司经审计累计实现净利润数额/截至当期期末累计承诺净利润数额<90%，则不得
触发解锁条件。
②余正喜、胡得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪朝冰、蔡
玮玮、李会群、李刚、王军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均攀、钟和
军、刘日东、李月、轩炯、钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵（共 26 名）限
售安排
针对该 26 名交易对方，若因在本次交易项下持续拥有标的资产股份权益的时
间不足 12 个月（自公司登记机关办理完毕标的资产相关变更登记之日起计算），
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，其在本次交易项下取得的公司
新增股份自本次发行完成之日起 36 个月内不得交易、转让、质押或设定其他权利
限制；若因在本次交易项下持续拥有标的资产股份权益的时间超过 12 个月（自公
司登记机关办理完毕标的资产相关变更登记之日起计算），根据《上市公司重大资
产重组管理办法》的规定，其在本次交易项下取得的公司新增股份自本次发行完
成之日起 12 个月内不得交易、转让、质押或设定其他权利限制。
③前海宜涛股份限售安排
前海宜涛本次交易项下取得的公司新增股份自本次发行完成之日起 12 个月内
11
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
不得交易、转让。
2.08 支付现金购买资产
本次交易中，公司拟以交易作价 69,650.00 万元购买标的公司 100%的股权。
本次交易现金支付比例为 30%，即 20,895.00 万元。
2.09 业绩承诺与补偿
①业绩承诺
张苏来、钟书进、李会香、陈小花作为业绩承诺方，承诺鑫金泉 2021 年度、
2022 年度、2023 年度和 2024 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润将分别不低于 4,766 万元、5,307 万元、5,305 万元和 6,522 万元，合计
不低于 21,900 万元。
在计算业绩补偿时剔除未来公司对鑫金泉进行员工股权激励对实现净利润数
额的影响，剔除鑫金泉 2021 年发生的因 IPO 辅导产生的第三方中介费用对实现净
利润数额的影响。
②业绩补偿
业绩承诺方以本次交易的交易总价款为上限承担补偿责任，若在业绩承诺期
届满后，鑫金泉累计实现净利润数额低于累计承诺净利润数额，业绩承诺方将以
股份、现金或股份与现金相结合的方式进行补偿。
业绩承诺方中各方应补偿金额按其各自于本次交易项下取得的交易对价占全
体业绩承诺方于本次交易项下合计取得的交易对价的比例分别计算。
③减值测试及补偿
业绩承诺期届满后，公司应对标的资产进行减值测试，并聘请适格的审计机
构、评估机构对该减值测试结果出具专项审核意见。
经减值测试，如标的资产期末减值额>已补偿金额（已补偿股份总数×发行价
格+现金补偿金额），业绩承诺方将另行补偿。
业绩承诺方可以选择以股份、现金或股份与现金相结合的方式且独立、非连
带地履行补偿义务。
④业绩补偿方案的实施
针对业绩承诺补偿，公司应在业绩承诺期限最后一个年度的年度报告披露后
的 10 日内以书面方式通知业绩承诺方其应补偿金额。
12
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
对于以股份方式补偿的，公司应以总价 1 元的价格回购业绩承诺方应补偿的
股份数量并予以注销。公司将在业绩承诺期限最后一个年度的年度报告披露后的 1
个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公司股东大会决议之日后
的 2 个月内办理完毕股份回购注销事宜。以现金方式补偿的，业绩承诺方应在收
到公司通知后的 30 日内支付完毕。
⑤其他事项
业绩承诺方补偿金额合计数以本次交易的交易总价款为上限。如公司在本次
交易实施完毕至公司收到如《盈利预测补偿协议》约定的全部股份补偿和/或现金
补偿之日之间存在资本公积转增、送红股、缩股等行为，相关应补偿股份数依据
上交所有关规定进行调整；如公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补
偿实施时累计获得的分红收益（以税前金额为准），应随之无偿赠予公司。
张苏来和李会香系夫妻，就上述业绩承诺补偿义务向公司承担连带责任；钟
书进和陈小花系夫妻，就上述业绩承诺补偿义务向公司承担连带责任。
2.10 超额利润奖励
鑫金泉在业绩承诺期内超额完成承诺业绩的，扣除非经常性损益后归属于母
公司超额完成的累计净利润的 50%奖励给鑫金泉管理团队，超额业绩奖励金额累
计不得超过本次交易的交易总价款的 20%。
具体奖励方案由鑫金泉总经理制订并经鑫金泉董事会审议通过后，提交公司
审批通过，且需符合鑫金泉公司章程和公司监管的相关规定，超额业绩奖励涉及
的税费由被奖励对象自行承担。超额完成利润的受奖励人员应为盈利补偿期间结
束时仍在鑫金泉任职的人员。
支付给鑫金泉管理团队的奖励应在 2024 年度标的公司专项审计报告出具之日
后 30 个工作日内支付。
（三）募集配套资金具体方案
2.11 发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元，上市地点为上海证券交易所科创板。
2.12 发行对象及认购方式
公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金发行
13
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
股份采取询价发行的方式。
2.13 定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金
的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。本次募集
配套资金发行股份的最终发行价格将由公司董事会在股东大会的授权范围内，按
照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情
况确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、
配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股份发行
价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定以及拟后续签订的《股份认
购协议》的约定进行相应调整。
2.14 股份锁定期安排
公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，上
述特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转让。本次
发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的公
司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中
所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购
方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2.15 募集配套资金额及发行数量
本次交易募集配套资金总额不超过 48,695.00 万元，不超过本次交易中公司以
发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过公司本次交易
前总股本的 30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在上海证券交易所核准并
获中国证监会注册后按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》的相关
规定和询价结果确定。
2.16 募集配套资金用途
本次募集配套资金的具体用途如下：
拟投入募集资金金 占募集配套资金 占交易总金额比
序号 项目名称
额（万元） 总额比例 例
1 本次交易的现金对价 20,895.00 42.91% 30.00%
2 标的公司项目建设 22,000.00 45.18% 31.59%
14
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
3 公司补充流动资金 4,200.00 8.63% 6.03%
4 重组相关费用 1,600.00 3.29% 2.30%
合计 48,695.00 100.00% 69.91%
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
在募集配套资金到位前，上述项目可基于市场及上市公司情况择机先行实施，
待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额
不足，则公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。公
司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺
序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通
过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上
通过。现提请股东大会审议。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
2022 年 1 月 24 日
15
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案三：
关于《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及
其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，同时构成关联交易（以
下简称“本次交易”）。根据本次交易的方案及公司具体情况，公司制定了发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通
过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上
通过。现提请股东大会审议。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
2022 年 1 月 24 日
16
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案四：
关于本次交易构成关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟发行股票及支付现金购买资产并募集配套资金，同时构成关联交易（以
下简称“本次交易”）。
本次交易前，交易对方均未直接或间接持有公司 5%以上股份，未在公司担任
董事、监事或高级管理人员，亦非公司的关联自然人。本次交易完成后，交易对
方张苏来、钟书进将分别持有公司 5%以上股份，且本次交易预计在 12 个月内发
生。
因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》及其他规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通
过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上
通过。现提请股东大会审议。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
2022 年 1 月 24 日
17
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案五：
关于本次交易构成重大资产重组
但不构成重组上市的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，同时构成关联交易（以
下简称“本次交易”）。
标的公司最近一期资产总额、资产净额（与交易对价相比孰高）及最近一年
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标均超过
50%，且标的公司最近一个会计年度所产生的营业收入超过 5,000 万元，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》及《科创板上市公司重大资产重组特别规定》的
相关规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易前，公司的控股股东为陈继锋，实际控制人为陈继锋、杨诺，且最
近 36 个月内未发生变更。本次交易完成后，公司的控股股东认为陈继锋，实际控
制人仍为陈继锋、杨诺。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通
过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上
通过。现提请股东大会审议。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
2022 年 1 月 24 日
18
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案六：
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条规定的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，同时构成关联交易（以
下简称“本次交易”）。
经公司董事会审慎判断，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条的规定：
1、本次交易标的资产为深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司（以下简称“鑫
金泉”）100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关
报批事项。本次交易涉及的尚需审批的事项已在《北京沃尔德金刚石工具股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易的标的资产为鑫金泉 100%的股权，根据交易对方出具的承诺，
交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在被限制或者禁止转让的情形，
也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。
3、本次交易前，公司及鑫金泉独立运营、资产完整。本次交易完成后，标的
公司将成为公司全资子公司，有利于增强公司的抗风险能力，提升公司的综合竞
争力，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、鑫金泉是一家专注于中高端精密刀具研发、生产与销售的高新技术企业，
深耕定制化精密刀具行业多年，逐渐发展成为 3C 行业的领先刀具企业，公司与鑫
金泉主要从事超硬精密刀具、超硬材料制品的研发、生产，具有较高的协同效应。
本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险
能力，有利于增强独立性、避免同业竞争、规范及减少不必要的关联交易，符合
公司及其股东的长远利益和整体利益。
综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
19
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
四条的规定。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通
过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上
通过。现提请股东大会审议。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
2022 年 1 月 24 日
20
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案七：
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条规定的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，同时构成关联交易（以
下简称“本次交易”）。
经公司董事会审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条的规定：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定；
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易公司聘请适格的评估机构进行评估，评估机构具有独立性、评估
假设前提具有合理性、评估方法与评估目的具有相关性、评估定价具有公允性，
本次交易的定价公允，不存在损害公司及股东合法权益的情形；
4、本次交易前，交易对方合法拥有鑫金泉 100%的股权，权属清晰，不存在
代持、权利限制及禁止转让的情形；本次交易，资产过户或转移不存在法律障碍；
本次交易不改变公司及鑫金泉自身债权债务的享有和承担方式；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，本次交易完成后，不存在导致公
司主要资产为现金或无具体经营业务的情形；
6、本次交易后，公司控股股东及实际控制人未发生变更，公司与关联方之间
在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证券监督
管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；
7、公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理结构，并制定了相应
的议事规则，保障股东大会、董事会、监事会规范运作和依法行使职权，本次交
易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理 》第十一条的规定。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通
21
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上
通过。现提请股东大会审议。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
2022 年 1 月 24 日
22
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案八：
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三
条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条和《上
海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第七
条规定的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，同时构成关联交易（以
下简称“本次交易”）。
经公司董事会审慎判断，本次交易符合如下法律、法规及规范性文件的规定：
1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定：
（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司持续
盈利能力；本次交易有利于公司增强独立性，避免同业竞争、规范和减少不必要
的关联交易；
（2）公司最近一年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告；
（3）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）本次交易的标的资产权属清晰，标的资产不存在过户或转移的法律障碍，
预计能在预定期限内办理完毕权属转移手续；
（5）本次交易不存在违反证监会规定的其他条件的情形。
2、标的资产符合科创板定位，标的公司主营业务与公司主营业务具有协同效
应，有利于公司扩展业务规模，有利于促进公司主营业务整合升级和提高公司持
续经营能力，符合《上海证券交易所科创板股票上市股则》第 11.2 条及《上海证
券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第七条的规定。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、《上海
证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条和《上海证券交易所科创板上市公司
重大资产重组审核规则》第七条的规定。
23
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
本议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通
过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上
通过。现提请股东大会审议。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
2022 年 1 月 24 日
24
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案九：
关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，同时构成关联交易（以
下简称“本次交易”）。
经公司董事会审慎判断，本次交易涉及的相关主体，包括公司及其董事、监
事、高级管理人员、公司控股股东及实际控制人、交易对方及董事、监事、高级
管理人员、本次交易的各证券服务机构等，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相
关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通
过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上
通过。现提请股东大会审议。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
2022 年 1 月 24 日
25
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案十：
关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，同时构成关联交易（以
下简称“本次交易”）。
公司因筹划本次交易事项，经向上海证券交易所申请于 2021 年 10 月 15 日起
开始停牌（以下简称“本次停牌”）。本次停牌前 20 个交易日（即 2021 年 9 月 7
日至 2021 年 10 月 14 日）公司股票价格波动情况与该期间科创 50 及行业指数波
动情况比较如下：
单位：元/股
股价/指数 2021 年 9 月 7 日收盘价 2021 年 10 月 14 日收盘价 涨跌幅
沃尔德
52.67 47.82 -9.21%
（688028）
科创 50 指数
1,438.57 1,347.27 -6.35%
（000688）
证监会专用设备
7,508.37 7,193.55 -4.19%
（883132.WI）
剔除大盘因素影响的涨跌幅 -2.86%
剔除同行业板块因素影响的涨跌幅 -5.02%
由上表可知，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票在本次停牌
前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准，不存在异
常波动。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通
过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上
通过。现提请股东大会审议。
26
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
2022 年 1 月 24 日
27
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案十一：
关于签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预
测补偿协议》的议案
各位股东及股东代理人：
为本次交易之目的，公司拟与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付
现金购买资产协议》，同时与业绩承诺方签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通
过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上
通过。现提请股东大会审议。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
2022 年 1 月 24 日
28
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案十二：
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，同时构成关联交易（以
下简称“本次交易”）。
公司及董事会就本次交易已经履行了现阶段必需的法定程序：
1、公司与交易对方就本次交易的各项事宜进行磋商并签署了相关协议，期间
公司采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范
围。
2、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行登记，编制了《内幕信息知情
人登记表》及《交易进程备忘录》，并及时报送上海证券交易所。
3、2021 年 10 月 14 日，公司与标的公司主要股东张苏来、钟书进签署了《关
于发行股份及支付现金购买资产的意向书》。
4、2021 年 10 月 14 日，因筹划本次交易相关事项，公司向上海证券交易所申
请股票停牌，公司股票自 2021 年 10 月 15 日起停牌。
5、公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《北京沃尔德金刚石
工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》及其摘要，及其他上海证券交易所和中国证券监督管理委员会要求的有关文
件。
6、2021 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第
五次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。公司独立董事在董事会前认真
审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会
审议，会后对本次交易事项发表了同意的独立意见。
7、2021 年 10 月 27 日，公司与交易对方签署附条件生效的《关于发行股份及
支付现金购买资产之框架协议》。
29
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
8、公司于 2022 年 1 月 6 日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第
六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。公司独立董事在董事会前审
核本次交易相关文件，对本次交易事项发表事前意见，并于会后对本次交易事项
发表了独立意见。
9、公司于 2022 年 1 月 6 日与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付
现金购买资产协议》、与业绩承诺方签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
10、公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《北京沃尔德金刚
石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》及其摘要。
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——重大资产重组》《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,
就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、
有效。本次交易向监管机构提交的法律文件合法、有效。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通
过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上
通过。现提请股东大会审议。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
2022 年 1 月 24 日
30
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案十三：
关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅
报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，同时构成关联交易（以
下简称“本次交易”）。
为实施本次交易，公司委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标的
公司的审计报告；委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司的备考审
阅报告；委托北京中企华资产评估有限责任公司出具了标的公司的资产评估报告。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通
过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上
通过。现提请股东大会审议。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
2022 年 1 月 24 日
31
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案十四：
关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，同时构成关联交易（以
下简称“本次交易”）。
本次交易标的资产的最终价格以公司聘请的适格的资产评估机构出具的资产
评估值为基础，经交易各方协商确定为 32.50 元/股。经审慎判断，董事会认为本
次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司和股东合法利益的情形。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通
过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上
通过。现提请股东大会审议。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
2022 年 1 月 24 日
32
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案十五：
关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，同时构成关联交易（以
下简称“本次交易”）。
公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）担任本次
交易的标的资产评估机构，其已就标的资产出具了《资产评估报告》。经核查，公
司董事会认为：
1、评估机构的独立性
中企华作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有法定资格，评估机构及其
经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关
联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具
有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、
法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的
实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的
资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产
价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产
评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、
客观、公证、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，
对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估
方法与评估目的具有相关性。
33
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
4、评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了
必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价
值公允、准确。
本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协
商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。
综上，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理
性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通
过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上
通过。现提请股东大会审议。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
2022 年 1 月 24 日
34
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案十六：
关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况
及填补措施的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，同时构成关联交易（以
下简称“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规和规范
性文件的要求，公司董事会就本次交易存在的摊薄公司即期回报的情况制定了相
应的填补回报措施，同时相关主体出具了承诺。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通
过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上
通过。现提请股东大会审议。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
2022 年 1 月 24 日
35
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案十七：
关于公司未来三年（2022-2024 年）
股东分红回报规划的议案
各位股东及股东代理人：
为充分保护公司股东利益，尤其是中小投资者的利益，公司制定了未来三年
（2022-2024 年）股东回报规划。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通
过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上
通过。现提请股东大会审议。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
2022 年 1 月 24 日
36
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案十八：
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次交易相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，同时构成关联交易（以
下简称“本次交易”）。公司拟提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事
项，具体如下：
1、在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东大会决议允许的范
围内，根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于选择发行时
机、发行数量、发行起止日期、发行价格等事项；
2、聘请为本次交易提供相关服务的中介机构；
3、批准、修改、补充并签署与本次交易相关的重大协议、合同及其他相关法
律文件；
4、就本次交易的申报、发行、上市事宜向有关政府机构和监管部门办理审批、
登记、备案、核准等手续；制作、修改、补充、签署、呈报、执行向有关政府机
构和监管部门提交的合同、协议、决议等法律文件；
5、根据政策变化及有关监管部门对本次交易的审核意见，对本次交易的相关
文件作出补充、修订和调整；
6、根据本次交易方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，
在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东大会决议允许的范围内，终
止本次交易方案或对本次交易方案进行相应调整，调整后继续办理本次交易的相
关事宜；
7、根据本次交易的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条
款及办理工商变更登记；
8、在本次交易完成后，办理本次交易在上海证券交易所和中国证券登记结算
有限责任公司上市、登记和锁定等相关事宜；
37
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
9、办理与本次交易有关的其他事项；
10、本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于前
述授权有效期内取得相关监管部门对本次交易的审核同意或批复文件，则该有效
期自动延长至本次交易完成日。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过。该议案为特别决议事项，
须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。现提请股东大会审议。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
2022 年 1 月 24 日
38
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案十九：
关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，同时构成关联交易（以
下简称“本次交易”）。
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《关于前次募集资金
使用情况报告的规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司针对前次募
集资金使用情况编制了《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司前次募集资金使用
情况报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使
用情况鉴证报告》。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通
过。该议案为普通决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权二分之一以上
通过。现提请股东大会审议。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
2022 年 1 月 24 日
39
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案二十：
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
关于投资建设“CVD 培育钻石及金刚石功能材料项目”的
议案
各位股东及股东代理人：
科技发展推动人造金刚石作为功能性材料在新兴产业的应用层出不穷。人造
金刚石具备优异的热学、光学、声学、电学和化学等优异性能，属于高效、高精、
半永久性、节能、绿色环保型材料，享有“材料之王”的美誉，可作为超导材料、
光功能材料、磁功能材料、生物医药材料、功能膜等应用于电子电器、高端装备
制造、航空航天、医疗检测及治疗等高科技领域，同时可以用于珠宝首饰消费领
域。公司拟通过现有子公司及新设立子公司投资建设 CVD 培育钻石及金刚石功能
材料项目。
一、投资项目情况
1、项目名称：CVD 培育钻石及金刚石功能材料项目（暂定名）
2、项目实施主体：公司现有子公司及新设立子公司共同实施
3、建设内容及规模：重点建设 CVD 培育钻石生产线、钻石检测以及切磨加工
生产线等内容，项目建成后可以达到年产 20 万克拉 CVD 培育钻石及金刚石功能材
料，其中实现加工 11 万克拉的生产能力。
4、项目资金来源：自筹资金
5、项目投资金额：项目总投资为 33,000 万元（最终投资总额以实际投资为
准）
6、项目建设周期：项目建设期为 24 个月
7、项目投资概算（项目实际执行中，根据业务发展的情况、建设进度及产品
研发进度等情况进一步调整）：
序号 项目 投资金额（万元） 占投资总金额比例（%）
40
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
1 工程费用 225.00 0.68
设备购置（或自制）及安 30,046.05 91.05
2
装费
3 工程建设其他费用 1,231.86 3.73
4 预备费 693.06 2.10
5 铺底流动资金 804.03 2.44
合计 33,000.00 100.00
9、项目效益
据测算，本项目完全达产后，预计实现营业收入 25,000 万元，利润总额
11,142.52 万元，投资利润率 27.93 %,投资回收期（静态）=3.85 年，项目本身的
各项财务评价指标较好，有较强的盈利能力。
二、项目实施必要性和可行性分析
（一）必要性分析
1、满足市场需求、适应客户需求
随着功能性材料在新兴产业的应用层出不穷以及钻石消费市场不断发展，预
计未来金刚石功能材料和培育钻石市场需求仍将持续扩大。本项目通过建设 CVD
培育钻石生产线、钻石检测以及切磨加工生产线等内容，可以显著提高公司 CVD
培育钻石的生产能力，把握培育钻石行业发展机遇。
在全球钻石消费市场需求稳步增长、天然钻石市场供给日益减少的背景下，
培育钻石市场迎来快速崛起的新契机，将展现出更好的成长性。培育钻石作为全
球钻石消费的新兴选择之一，在品质、价格、环保和科技等方面具有明显竞争优
势。随着培育钻石技术不断提高、市场消费理念和消费习惯改变，培育钻石的市
场关注度和市场需求显著提升，已成为人造金刚石行业最重要的发展方向之一。
为持续响应这一需求趋势，公司通过实施本项目，增加 CVD 培育钻石产量、提升
产品品质及交付能力，提升公司的行业地位。
2、优化公司业务结构、增强盈利能力
公司专注于超高精密、高精密刀具及超硬材料制品的研发、生产和销售业务，
41
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
同时致力于金刚石功能材料新兴应用领域的产业化。公司在刀具方面，凭借较高
的技术水平和优异的产品质量获得了客户和市场的高度认可，形成了较强的品牌
效应。公司为了强化自身生产研发技术，抢占 CVD 培育钻石及金刚石功能材的市
场份额，有必要对现有的产品结构进行优化与调整。本项目的实施有利于改善公
司业务结构，进一步提高各市场占有率，增强公司盈利能力。
（二）可行性分析
1、政策可行性
根据国务院发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》和国家发改委
发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016）》，该项目属于国家政
策支持和鼓励的战略性新兴产业中的“新型功能材料产业”。根据国家统计局发布
的《战略性新兴产业分类（2018）》，该项目属于国家重点发展新材料中的“先进
无机非金属材料”。国家发展和改革委员会于 2019 年颁布的《产业结构调整指导
目录（2019 年本）》，把“功能性人造金刚石材料生产装备技术开发”列入鼓励类。
上述产业政策为本次项目建设提供了良好的政策环境，有利于项目的顺利实施。
2、技术可行性
公司在 CVD 金刚石的制备及应用方面已有超过 15 年的研发和技术储备，是少
数能够掌握三大 CVD 金刚石生长技术（热丝 CVD、直流 CVD、微波 CVD）的公司之
一，并取得相关的技术专利和研发成果。在热丝 CVD、直流 CVD 方面：通过自主研
发 CVD 真空生长设备，利用先进的生产工艺，可以规模化制造成品直径达 200 毫
米的大尺寸 CVD 金刚石厚膜材料，正在研发可生长平面尺寸达到 400mm*400mm 金
刚石厚膜生长设备及生长技术；通过与国际医疗器械公司十年以上的合作研发，
金刚石产品已成功批量化地运用于心脏治疗仪器，并且正在合作更多品类医疗器
件的研发；用于污水处理及消毒水制造的导电 CVD 金刚石产品也已实现大尺寸和
超低成本方面的突破，已可生产 400mm*600mm 的大尺寸全表面 CVD 金刚石膜涂层
电极；在微波 CVD 方面：可稳定生产 4-5 克拉的单晶钻石毛坯，切割成裸钻 1-1.5
克拉左右；可基本稳定生长 10-11 克拉的钻石毛坯，切割成裸钻 3-4.5 克拉左右，
产品良率已到达 80%以上。因此，本项目具备技术可行性。
3、市场可行性
人造金刚石作为在力学、热学、光学、声学、电学和化学等方面具备优异性
42
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
能的先进无机非金属材料，在功能材料和消费领域都具有广泛的应用场景。在功
能材料方面，可用于电子、光电子等半导体器件散热用的热沉、高端医疗器械的
热传感器及快速散热部件、尖端科技领域的光学窗口，未来呈现出持续增长的态
势。在消费方面，CVD 培育钻石作为钻石消费的新兴选择，在品质、成本、环保和
科技等方面相比天然钻石具有明显优势，全球范围内越来越多的知名钻石品牌商
进入培育钻石领域，随着 CVD 培育技术不断提高、消费市场不断成熟，培育钻石
将进入高景气度周期，市场前景广阔。因此，本项目具备市场可行性。
本项目属于公司主营业务的一部分，并与公司目前核心业务（超硬刀具和超
硬材料业务）关系紧密，是在公司现有主营业务的基础上，结合世界前沿技术发
展现状、国家产业政策和行业发展特点，以现有技术为依托实施的投资计划。项
目投产后，将增大公司整体规模，扩大公司产品在尖端科技领域的应用范围和市
场影响力，切实增强公司抵抗市场变化风险的能力，提高公司的市场竞争能力和
可持续发展能力。
因此，本项目的实施不会改变公司现有的生产经营和商业模式，将会提高公
司的持续盈利能力和整体竞争力。
三、本次投资建设项目对公司的影响
本项目围绕公司主营业务展开，符合公司的发展战略、国家相关产业政策和
市场技术的发展趋势，是立足长远利益所作出的慎重决策，是在公司研发技术优
势的基础上对公司现有业务的扩展和延伸，推进现有金刚石生产工艺的提升与新
兴应用的探索，对提升公司核心竞争力和盈利水平、实现公司发展战略目标具有
重要意义。
四、本次投资的风险分析
1、审批风险
项目实施过程中尚需办理项目备案、环评、规划、施工许可等资质及审批手
续，如因宏观政策等其他条件发生变化，公司存在无法取得上述资质及审批手续
的可能性，从而导致该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。
2、财务风险
43
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
本投资项目建成后，公司将新增大量固定资产，每年相应的固定资产折旧费
用将大幅增加。若因项目管理不善或产品市场开拓不力而导致不能如期产生效益
或实际收益低于预期，则新增的固定资产折旧将提高固定成本占总成本的比例，
加大公司经营风险，从而对公司的盈利能力产生不利影响。
3、技术风险
培育钻石主要采用高温高压法（HTHP）和化学气相沉积法（CVD），国内主要
采用 HPHT 法生产钻石，而全球其他地区基本采用 CVD 法生产钻石。在 CVD 技术方
面，目前国外技术相对较成熟，国内尚处于初期阶段，但发展非常迅猛。虽然公
司做了大量的 CVD 技术方面的储备和积累，具备了规模化生产的条件，但未来随
着技术的迭代等等，该项目面临一定的技术风险。
4、投资项目建设的风险
项目实施过程中可能存在市场及政策波动、设备及原料未能及时供应等因素，
在设备制造周期、安装调试及达产时间上存在一定不确定性，在后续实施过程中
可能存在因公司实际发展情况或市场环境变化等因素而调整规划内容等风险。
5、市场竞争及政策变化的风险
本次投资项目是公司基于市场前景的判断，且经过充分的市场调研和可行性
论证，然而在项目的建设过程中，可能受未来行业政策、市场环境、价格波动、
产品技术迭代等诸多因素的影响，项目可能存在市场发生变化、项目实施进度不
达预期、市场销售不理想等方面的风险，这些风险可能会对公司的预期收益造成
不利影响。
6、资金筹措风险
本次投资的资金来源由公司自筹资金，将会对公司造成一定的财务及现金流
压力，若资金筹措的进度或规模不达预期，则可能导致上述项目存在无法顺利实
施或者延期实施等风险。后续公司可能通过银行借款等债务融资方式筹集资金，
可能导致公司负债率进一步提高，公司面临一定的偿债风险，虽然公司未来考虑
通过股权融资方式补充营运资金，但若公司经营资金出现较大缺口，将会对公司
生产经营稳定性造成不利影响。
44
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
董事会拟授权公司经理层根据公司相关制度的规定具体实施本项目，并根据
项目进展情况调整投资进度和投资额度、建设施工进度等具体事项。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过。该议案为普通决议事项，
须经出席股东大会的股东所持表决权二分之一以上通过。现提请股东大会审议。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
2022 年 1 月 24 日
45
