沃尔德：北京金诚同达律师事务所关于沃尔德重大资产重组股票交易自查期间内相关机构或人员买卖股票情况的专项核查意见2022-01-22
北京金诚同达律师事务所
关于
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易项目
股票交易自查期间内相关机构或人员买卖股票情况
的专项核查意见
金证专项[2022]字 0121 第 0051 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
北京金诚同达律师事务所 专项核查意见
北京金诚同达律师事务所
关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目
股票交易自查期间内相关机构或人员买卖股票情况的
专项核查意见
金证专项[2022]字 0121 第 0051 号
致：北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）受北京沃尔德金刚石工具股
份有限公司（以下简称 “沃尔德”或“上市公司”）委托，担任沃尔德发行股
份及支付现金购买深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司（以下简称“鑫金泉”）
100%股权，并募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称“本次交易”或“本次
重组”）的专项法律顾问。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号—上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》等现行法律、法规及规范性文件的规定和要求，
就本次交易相关机构或人员（以下简称“核查对象”）自本次重组申请股票停止
交易或首次作出决议前（孰早）六个月至重组报告书披露之前一日止的期间内
（2021 年 4 月 14 日至 2022 年 1 月 7 日）（以下简称“自查期间”）买卖上市
公司股票事项进行核查并出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师核查了中国证券登记结算有限责任公司出
具的股份变更查询相关证明、上市公司就本次交易出具的《重大资产重组交易进
程备忘录》及核查对象出具的自查报告、声明等文件。
本所律师得到本次交易相关各方的如下保证：其已经提供了本所律师认为出
具本专项核查意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并
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保证上述文件和证言真实、准确和完整，有关副本材料或复印件与正本材料或原
件一致，上述文件上所有签字与印章均为真实，且一切足以影响本专项核查意见
的事实和文件均已向本所披露，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖政府有关部门、上市公司、本次交易相关方或者其他有关机构出具的证明文
件或证言作出判断。
本所律师仅根据本专项核查意见出具日前发生或存在的事实及有关的法律、
法规及规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表核查意见。
本专项核查意见仅供沃尔德本次重组之目的而使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关
各方为本次交易提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具专项核查意见
如下：
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一、本次交易的方案
本次交易的方案为沃尔德拟以发行股份及支付现金的方式购买鑫金泉 100%
股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配
套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%，发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
二、自查期间及核查对象范围
（一）自查期间
2021 年 10 月 15 日，上市公司董事会发布了《北京沃尔德金刚石工具股份
有限公司关于筹划重大资产重组停牌的公告》，披露沃尔德拟以发行股份及支付
现金的方式购买鑫金泉股份，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配
套资金。经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2021 年 10 月 15 日开市时
起停牌。
本次交易相关人员买卖公司股票情况的自查期间为自本次重组申请股票停
止交易前或首次作出决议前（孰早）六个月至重组报告书披露之前一日止的期间，
即 2021 年 4 月 14 日至 2022 年 1 月 7 日。
（二）核查对象范围
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，本次交易的核查对象如下：
1．上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和相
关知情人员；
2．交易对方及其主要负责人员和相关知情人员；
3．标的公司及其董事、监事、高级管理人员和相关知情人员；
4．为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员；
5．上述核查范围所涉及的自然人的直系亲属，包括父母、配偶及成年子女；
6．与本次交易相关的其他人员。
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三、核查对象买卖上市公司股票的核查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》及《股东股份变更明细清单》、核查对象出具的自查报告及声明等
文件，并经本所律师核查，自查期间，前述核查对象中买卖上市公司股票的情况
如下：
（一）交易对方余正喜配偶买卖沃尔德股票的情况
自查期间，交易对方余正喜的配偶刘军芳存在通过其自有股票账户买卖沃尔
德股票的情况，具体如下：
序号 交易日期 交易类别 成交数量（股） 结余股数（股）
1 2021-08-03 买入 1,000 1,000
2 2021-08-04 卖出 1,000 0
根据对余正喜及其配偶的访谈及该二人出具的《关于买卖北京沃尔德金刚石
工具股份有限公司股票的声明》，刘军芳购买沃尔德股票系基于其对二级市场交
易情况及对股票投资价值的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息买卖沃
尔德股票的情形。若上述买卖沃尔德股票的行为被有关部门认定有不当之处，其
愿意将获利部分全额上交至沃尔德。
（二）沃尔德财务部门副经理石秀娟买卖沃尔德股票的情况
自查期间，沃尔德财务部门副经理石秀娟存在通过其自有股票账户买卖沃尔
德股票的情况，具体如下：
序号 交易日期 交易类别 成交数量（股） 结余股数（股）
1 2021-08-16 卖出 1,989 20,000
2 2021-08-23 卖出 3,000 17,000
3 2021-08-24 卖出 3,000 14,000
4 2021-08-25 卖出 10,000 4,000
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针对上述股票买卖情况，石秀娟出具了《关于买卖北京沃尔德金刚石工具股
份有限公司股票的声明》，确认其卖出沃尔德股票的行为是基于其个人资金需求，
结合其对股票二级市场交易情况而做出的，不存在利用内幕信息买卖沃尔德股票
的情形。若上述买卖沃尔德股票的行为被有关部门认定有不当之处，其愿意将获
利部分全额上交至沃尔德。
（三）中信建投证券股份有限公司买卖沃尔德股票的情况
自查期间，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）相关账户
买卖沃尔德股票的情况如下：
自查期末持股
序号 交易期间 账户 累计买入（股） 累计卖出（股）
情况（股）
2021-07-29 至
1 中信建投投资账户 0 1,000,000 0
2021-08-10
2021-11-10 至
2 衍生交易部账户 7,761 7,761 0
2021-11-30
注：中信建投投资有限公司所持沃尔德股份为其首次公开发行战略配售股，于 2021 年
7 月 29 日至 2021 年 8 月 10 日期间累计卖出 1,000,000 股。
针对上述股票买卖行为，中信建投出具了《中信建投证券股份有限公司关于
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司本次交易二级市场股票交易情况的自查报
告》，承诺：“本公司买卖沃尔德股票基于上市公司已公开披露的信息以及自身对
证券市场、行业发展趋势和沃尔德股票投资价值的分析和判断，出于合理安排和
资金需求筹划而进行，从未知悉、探知、获取或利用任何有关本次交易的内幕信
息，也从未有任何人员向本公司泄漏相关信息或建议本公司买卖沃尔德股票。本
公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离
墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。本公司的股
票交易行为与本次交易不存在任何关系，不构成内幕交易行为。”
（四）其他买卖股票情况
除上述已披露的情况外，其他核查对象在自查期间不存在买卖沃尔德股票的
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情况。
四、结论意见
综上，本所律师认为：
1．刘军芳、石秀娟、中信建投买卖上市公司股票的行为不属于利用内幕信
息从事证券交易行为，不存在内幕交易情况。
2．除上述核查对象在自查期间买卖沃尔德股票之外，其他核查对象在自查
期间内不存在买卖沃尔德股票的行为。
3．根据核查对象出具的自查报告及声明，本次交易的核查对象不存在利用
内幕信息进行交易的情形，不构成本次交易的法律障碍。
本专项核查意见经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本专项核查意见正本一式三份，无副本。
（以下无正文）
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