北京金诚同达律师事务所
                         关于
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
  2022 年第一次临时股东大会的

                法律意见书
            金证法意 2022 字 0124 第 0054 号




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北京金诚同达律师事务所                                            法律意见书



                         北京金诚同达律师事务所
             关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
                     2022 年第一次临时股东大会的
                               法律意见书
                                             金证法意 2022 字 0124 第 0054 号


致：北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法（2018 修正）》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法（2019 修订）》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股东大会规则（2022 修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上
海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等相关法律、法规、
规范性文件及《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受北
京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“沃尔德”或“公司”）的委托，
指派律师出席公司 2022 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），
并出具本法律意见书。

    本所律师参加了本次股东大会，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责的精神，审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告，并依
法对法律意见承担责任。

    本所律师依据本法律意见书出具前已发生的事实，并基于本所律师对有关事
实的了解和对法律、法规的理解出具本法律意见书。本所律师仅就本次股东大会
的召集、召开程序，出席本次股东大会人员的资格和召集人资格，会议的表决程
序和表决结果以及应公司要求的其他有关问题发表法律意见，不对本次股东大会
会议审议事项的内容以及会议审议事项中所涉事实和数据的真实性、准确性等问
题发表意见，具体法律意见如下：




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     一、关于本次股东大会的召集、召开程序

     （一）本次股东大会的召集

     为召开本次股东大会，公司董事会已于 2022 年 1 月 8 日在中国证监会指定
的信息披露媒体上公告了《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于召开 2022
年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》
列明了本次股东大会的召开时间、召开地点、投票方式、会议出席对象、会议审
议事项、会议联系方式等事项。

     2022 年 1 月 18 日，公司公告了《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2022
年第一次临时股东大会会议资料》。

     经核查，本所律师认为，公司董事会已按照《公司法》《证券法》《股东大
会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定召集本次股
东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露。

     （二）本次股东大会的召开

     本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司本次股东大
会的现场会议于 2022 年 1 月 24 日下午 14:30 在嘉兴市秀洲区高照街道八字路
1136 号，嘉兴沃尔德金刚石工具有限公司四楼会议室召开。

     本次股东大会为股东提供了网络投票方式，股东通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

     经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式与《会议通知》
中公告的时间、地点、方式一致。

     综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证
券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关
规定。


     二、关于出席本次股东大会人员资格和召集人资格



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     （一）出席本次股东大会人员资格

     1.公司股东出席情况。本次股东大会在现场出席及通过网络投票表决的股东
共计 8 名，均为普通股股东，合计持有的表决权数量为 40,383,246 股，占公司总
表决权数量的比例为 50.4790%。

     2.公司董事、监事、高级管理人员。

     3.公司聘请的见证律师及其他相关人员。

     经核查，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《证
券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关
规定，有权出席本次股东大会。

     （二）本次股东大会召集人的资格

     经核查，本次股东大会的召集人为公司董事会。本所律师认为，召集人的资
格符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的有关规定。


     三、关于本次股东大会的议案

     根据《会议通知》，本次股东大会审议的议案为 20 项，具体如下：

     1.《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
条件的议案》；

     2.00《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》；

     2.01 本次交易方案概述

     2.02 发行股份的种类、面值及上市地点

     2.03 发行对象及认购方式

     2.04 定价基准日和发行价格

     2.05 发行数量


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     2.06 过渡期损益及滚存利润安排

     2.07 发行股份购买资产的股份限售安排

     2.08 支付现金购买资产

     2.09 业绩承诺与补偿

     2.10 超额利润奖励

     2.11 发行股份的种类、面值及上市地点

     2.12 发行对象及认购方式

     2.13 定价基准日及发行价格

     2.14 股份锁定期安排

     2.15 募集配套资金额及发行数量

     2.16 募集配套资金用途

     3.《关于<北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

     4.《关于本次交易构成关联交易的议案》；

     5.《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的案》；

     6.《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第
四条规定的议案》；

     7.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议
案》；

     8.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条、<上
海证券交易所科创板股票上市规则>第 11.2 条和<上海证券交易所科创板上市公
司重大资产重组审核规则>第七条的议案》；

     9.《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重

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组情形的议案》；

     10.《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知>第五条相关标准的议案》；

     11.《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>》
的议案》；

     12.《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的议案》；

     13.《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》；

     14.《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

     15.《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；

     16.《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》；

     17.《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案》；

     18.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；

     19.《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》；

     20.《关于投资建设“CVD 培育钻石及金刚石功能材料项目”的议案》。

     以上第 1-19 项议案为需要对中小投资者单独计票的议案；以上第 1-18 项议
案为特别决议议案。

     上述议案经公司于 2022 年 1 月 6 日召开的第三届董事会八次会议、第三届
监事会第六次议审议通过。

     经本所律师核查，本次股东大会无新增临时议案，会议实际审议的议案与《会
议通知》公告的内容一致。

     综上，本所律师认为，本次股东大会审议的议案符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，


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符合《会议通知》的公告。


     四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

     本次股东大会按照《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定召开。出席现场会议的股东以记名投
票方式对本次股东大会的议案进行了表决，公司按照规定进行了监票、验票和计
票并当场公布表决结果。网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络
投票的表决结果，并对中小投资者进行了单独计票。

     根据公司合并统计的现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议的
全部议案均获通过。

     综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，
表决结果合法、有效。


     五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，沃尔德本次股东大会的召集和召开程序、出席本
次股东大会人员和召集人资格、本次股东大会审议的议案、股东大会的表决程序
和表决结果等事项均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会决议合法有效。

     本法律意见书由本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。

     本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。

     （以下无正文）




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