证券代码：688028         证券简称：沃尔德          公告编号：2022-033



                北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

           易报告书（草案）修订稿》修订说明的公告



     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整

性依法承担法律责任。


    北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司（以
下简称“鑫金泉”、“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），并向特定
投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    公司于 2022 年 2 月 16 日收到上海证券交易所出具的《关于北京沃尔德金刚
石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的
审核问询函》（上证科审(并购重组)〔2022〕2 号）（以下简称“《问询函》”），上
海证券交易所审核机构对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申
请文件进行了审核，需要公司就有关问题做出书面说明和解释。

    根据《问询函》及年度财务数据更新的相关需求，公司与相关各方及中介机
构积极准备答复工作，并对《重组报告书》等相关文件进行了修订、补充和完善。
现将《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》以下简称“《重组报告书（修订稿）》”）
中更新、修订的主要内容说明如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与
《重组报告书（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：


                                      1
       《重组报告书》（修订稿）             与《重组报告书》差异情况说明
                                      补充披露：盈利预测补偿协议、标的公司子公司
释义
                                      及报告期等释义
重大事项提示
四、发行股份及支付现金购买资产具体
                                      简化文字内容
方案
                                      补充披露：各补偿义务人的补偿比例；各补偿义
六、业绩承诺与业绩补偿安排            务人的补偿金额上限；现金及股份补偿的比例/
                                      金额、上限、顺位
七、超额业绩奖励                      补充披露：《超额业绩奖励管理办法》具体条款
八、本次交易对上市公司的影响          更新 2021 年财务数据
九、本次交易决策过程和批准情况        更新本次交易已履行的决策程序和批准情况
十二、本次重组对中小投资者权益保护
                                      简化文字内容
的安排
重大风险提示
                                      补充披露：商誉减值风险；补偿义务人可补偿资
一、与本次交易相关的风险              产占交易总价的比重不足 100%的风险；
                                      更新披露：本次交易审批已履行程序
第一节 本次交易的背景、目的及协同效
应
三、本次交易标的公司的科创属性及与    细化标的公司超硬刀具及硬质合金刀具业务的
上市公司主营业务的协同效应            行业分类
第二节 本次交易的方案概况
                                      更新 2021 年度财务数据，并更新重大资产重组
四、本次交易预计构成重大资产重组
                                      指标测算
                                      更新 2021 年度财务数据，并更新财务状况、盈
七、本次交易对上市公司的影响
                                      利能力的影响
八、本次交易业绩承诺及补偿的可实现
                                      更新业绩承诺合理性
性
九、本次交易决策过程和批准情况        更新本次交易已履行的决策程序和批准情况
第三节 上市公司基本情况
二、公司设立及股本变动情况            更新公司 2021 年末股权结构情况
七、上市公司主要财务数据              更新 2021 年度财务数据
第四节 交易对方基本情况
                                      更新及补充部分交易对方对外投资、主要财务
一、购买资产交易对方
                                      数据情况
第五节 交易标的基本情况
                                      更新本次交易后，标的公司董事及高级管理人
三、标的公司股权结构及控制关系
                                      员的安排
五、主要资产的权属、对外担保及主要    更新标的公司租赁房产、无形资产、对外担保、
负债等情况                            借款合同、主要负债及或有负债、等情况
                                      更新行业主要法律法规及产业政策；
六、标的公司主营业务情况
                                      更新披露：2021 年主要产品产能、产量、销量、

                                       2
     《重组报告书》（修订稿）                与《重组报告书》差异情况说明
                                       产能利用率情况；主营业务收入构成、前五名客
                                       户情况、采购情况、原材料单价、主要能源采购
                                       情况、前五名供应商情况
                                       更新披露：资产负债表、利润表、现金流量表、
七、主要财务数据
                                       主要财务指标、非经常性损益情况
第六节 发行股份情况
                                       更新募投项目前置审批及备案情况；截至 2021
二、募集配套资金情况                   年 12 月 31 日的前次募集资金结余及节余募集
                                       资金使用情况
                                       更新 2021 年度财务数据，并更新财务状况、盈
三、本次交易对上市公司的影响
                                       利能力的影响
                                       补充《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利预
第八节 本次交易合同的主要内容
                                       测补偿协议之补充协议（二）》内容
第九节 本次交易的合规性分析
三、本次交易符合《重组管理办法》第四
                                       更新披露本次交易是否符合相关规定
十三条规定
八、本次交易符合《重组审核规则》的规   细化标的公司超硬刀具及硬质合金刀具业务的
定                                     行业分类
第十节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况与经     更新披露：2021 年上市公司财务状况、上市公
营成果分析                             司经营成果分析
二、交易标的行业特点和经营状况的讨
                                       更新主要竞争对手数据
论与分析
                                       更新披露：2021 年标的公司财务状况、盈利能
三、交易标的的财务状况和盈利能力分     力、现金流量、扣除非经常性损益后的净利润；
析                                     补充披露分产品产销量、单价、单位成本、毛利、
                                       毛利率
四、本次交易对上市公司持续经营能力     更新 2021 年财务数据，并更新本次交易完成后
的影响                                 对上市公司财务状况和盈利能力的影响
五、本次交易对上市公司未来发展前景
                                       更新披露本次交易后商誉对上市公司影响
影响
                                       更新 2021 年财务数据，并更新本次交易对上市
六、本次交易对上市公司当期每股收益
                                       公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影
等财务指标和非财务指标的影响
                                       响
第十一节 财务会计信息
                                       更新披露 2021 年标的公司资产负债表、利润表、
一、标的公司简要财务报表
                                       现金流量表
二、上市公司备考财务报告               更新披露 2021 年上市公司备考财务报告
第十二节 同业竞争与关联交易
二、本次交易对关联交易的影响           更新 2021 年标的公司关联交易的具体情况
                                       补充披露：商誉减值风险；补偿义务人可补偿资
第十三节 风险因素
                                       产占交易总价的比重不足 100%的风险；

                                        3
     《重组报告书》（修订稿）               与《重组报告书》差异情况说明
                                      更新披露：本次交易审批已履行程序；
第十四节 其他重要事项
二、上市公司负债结构是否合理，是否
存在因本次交易大量增加负债（包括或    更新 2021 年上市公司负债结构
有负债）的情况
七、本次重组对中小投资者权益保护的
                                      更新 2021 年本次交易对上市公司每股收益影响
安排

   特此公告。




                                     北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会

                                                              2022 年 4 月 28 日




                                        4