北京金诚同达律师事务所
关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之调整股份发行价格和发行数量的
专项法律意见书
金证法意[2022]字 0609 第 0608 号
北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010—57068585 传真：010—65185057
北京金诚同达律师事务所 专项法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
调整股份发行价格和发行数量的
专项法律意见书
金证法意[2022]字 0609 第 0608 号
致：北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《重组办法》《重组特别规定》及《注册管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定，本所接受沃尔德的委托，作为沃尔德发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，已就本次交
易出具了《北京金诚同达律师事务所关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简
称“《法律意见书》”）、《北京金诚同达律师事务所关于北京沃尔德金刚石工具股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法
律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）、《北京金诚同达律师事务所关于北
京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
本法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与本所已出具
的《法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》中的含义相同。
本所律师在前述法律文件中所作的各项声明，适用于本法律意见书。除本法律意
见书的内容之外，本所律师对本次交易的其他法律问题的意见和结论仍适用前述
法律文件中的相关表述。本法律意见书构成对前述法律文件的必要补充。
本所律师同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法定文件随其他材料
一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法
律意见如下：
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北京金诚同达律师事务所 专项法律意见书
一、本次交易概况
沃尔德分别于 2021 年 10 月 27 日召开第三届董事会第七次会议、2022 年 1
月 6 日召开第三届董事会第八次会议、2022 年 3 月 21 日召开第三届董事会第九
次会议、2022 年 4 月 27 日召开第三届董事会第十一次会议，并于 2022 年 1 月
24 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次交易相关议案。
根据本次交易的交易方案、交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产
协议》，沃尔德拟通过发行股份及支付现金方式购买张苏来、钟书进、陈小花、
李会香、余正喜、胡得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪朝冰、
蔡玮玮、李会群、李刚、王军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均攀、钟
和军、刘日东、李月、轩炯、钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵、前海宜涛
基金等 31 个交易对方合计持有的鑫金泉 100%股份。
本次交易，上市公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司以 2021 年 9 月
30 日为评估基准日对鑫金泉的股东全部权益价值进行了评估，确认鑫金泉股东
全部权益评估价值为 70,332.16 万元。在此基础上，交易各方参考上述评估结果
并经充分协商一致，确定本次交易中鑫金泉 100%股份的最终交易总价款为
69,650.00 万元，其中 48,755 万元对价由上市公司以发行股份的形式支付，20,895
万元对价以现金形式支付。
本次发行股份购买资产的股份发行以上市公司第三届董事会第七次会议决
议公告日为定价基准日，发行价格按照不低于定价基准日前 120 个交易日上市公
司股票交易均价的 80%的原则，经交易各方协商同意，确定发行股份价格为 32.50
元/股。在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规
定作相应调整。
上市公司拟向本次交易对方发行股份的数量为 15,001,517 股。在本次发行股
份购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将进
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行相应调整。最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量
为准。
二、沃尔德2021年度利润分配方案及实施情况
上市公司于 2022 年 4 月 19 日召开第三届董事会第十次会议，于 2022 年 5
月 10 日召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于 2021 年度利润分配方案的
议案》，上市公司拟以实施 2021 年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 1.9 元（含税），预计派发现金红利总额为 1,520.00
万元。本次权益分派的股权登记日为 2022 年 5 月 26 日，除权除息日为 2022 年
5 月 27 日。
上市公司现金红利发放日为 2022 年 5 月 27 日。截至目前，上市公司 2021
年度利润分配已经完成。
三、本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格和发行数量调整情况
根据本次交易的交易方案、交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产
协议》，现就本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行相应调整，具体
如下：
（一）发行价格调整
根据《重组报告书》，在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司
如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格、发行数量
将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。最终发行数量以上交所审核
通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
本次发行股份购买资产的发行价格按下列公式调整：
P1=P0-D
其中：P0 为调整前的发行价格；D 为每股的派息额；P1 为调整后的发行价
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格。
根 据 该 公 式 ， 本 次 调 整 后 的 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 为 32.50-
0.19=32.31 元/股。
（二）发行数量调整
发行价格调整后，本次交易标的资产的交易价格不调整，因此本次交易中上
市公司向交易对方发行的股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。调整后
的发行股份数量具体情况如下：
股份支付 股份支付股数（股） 现金支付
交易 交易价格 股份支 现金支
序号 金额 金额
对方 （万元） 调整前 调整后 付比例 付比例
（万元） （万元）
1 张苏来 26,250.00 21,857.50 6,725,384 6,764,933 83.27% 4,392.50 16.73%
2 钟书进 26,250.00 21,857.50 6,725,384 6,764,933 83.27% 4,392.50 16.73%
3 陈小花 4,634.00 - - - - 4,634.00 100.00%
4 李会香 4,620.00 - - - - 4,620.00 100.00%
5 余正喜 1,050.00 525.00 161,538 162,488 50.00% 525.00 50.00%
6 胡得田 280.00 140.00 43,076 43,330 50.00% 140.00 50.00%
7 陈朋跃 280.00 196.00 60,307 60,662 70.00% 84.00 30.00%
8 钟芹 280.00 140.00 43,076 43,330 50.00% 140.00 50.00%
9 黄桂华 280.00 196.00 60,307 60,662 70.00% 84.00 30.00%
10 汪朝冰 280.00 196.00 60,307 60,662 70.00% 84.00 30.00%
11 田素镇 280.00 140.00 43,076 43,330 50.00% 140.00 50.00%
12 乐晓娟 280.00 140.00 43,076 43,330 50.00% 140.00 50.00%
13 李会群 210.00 147.00 45,230 45,496 70.00% 63.00 30.00%
14 蔡玮玮 210.00 147.00 45,230 45,496 70.00% 63.00 30.00%
15 李刚 140.00 98.00 30,153 30,331 70.00% 42.00 30.00%
16 温庙发 140.00 98.00 30,153 30,331 70.00% 42.00 30.00%
17 梁远平 140.00 98.00 30,153 30,331 70.00% 42.00 30.00%
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股份支付 股份支付股数（股） 现金支付
交易 交易价格 股份支 现金支
序号 金额 金额
对方 （万元） 调整前 调整后 付比例 付比例
（万元） （万元）
18 王军 140.00 70.00 21,538 21,665 50.00% 70.00 50.00%
19 钟华山 70.00 35.00 10,769 10,832 50.00% 35.00 50.00%
20 孙均攀 70.00 49.00 15,076 15,165 70.00% 21.00 30.00%
21 韦祖强 70.00 49.00 15,076 15,165 70.00% 21.00 30.00%
22 钟俊峰 70.00 49.00 15,076 15,165 70.00% 21.00 30.00%
23 刘日东 70.00 49.00 15,076 15,165 70.00% 21.00 30.00%
24 轩炯 70.00 49.00 15,076 15,165 70.00% 21.00 30.00%
25 李月 70.00 49.00 15,076 15,165 70.00% 21.00 30.00%
26 钟和军 70.00 49.00 15,076 15,165 70.00% 21.00 30.00%
27 窦明乾 70.00 49.00 15,076 15,165 70.00% 21.00 30.00%
28 黄稳 56.00 28.00 8,615 8,666 50.00% 28.00 50.00%
29 钟书生 35.00 24.50 7,538 7,582 70.00% 10.50 30.00%
30 张兵 35.00 24.50 7,538 7,582 70.00% 10.50 30.00%
前海宜
31 3,150.00 2,205.00 678,461 682,451 70.00% 945.00 30.00%
涛基金
合计 69,650.00 48,755.00 15,001,517 15,089,743 70.00% 20,895.00 30.00%
因此，本次交易因上市公司实施 2021 年度利润分配调整发行价格后的股份
发行数量由 15,001,517 股调整为 15,089,743 股。
除上述调整外，上市公司本次重组交易方案的其他事项均无变化。
四、结论
综上，本所律师认为，沃尔德根据 2021 年度权益分派方案对本次交易中发
行股份购买资产的股份发行价格和发行数量的调整符合相关法律法规的规定及
交易各方签署的协议约定，不存在违反《重组办法》等相关法律、法规和规范性
文件的情形。
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本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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