科创板并购重组委 2022 年第 1 次审议会议
                        结果公告


    上海证券交易所科创板并购重组委员会 2022 年第 1 次审议

会议于 2022 年 6 月 21 日下午召开，现将会议审议情况公告如下：

    一、审议结果

    （一）北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（发行股份购买

资产）：同意发行股份购买资产。

    二、并购重组委现场问询问题

    （一）北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

    1.请申请人说明：（1）标的公司迁入惠州鑫金泉厂区后，

与全资子公司惠州鑫金泉经营同类业务，但各自独立运营是否具

有合理性，是否可以保证业绩考核的准确性；（2）除租赁厂房

外，标的公司与惠州鑫金泉之间是否存在购销等其他交易安排，

如有，如何保障交易安排的公允性和业绩考核指标计算的真实性、

公允性。请独立财务顾问发表明确意见。

    2.请申请人结合标的公司报告期内产能利用率情况，说明预

测 2022 年-2024 年销售量增长的同时，预测的资本性支出金额

的合理性、充分性。请独立财务顾问发表明确意见。

    3.请申请人说明对技术类无形资产（专利及软件著作权）的

评估方法、使用的参数或未来现金流预测基础，采用的相关数据

是否具有合理性。请独立财务顾问和评估师发表明确意见。


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    4.请申请人结合交易完成后交易对方在标的公司任职情况，

说明交易对方在并购重组中获得的股份及现金支付是否构成交

易完成后雇员报酬，相关的会计处理是否符合《企业会计准则》

的规定。请独立财务顾问和会计师发表明确意见。

    5.请申请人说明标的公司主要生产定制化产品的情况下，存

货跌价比例高于同行业可比公司、库龄超过 1 年的存货金额较高

的合理性。请独立财务顾问和会计师发表明确意见。

    三、需进一步落实事项

    （一）北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

    1.请申请人说明并购后对标的公司和惠州鑫金泉的管理安

排，以及保障业绩承诺考核准确性的措施。请独立财务顾问发表

明确核查意见。

    2.请申请人结合标的公司所处行业情况补充说明存货跌价

准备计提是否充分，相关的风险披露是否完整。请独立财务顾问

和会计师发表明确核查意见。




                                    科创板并购重组委员会

                                         2022 年 6 月 21 日




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