中信建投证券股份有限公司
关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二二年九月
声 明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“独立财务顾
问”或“中信建投证券”）受北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称
“沃尔德”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次北京沃尔德金刚石工具股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财
务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见系依照
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重
组管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标
准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审
阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本核查意见。
2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相
关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、
完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交
易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出
的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审
计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、
律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
1
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对
投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本
独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读沃尔德董事会发布的《北京
沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）和与本次交易有关的其他公
告文件全文，释义与《重组报告书》保持一致。本核查意见中若出现总数与各
分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
2
目录
一、本次交易方案概述................................................................................................ 4
（一）发行股份及支付现金购买资产 ............................................................................... 4
（二）发行股份募集配套资金 ........................................................................................... 5
（三）本次发行股份发行情况 ........................................................................................... 5
二、本次交易已履行的决策程序及报批程序............................................................ 9
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况 ............................................................... 9
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准 ............................................................. 10
三、本次交易的实施情况.......................................................................................... 11
（一）资产交割及过户情况 ............................................................................................. 11
（二）验资情况 ................................................................................................................. 11
（三）新增股份登记情况 ................................................................................................. 11
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................................. 11
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况.......................................................... 12
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.............. 12
七、相关协议及承诺的履行情况.............................................................................. 12
（一）相关协议履行情况 ................................................................................................. 12
（二）相关承诺履行情况 ................................................................................................. 12
八、相关后续事项的合规性及风险.......................................................................... 13
九、独立财务顾问结论意见...................................................................................... 13
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一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，向张苏来、钟书进等
31 个交易对方购买其所合计持有的鑫金泉 100%股权，并拟向不超过 35 名符合
条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实
施；如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过
自筹或其他形式予以解决。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付
现金购买资产的生效和实施为前提。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，向张苏来、钟书进、
陈小花、李会香、余正喜、胡得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、
汪朝冰、蔡玮玮、李会群、李刚、王军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、
孙均攀、钟和军、刘日东、李月、轩炯、钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张
兵、前海宜涛等 31 个交易对方购买其所合计持有的鑫金泉 100%股权。
本次交易，上市公司聘请中企华评估以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日对
鑫金泉 100%股权进行了评估，评估值为 70,332.16 万元。在此基础上，交易各
方参考评估结果并经充分协商，确定本次交易标的资产鑫金泉 100%股权的最终
交易总价款为 69,650.00 万元。
上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
股份支付 股份支付 现金支付
交易价格 股份支 现金支
序号 交易对方 金额（万 股数 金额（万
（万元） 付比例 付比例
元） （股） 元）
1 张苏来 26,250.00 21,857.50 6,764,933 83.27% 4,392.50 16.73%
2 钟书进 26,250.00 21,857.50 6,764,933 83.27% 4,392.50 16.73%
3 陈小花 4,634.00 - - - 4,634.00 100.00%
4 李会香 4,620.00 - - - 4,620.00 100.00%
5 余正喜 1,050.00 525.00 162,488 50.00% 525.00 50.00%
6 胡得田 280.00 140.00 43,330 50.00% 140.00 50.00%
4
股份支付 股份支付 现金支付
交易价格 股份支 现金支
序号 交易对方 金额（万 股数 金额（万
（万元） 付比例 付比例
元） （股） 元）
7 陈朋跃 280.00 196.00 60,662 70.00% 84.00 30.00%
8 钟芹 280.00 140.00 43,330 50.00% 140.00 50.00%
9 黄桂华 280.00 196.00 60,662 70.00% 84.00 30.00%
10 汪朝冰 280.00 196.00 60,662 70.00% 84.00 30.00%
11 田素镇 280.00 140.00 43,330 50.00% 140.00 50.00%
12 乐晓娟 280.00 140.00 43,330 50.00% 140.00 50.00%
13 李会群 210.00 147.00 45,496 70.00% 63.00 30.00%
14 蔡玮玮 210.00 147.00 45,496 70.00% 63.00 30.00%
15 李刚 140.00 98.00 30,331 70.00% 42.00 30.00%
16 温庙发 140.00 98.00 30,331 70.00% 42.00 30.00%
17 梁远平 140.00 98.00 30,331 70.00% 42.00 30.00%
18 王军 140.00 70.00 21,665 50.00% 70.00 50.00%
19 钟华山 70.00 35.00 10,832 50.00% 35.00 50.00%
20 孙均攀 70.00 49.00 15,165 70.00% 21.00 30.00%
21 韦祖强 70.00 49.00 15,165 70.00% 21.00 30.00%
22 钟俊峰 70.00 49.00 15,165 70.00% 21.00 30.00%
23 刘日东 70.00 49.00 15,165 70.00% 21.00 30.00%
24 轩炯 70.00 49.00 15,165 70.00% 21.00 30.00%
25 李月 70.00 49.00 15,165 70.00% 21.00 30.00%
26 钟和军 70.00 49.00 15,165 70.00% 21.00 30.00%
27 窦明乾 70.00 49.00 15,165 70.00% 21.00 30.00%
28 黄稳 56.00 28.00 8,666 50.00% 28.00 50.00%
29 钟书生 35.00 24.50 7,582 70.00% 10.50 30.00%
30 张兵 35.00 24.50 7,582 70.00% 10.50 30.00%
31 前海宜涛 3,150.00 2,205.00 682,451 70.00% 945.00 30.00%
合计 69,650.00 48,755.00 15,089,743 70.00% 20,895.00 30.00%
本次交易，上市公司以发行股份方式支付交易总价款的 70%，以现金方式
支付交易总价款的 30%。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，
募集配套资金总额不超过 48,695.00 万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资
产的交易总价款 100%，发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
（三）本次发行股份发行情况
1、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（1）发行对象及认购方式
5
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的对象为张苏来、钟书进、
余正喜、胡得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪朝冰、蔡玮玮、
李会群、李刚、王军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均攀、钟和军、
刘日东、李月、轩炯、钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵、前海宜涛，共
29 名交易对方，发行对象将以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。
（2）定价基准日和发行价格
根据《科创板上市公司重大资产重组特别规定》第六条规定，“科创公司发
行股份的价格不得低于市场参考价的 80.00%。市场参考价为本次发行股份的董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价之一”。
本次购买标的资产拟发行股份以上市公司第三届董事会第七次会议决议公
告日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均价情况
如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的80%（元/股）
前20个交易日 46.00 36.80
前60个交易日 43.05 34.45
前120个交易日 40.53 32.43
本次交易选择以定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价作为参
考价，经双方协商同意，确定发行股份的价格为 32.50 元/股。
公司于 2022 年 5 月 10 日召开的 2021 年年度股东大会决议审议通过了《关
于 2021 年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施 2021 年度分红派息股权登记
日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.9 元（含税），预计派
发现金红利总额为 1,520.00 万元，前述利润分配方案实施后（除权除息日为
2022 年 5 月 27 日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 32.31 元/股。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券
交易所的相关规定作相应调整。
（3）发行数量
6
本次发行的股票数量根据下列公式计算：
向任一交易对方发行的股份数量=上市公司应向其以发行股份方式支付的对
价金额/股份发行价格
依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果
计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次交易的股份发行数量为向各
个交易对方发行的股份数量之和。
公司于 2022 年 5 月 27 日实施权益分派，本次发行股份购买资产的发行价
格相应调整为 32.31 元/股，发股数量从 15,001,517 股调整至 15,089,743 股。
在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据
发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中
国证监会注册同意的发行数量为准。
（4）发行股份购买资产的股份限售安排
①交易对方张苏来、钟书进股份限售安排
交易对方张苏来、钟书进作为本次交易业绩承诺方，可以在业绩承诺期内
分期及按比例解锁其本次交易中所取得的股份：
第一期：在 2021 年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上市公
司股票过户登记完成后持股满 12 个月之日孰晚者的次一个交易日，合计可以解
锁本次交易中所取得的股份的比例为 10%；
第二期：在 2022 年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上市公
司股票过户登记完成后持股满 12 个月之日孰晚者次一个交易日，可以解锁本次
交易中所取得的股份的比例累计为 20%；
第三期：在 2023 年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上市公
司股票过户登记完成后持股满 12 个月之日孰晚者次一个交易日，可以解锁本次
交易中所取得的股份的比例累计为 60%；
7
第四期：在 2024 年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上市公
司股票过户登记完成后持股满 12 个月之日孰晚者次一个交易日，可以解锁本次
交易中所取得的股份的比例累计为 100%。
在业绩承诺期最后一个年度，业绩承诺方应完成业绩补偿及减值补偿后解
锁相应股份。
针对各业绩承诺期，A.在业绩承诺期间内，若截至当期期末标的公司经审
计累计实现净利润数额/截至当期期末累计承诺净利润数额≥90%，则标的公司
专项审计报告出具后次日触发解锁条件。
B.在业绩承诺期间内，若截至当期期末标的公司经审计累计实现净利润数
额/截至当期期末累计承诺净利润数额<90%，则不得触发解锁条件。
②余正喜、胡得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪朝冰、
蔡玮玮、李会群、李刚、王军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均攀、
钟和军、刘日东、李月、轩炯、钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵（共 26
名）限售安排
针对该 26 名股东：若因在本次交易项下持续拥有标的资产股份权益的时间
不足 12 个月（自标的公司登记机关办理完毕标的资产相关变更登记之日起计
算），根据《重组管理办法》的规定，其在本次交易项下取得的上市公司新增股
份自本次发行完成之日起 36 个月内不得交易、转让、质押或设定其他权利限制；
若因在本次交易项下持续拥有标的资产股份权益的时间超过 12 个月（自标的公
司登记机关办理完毕标的资产相关变更登记之日起计算），根据《重组管理办法》
的规定，其在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发行完成之日起 12
个月内不得交易、转让、质押或设定其他权利限制。
③前海宜涛股份限售安排
前海宜涛本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发行完成之日起 12
个月内不得交易、转让。
2、募集配套资金具体方案
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（1）发行对象及认购方式
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资
金发行股份采取询价发行的方式。
（2）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资
金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的
授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行
对象申购报价的情况确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新
股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股
份发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定以及拟后续签订的《股份认
购协议》的约定进行相应调整。
（3）股份锁定期安排
上市公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资
金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转
让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易
而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本
次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、本次交易已履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
1、上市公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过本次交易预案及相关
议案；
2、交易对方前海宜涛内部审议作出决议，同意参与本次交易并签署《框架
协议》。
9
3、上市公司与各交易对方签署本次交易《框架协议》。
4、上市公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过本次交易正式方案及
相关议案；
5、交易对方前海宜涛内部审议作出决议，同意参与本次交易并签署附条件
生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
6、标的公司召开董事会及股东会并作出决议，同意全体股东与上市公司就
本次交易签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并根据该协
议的约定依法办理本次交易后续相关事宜等；
7、上市公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产
协议》，上市公司与业绩承诺方签署《盈利预测补偿协议》；
8、上市公司股东大会已审议通过本次交易方案；
9、上市公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过签署《盈利预测补偿
协议之补充协议》相关议案，上市公司与业绩承诺方签署《盈利预测补偿协议
之补充协议》；
10、上市公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过签署《盈利预测
补偿协议之补充协议（二）》相关议案，上市公司与业绩承诺方签署《盈利预测
补偿协议之补充协议（二）》。
11、上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过签署《盈利预测
补偿协议之补充协议（三）》相关议案，上市公司与业绩承诺方签署《盈利预测
补偿协议之补充协议（三）》。
12、2022 年 7 月 5 日，本次交易获得上海证券交易所审核通过。
13、2022 年 7 月 19 日，本次交易获得中国证监会注册。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程
序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
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三、本次交易的实施情况
（一）资产交割及过户情况
2022 年 8 月 5 日，经深圳市市场监督管理局审批，标的公司整体变更为有
限责任公司，变更后的公司名称为“深圳市鑫金泉精密技术有限公司”。
2022 年 8 月 22 日，标的公司就本次交易资产过户事宜办理了工商变更登记
手续，并收到了深圳市市场监督管理局签发《变更（备案）通知书》，交易对方
将其所持地标的公司 100%股权全部过户登记至上市公司名下。本次变更完成后，
上市公司持有标的公司 100%股权。
（二）验资情况
2022 年 8 月 23 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发
行股份进行了验资，并出具了《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司验资报告》
（天健验﹝2022﹞435 号）。根据《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司验资报
告》，截至 2022 年 8 月 22 日，标的公司 100%股权已变更至上市公司名下。
（三）新增股份登记情况
2022 年 8 月 29 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》，沃尔德本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完
毕。沃尔德本次发行股份数量为 15,089,743 股，均为有限售条件的流通股，本
次发行完成后公司的股份数量为 95,089,743 股。
本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交
易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），
限售期自发行完成之日起开始计算。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前
披露信息存在差异的情形。
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五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
自本次交易取得中国证监会批复至本核查意见出具日，上市公司不存在董
事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具日，未发现上市公司发生资
金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及
其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2022 年 1 月 6 日，上市公司与张苏来、钟书进、陈小花、李会香、前海宜
涛、余正喜等 31 名交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2022 年 1 月 6 日，上市公司与张苏来、钟书进、陈小花、李会香签署了
《盈利预测补偿协议》。
2022 年 3 月 21 日，上市公司与张苏来、钟书进、陈小花、李会香签署了
《盈利预测补偿协议之补充协议》。
2022 年 4 月 27 日，上市公司与张苏来、钟书进、陈小花、李会香签署了
《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。
2022 年 6 月 9 日，上市公司与张苏来、钟书进、陈小花、李会香签署了
《盈利预测补偿协议之补充协议（三）》。
截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现
违反协议约定的行为。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同
业竞争、减少和规范关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已
12
在重组报告书及相关文件中披露。截至本核查意见出具日，交易各方已经或正
在按照相关的承诺履行，未发生违反承诺的情形。
截至本核查意见出具日，交易各方的相关承诺仍在履行过程中，相关承诺
人未发生违反承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次交易的后续事项主要包括：
1、公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机进行发行股份募集配套资金，
并就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限公司上海分公司办理登记手
续，并向上海证券交易所申请办理新增股份上市的手续。
2、公司尚需向工商主管部门就购买资产和募集配套资金中发行股份涉及的
注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续。
3、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
4、公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
截至本核查意见出具日，在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础
上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成
本次交易无法实施的重大风险。
九、独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易实施过程符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定。本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有
关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。本次交易涉及资产的过户及
股东工商变更登记手续已经办理完毕，过户手续合法有效。上市公司本次发行
股份购买资产的新增股份已在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理登记，
合法有效。本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重
大差异的情况。本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制
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人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供
担保的情形；本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员不
存在因本次重组更换情况。在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，
上述后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京沃尔德金刚石工具股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
郭昊 李章帆 刘汶堃
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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