沃尔德：北京金诚同达律师事务所关于沃尔德重大资产重组实施情况的法律意见书2022-09-02
北京金诚同达律师事务所
关于
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况的
法律意见书
金证法意[2022]字 0901 第 0929 号
北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010—57068585 传真：010—65185057
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况的
法律意见书
金证法意[2022]字 0901 第 0929 号
致：北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《重组办法》《重组特别规定》及《注册管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定，本所接受沃尔德的委托，担任沃尔德发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，已就本次重
组出具了《法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》。
2022 年 7 月 19 日，中国证监会下发《关于同意北京沃尔德金刚石工具股份
有限公司向张苏来等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可
[2022]1554 号），核准本次重组。本所律师在对本次重组现阶段实施情况进行核
查的基础上，出具本法律意见书。
本法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与本所已出具
的《法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》中的含义相同。
本所律师在前述法律文件中所作的各项声明，适用于本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为本次重组所必备的法定文件随其他材料
一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。本法律意见书仅供本次重组之目的
使用，未经本所书面同意，不得用于任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法
律意见如下：
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一、本次重组的方案
（一）本次重组方案的概要
本次重组的方案为沃尔德向张苏来、钟书进、陈小花、李会香、余正喜、胡
得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪朝冰、蔡玮玮、李会群、李
刚、王军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均攀、钟和军、刘日东、李月、
轩炯、钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵及前海宜涛基金等 31 名交易对方
发行股份及支付现金购买其持有的鑫金泉 100%股份，并向不超过 35 名特定对
象发行股份募集配套资金。
（二）本次发行
沃尔德以发行股份及支付现金的方式，购买交易对方合计持有的鑫金泉 100%
股份。本次重组的交易价格为 69,650.00 万元，其中沃尔德向交易对方支付
20,895.00 万元现金，并向交易对方发行 15,089,743 股股份，发行价格为 32.31 元
/股。
（三）本次募集配套资金
沃尔德向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额
不超过 48,695.00 万元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，
发行数量不超过本次重组前上市公司总股本的 30%。
二、本次重组的批准和授权
（一）沃尔德的批准和授权
1．2021 年 10 月 27 日，沃尔德召开第三届董事会第七次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》《关于<北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于签署<关于发行股份及
支付现金购买资产之框架协议>的议案》等本次重组有关议案。
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2．2022 年 1 月 6 日，沃尔德召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
《关于<北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署<发行股份
及支付现金购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》等本次重组有关议案。
3．2022 年 1 月 24 日，沃尔德召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》《关于<北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署<发行股
份及支付现金购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》等本次重组有关议
案。
4．2022 年 3 月 21 日，沃尔德召开第三届董事会第九次会议，审议通过了
《关于签署<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。
5．2022 年 4 月 27 日，沃尔德召开第三届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于签署<盈利预测补偿协议之补充协议（二）>的议案》等本次重组有关议
案。
6．2022 年 6 月 9 日，沃尔德召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于签署<盈利预测补偿协议之补充协议（三）>的议案》等本次重组有关议案。
（二）鑫金泉的批准和授权
1．2021 年 12 月 16 日，鑫金泉召开第一届董事会第九次会议并作出决议，
同意全体股东将其持有的鑫金泉 100%股份转让给沃尔德；同意本次重组的定价
原则；同意全体股东与沃尔德就本次重组签署附条件生效的《发行股份及支付现
金购买资产协议》，并根据该协议的约定依法办理本次重组后续相关事宜等本次
重组相关事宜。
2．2021 年 12 月 31 日，鑫金泉召开 2021 年第五次临时股东大会并作出决
议，同意董事会提交的上述与本次重组相关事项。
（三）监管机构的批准
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1．2022 年 6 月 21 日，上交所科创板并购重组委员会召开 2022 年第 1 次审
议会议，同意本次重组。
2．2022 年 7 月 19 日，中国证监会出具《关于同意北京沃尔德金刚石工具
股份有限公司向张苏来等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监
许可[2022]1554 号），同意沃尔德向张苏来等 31 名交易对方发行股份购买相关资
产，并同意沃尔德发行股份募集配套资金不超过 48,695 万元。
综上，本所律师认为，本次重组已取得了必要的授权和批准，沃尔德可以依
法实施本次重组。
三、本次重组的实施情况
（一）本次发行的实施情况
1．标的公司过户情况
张苏来等 31 名交易对方已将其持有的鑫金泉 100%股权过户至沃尔德名下，
并完成了工商变更登记手续。2022 年 8 月 22 日，鑫金泉取得了新换发的《营业
执照》（统一社会信用代码：914403000578556244），公司类型为有限责任公司。
截至本法律意见书出具之日，鑫金泉为沃尔德的全资子公司，公司性质为有
限责任公司，公司名称为“深圳市鑫金泉精密技术有限公司”。
2．交易对价支付情况
2022 年 8 月，沃尔德向张苏来等 31 名交易对方支付全部现金对价，共计
20,895 万元。
3．验资情况
2022 年 8 月 23 日，天健事务所出具了《北京沃尔德金刚石工具股份有限公
司验资报告》（天健验﹝2022﹞435 号），验证截至 2022 年 8 月 22 日，上市公司
已收到张苏来等 31 名交易对方投入的价值 69,650.00 万元的鑫金泉 100%股权，
扣除现金对价 208,950,000.00 元后，计入实收股本 15,089,743.00 元，计入资本公
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积（股本溢价）472,460,257.00 元。上市公司变更后的注册资本为 95,089,743.00
元。
4．新增股份登记情况
2022 年 8 月 29 日，中登公司出具《证券变更登记证明》，沃尔德本次发行
股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。沃尔德本次发行股份数量为
15,089,743 股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后公司的股份数量为
95,089,743 股。
（二）沃尔德后续将在中国证监会同意注册批复的有效期内择机进行发行股
份募集配套资金，并就前述发行涉及的股份向中登公司申请办理登记手续，并向
上交所申请办理新增股份上市的相关手续。
综上，本所律师认为，本次重组现阶段的实施过程及结果符合《公司法》《证
券法》《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、信息披露
经核查沃尔德披露的公告以及实施本次重组的相关文件，本所律师认为，截
至本法律意见书出具之日，沃尔德已就本次重组履行了现阶段的信息披露义务，
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、上市公司董事、监事、高级管理人员的变动
根据沃尔德的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，沃尔德
在本次重组实施过程中不存在董事、监事及高级管理人员变动的情形。
六、本次重组实施过程中资金占用及关联方担保情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，在本次重组实施过程中，除正常业务
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往来外，沃尔德未发生资金、资产被实际控制人及其关联方非经营性占用的情形，
亦不存在沃尔德为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
七、本次重组相关协议及承诺事项的履行情况
经核查，交易双方为本次重组签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购
买资产协议》《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》《盈利预测
补偿协议之补充协议（二）》和《盈利预测补偿协议之补充协议（三）》均已生效。
截至本法律意见书出具之日，协议各方均按照上述协议的约定履行协议项下义务，
不存在违反该等协议约定的情形。
在本次重组实施过程中，交易各方已根据《公司法》《证券法》《重组办法》
等法律、法规和规范性文件的规定作出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《北
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金暨关联交易报告书》中披露。经核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组
的交易各方不存在违反相关承诺的情形。
八、本次重组的后续事项
本次重组尚有如下后续事项待履行或办理：
1．沃尔德后续将在中国证监会同意注册批复的有效期内择机进行发行股份
募集配套资金，并就前述发行涉及的股份向中登公司申请办理登记手续，并向上
交所申请办理新增股份上市的相关手续；
2．沃尔德尚需就本次重组涉及的注册资本变更、公司章程修订等事宜履行
适当的内部决策程序，并向市场监督管理部门办理相关变更登记手续；
3．本次重组相关各方需继续履行本次重组涉及的相关协议、承诺事项；
4．沃尔德还需根据相关法律、法规和规范性文件的规定就本次重组的后续
事项履行信息披露义务。
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综上，本所律师认为，在本次重组相关各方切实履行本次重组相关协议约定
及承诺的基础上，本次重组尚需实施的后续事项的办理不存在法律障碍。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1．本次重组已经取得了必要的批准和授权，沃尔德可以依法实施本次重组；
2．本次重组现阶段的实施过程及结果符合《公司法》《证券法》《重组办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定；
3．截至本法律意见书出具之日，沃尔德已就本次重组履行了现阶段的信息
披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；
4．在本次重组实施过程中，沃尔德不存在董事、监事及高级管理人员变动
的情形；
5．截至本法律意见书出具之日，在本次重组实施过程中，除正常业务往来
外，沃尔德未发生资金、资产被实际控制人及其关联方非经营性占用的情形，亦
不存在沃尔德为实际控制人及其关联方提供担保的情形；
6．截至本法律意见书出具之日，本次重组相关各方不存在违反相关协议或
承诺的情形；
7．在本次重组相关各方切实履行本次重组相关协议约定及承诺的基础上，
本次重组尚需实施的后续事项的办理不存在法律障碍。
本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于北京沃尔德金刚石工具股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的
法律意见书》之签署页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
杨 晨： 周振国：
贺 维：
年 月 日
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