北京金诚同达律师事务所关于

     北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

   2020年限制性股票激励计划调整授予价格、

作废部分限制性股票及限制性股票归属相关事项的

                   法律意见书
               金证法意2022字0905第0948号




       北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
        电话：010—57068585 传真：010—65185057
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                         北京金诚同达律师事务所
              关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
            2020年限制性股票激励计划调整授予价格、
      作废部分限制性股票及限制性股票归属相关事项的
                               法律意见书
                                                金证法意2022字0905第0948号


 致：北京沃尔德金刚石工具股份有限公司


     北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京沃尔德金刚石工具
股份有限公司（以下简称“公司”或“沃尔德”）的委托，担任公司2020年限制
性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称
“《持续监管办法》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《北京沃尔德金刚
石工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京沃尔德金刚石
工具股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本激励计
划本次调整授予价格、作废部分限制性股票及部分限制性股票归属（以下简称
“本次调整、本次作废及本次归属”）相关事项出具本法律意见书。


                                 声 明

     就出具本法律意见书事宜，本所及本所律师声明如下：

     1. 本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原

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则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     2. 为出具本法律意见书，本所及本所律师审阅了公司提供的与出具本法律
意见书相关的文件资料，对相关事实和资料进行了核查和验证。本所及本所律师
在开展工作过程中，已得到公司如下保证：公司就本激励计划向本所提供的全部信
息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署
人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或
资料上的签字和印章均为真实。

     3. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所及本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供
的证明文件、证言或者相关主管部门公开可查的信息。

     4. 本所仅就公司本次调整、本次作废及本次归属的相关法律事项发表意见，
而不对前述事项所涉及的标的价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等
专业事项发表意见，本所及本所律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的
合法资格。本所及本所律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据
或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及本所律师对该等
引用内容的合法性、真实性、准确性和有效性做出任何明示或默示的担保或保证。

     5. 本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整、本次作废及本次
归属所必备的法律文件，随同其他材料一同提交上交所等主管部门予以公开披露，
并愿意对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

     6. 本法律意见书仅供公司本次调整、本次作废及本次归属之目的使用，除非
事先取得本所及本所律师的书面同意，任何单位和个人均不得将本法律意见书或
其任何部分用作任何其他目的。




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                               正       文


     一、本激励计划本次调整、本次作废及本次归属的批准与授权

     （一）2020年4月14日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于<北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2020年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划相关议
案发表了独立意见。

     （二）2020年4月14日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于<北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2020年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<北京沃尔德金刚
石工具股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》
的议案》，监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

     （三）2020年4月15日至2020年4月24日，公司对本激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人
对本次拟激励对象名单提出异议。2020年4月29日，公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2020-017）。

     （四）2020年5月11日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于
<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情
人与激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，
未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2020年5月12日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-022）。

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     （五）2020年7月2日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格
的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为授予条件已
经成就，激励对象资格合法有效，同意将限制性股票授予价格由26.68元/股调
整为26.03元/股。公司独立董事对该次调整及授予相关议案发表了独立意见，
监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

     （六）2021年4月21日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会
第三次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议
案》《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》
及《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，认为预留授予条件
已经成就，激励对象资格合法有效，同意将限制性股票授予价格由26.03元/股调
整为25.75元/股；同意离职的2名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由公
司作废。独立董事对该次调整、授予预留限制性股票及作废部分限制性股票相
关议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核
查意见。

     （七）2022年9月2日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格
的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司
2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》
及《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属
条件的议案》，同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由25.75元/股调整
为25.03元/股，同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票，认为2020年限制
性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归
属条件已经成就。公司独立董事对本次调整、本次作废及本次归属相关事项发表
了独立意见，监事会对本次归属的归属名单进行核实并发表了核查意见。

     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整授予价格、
作废部分限制性股票及部分限制性股票归属相关事项已取得现阶段必要的批准和授
权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。



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     二、本次授予价格的调整

     2022年9月2日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十
二次会议，均审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议
案》，同意公司对本激励计划的授予价格进行调整，由25.75元/股调整为25.03
元/股。根据《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》，具体调
整事由以及调整方法如下：

     （一）调整事由

     1．公司于2021年5月11日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于
2020年度利润分配方案的议案》，以公司总股本80,000,000股为基数，每股派发
现金红利0.25元（含税），共计派发现金红利20,000,000元。2021年5月25日公司
披露了《2020年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2021年5月28日，除权
除息日为2021年5月31日。

     2．公司于2021年8月27日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于2021年半年度利润分配方案的议案》，以公司总股本80,000,000股为基数，
每股派发现金红利0.28元（含税），共计派发现金红利22,400,000元。2021年9月
22日公司披露了《2021年半年度权益分派实施公告》，股权登记日为2021年9月
27日，除权除息日为2021年9月28日。

     3．公司于2022年5月10日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于
2021年度利润分配方案的议案》，以公司总股本80,000,000股为基数，每股派发
现金红利0.19元（含税），共计派发现金红利15,200,000元。2022年5月23日公司
披露了《2021年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2022年5月26日，除权
除息日为2022年5月27日。

     鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》第十章第二条规定，
若在《激励计划》公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制
性股票授予价格进行相应的调整。

     （二）调整方法

     根据公司《激励计划》的相关规定，授予价格的调整方法如下：

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     P＝P0–V

     其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。

     根据公式计算得出，调整后的授予价格=25.75-0.25-0.28-0.19=25.03元/股。

     公司独立董事对本激励计划授予价格的本次调整发表了独立意见。

     因在激励对象完成限制性股票归属登记前公司派发股票红利，故本激励计
划的授予价格由25.75元/股调整为25.03元/股。

     本所律师认为，公司本激励计划本次调整授予价格已履行必要的内部审议
程序，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。



     三、本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票

     （一）本次作废的原因

     根据《激励计划》和《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司公司2020年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《公司考核管理办法》”）的相
关规定，鉴于首次授予激励对象中12名激励对象因个人原因离职，该等人员已不
具备激励对象资格；预留授予对象中4名激励对象因个人原因离职，该等人员已不
具备激励对象资格。因此，上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效。

     （二）本次作废的数量

     根据公司第三届董事会第十四次会议决议以及《激励计划》等的相关规定，
上述12名首次授予激励对象已授予但尚未归属的限制性股票合计11.046万股，
上述4名预留授予激励对象已授予但尚未归属的限制性股票合计2.6万股。本次
作废的已授予尚未归属的限制性股票数量合计13.646万股。

     经核查，本所律师认为，本次作废限制性股票的原因、数量等事项符合
《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。




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     四、本次归属的条件及其成就

     （一）本次归属的归属期

     根据《激励计划》的规定，首次授予部分的限制性股票的第二个归属期为
自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分
限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止；若预留部分限制性股
票在2020年6月30日（不含）后授予，则预留部分的限制性股票的第一个归属期
为自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部
分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司本激励计划首
次授予限制性股票的授予日为2020年7月2日，预留部分限制性股票的授予日为
2021年4月21日。

     截至本法律意见书出具之日，首次授予部分限制性股票已进入第二个归属
期，预留授予部分限制性股票已进入第一个归属期。

     （二）本次归属的归属条件

     根据《激励计划》的规定，归属期内同时满足下列条件，激励对象获授的
限制性股票方可归属：

     1．本公司未发生如下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归
属的限制性股票取消归属，并作废失效。



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     2．激励对象未发生如下任一情形：

     （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效。

     3．激励对象归属权益的任职期限要求

     激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

     4．公司层面的业绩考核要求

     本激励计划在2020年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业
绩考核目标及归属比例安排如下表所示：

                                                  业绩考核目标A        业绩考核目标B
                    归属期
                                                公司归属系数100%      公司归属系数80%

                                                2020年营业收入或毛   2020年营业收入或毛
                             第一个归属期
                                                利较2019年增长10%    利较2019年增长5%
首次授予的限制性股
票以及在2020年6月30                             2021年营业收入或毛   2021年营业收入或毛
                             第二个归属期
日（含）前授予的预                              利较2019年增长30%    利较2019年增长25%
    留限制性股票
                                                2022年营业收入或毛   2022年营业收入或毛
                             第三个归属期
                                                利较2019年增长50%    利较2019年增长40%

在2020年6月30日（不                             2021年营业收入或毛   2021年营业收入或毛
                             第一个归属期
含）后授予的预留限                              利较2019年增长30%    利较2019年增长25%



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        制性股票
                                            2022年营业收入或毛   2022年营业收入或毛
                         第二个归属期
                                            利较2019年增长50%    利较2019年增长40%

    注：上述“营业收入”指经审计的公司营业收入；“毛利”指经审计的公司营业收入
减去经审计的公司营业成本。

     归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各
归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应
考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

     5．激励对象个人层面的绩效考核要求：

     激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级，对应的可归属情况如
下：

         评价标准                A                    B                   C

       个人归属系数              1                    0.8                 0

     在公司业绩达到业绩考核目标B（含）以上的前提下，激励对象当年实际
归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司归属系数×个人归属系
数。

     激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。

     本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

       （三）本次归属条件的成就情况

     经本所律师核查，首次授予限制性股票的本次归属满足《激励计划》的规
定，具体如下：

     1．根据沃尔德2021年年度报告、天健会计师事务所出具的“天健审〔2022〕
2978号”《审计报告》、“天健审〔2020〕828号”《审计报告》及“天健审
〔2022〕2979号”《内部控制审计报告》、沃尔德最近36个月关于利润分配的
公告并经本所律师查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、上海证券
交易所网站、信用中国等网站的公开信息，并经公司说明，截至本法律意见书


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出具之日，沃尔德及本次归属相关激励对象均未发生本法律意见书正文之“四、
本次归属的条件及其成就/（二）本次归属的归属条件”部分第1、2条所述之任
一禁止性情形。

     2．根据公司及其子公司与本次归属相关激励对象签署的劳动合同、公司及
子公司的员工名册并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，本次归属相关
激励对象任职期限均已超过12个月。

     3．根据公司2021年年度报告天健会计师事务所出具的“天健审〔2022〕
2978号”《审计报告》、“天健审〔2020〕828号”《审计报告》，并经公司确
认，公司2021年实现营业收入325,809,094.85元，营业成本为165,457,373.74元，
毛利为160,351,721.11元；公司2019年实现营业收入255,014,004.76元，营业成本
为132,178,600.47元，毛利为122,835,404.29元。公司2021年毛利较2019年增长
30.54%。因此，公司2021年营业收入增长率满足公司层面的业绩考核要求，公
司层面归属比例为100%。

     4．根据本次归属相关激励对象2021年度绩效考核结果，本激励计划首次授
予限制性股票的63名激励对象、预留授予限制性股票的26名激励对象的个人年
度绩效考核结果均达到A级，对应的个人层面归属比例均为100%。

     本激励计划首次授予部分第二个归属期可归属股票数量为24.666万股，预
留授予部分第一个归属期可归属的股票数量为11.2万股，本次归属可归属的股
票数量合计35.866万股。

     经核查，本所律师认为，公司本激励计划首次授予部分已进入第二个归属
期，第二个归属期的归属条件已成就；预留授予部分已进入第一个归属期，第
一个归属期的归属条件已成就。公司实施本次归属的激励对象及归属的限制性
股票数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规
定；本次归属尚需在有关部门办理归属的相关手续。



      五、结论性意见

      综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
      1．公司本次调整授予价格、本次作废部分限制性股票及本次归属部分限制

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北京金诚同达律师事务所                                          法律意见书


 性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；
      2．公司本次授予价格调整符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》
 的相关规定；
      3．公司本次作废限制性股票的原因、数量等事项符合《管理办法》
 《公司章程》及《激励计划》的相关规定；
      4．公司本次归属部分限制性股票的条件已经成就，本次归属的激励对象
 及归属的限制性股票数量符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及
 《激励计划》的规定，本次归属尚需在有关部门办理归属的相关手续。


     本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。

      （以下无正文）




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