北京金诚同达律师事务所
关于
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之
向特定对象发行股票募集配套资金
发行过程及认购对象合规性的
法 律 意 见 书
金证法意[2022]字 1027 第 1131 号
北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010—57068585 传真：010—65185057
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
金证法意[2022]字 1027 第 1131 号
致：北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《重组办法》《重组特别规定》及《注册管理办
法》等法律、法规和规范性文件的规定，本所接受沃尔德的委托，担任沃尔德发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，已就本
次重组出具了《法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》《北
京金诚同达律师事务所关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之调整股份发行价格和发行数量的
专项法律意见书》《北京金诚同达律师事务所关于北京沃尔德金刚石工具股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过
户情况的法律意见书》《北京金诚同达律师事务所关于北京沃尔德金刚石工具股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
的法律意见书》（以下统称“本所已出具的法律意见书”）。
2022 年 7 月 19 日，中国证监会下发《关于同意北京沃尔德金刚石工具股份
有限公司向张苏来等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可
[2022]1554 号），同意本次募集配套资金。本所律师在对本次募集配套资金的发
行过程及认购对象进行核查的基础上，出具本法律意见书。
本法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与本所已出具
的法律意见书中的含义相同。本所律师在前述法律文件中所作的各项声明，适用
于本法律意见书。
1
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
本所律师同意将本法律意见书作为本次重组所必备的法定文件随其他材料
一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。本法律意见书仅供本次重组之目的
使用，未经本所书面同意，不得用于任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法
律意见如下：
2
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
一、本次重组的批准和授权
（一）沃尔德的批准和授权
1．2021 年 10 月 27 日，沃尔德召开第三届董事会第七次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》《关于<北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于签署<关于发行股份
及支付现金购买资产之框架协议>的议案》等本次重组有关议案。
2．2022 年 1 月 6 日，沃尔德召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
《关于<北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署<发行股
份及支付现金购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》等本次重组有关议
案。
3．2022 年 1 月 24 日，沃尔德召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》《关于<北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署<发行
股份及支付现金购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》等本次重组有关
议案。
4．2022 年 3 月 21 日，沃尔德召开第三届董事会第九次会议，审议通过了
《关于签署<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。
5．2022 年 4 月 27 日，沃尔德召开第三届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于签署<盈利预测补偿协议之补充协议（二）>的议案》等本次重组有关
议案。
6．2022 年 6 月 9 日，沃尔德召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于签署<盈利预测补偿协议之补充协议（三）>的议案》《关于调整本次交
易股份发行价格和发行数量的议案》等本次重组有关议案。
3
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
7．2022 年 9 月 2 日，沃尔德召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于设立募集资金专户的议案》《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议
案》等本次募集配套资金相关议案。
（二）鑫金泉的批准和授权
1．2021 年 12 月 16 日，鑫金泉召开第一届董事会第九次会议并作出决议，
同意全体股东将其持有的鑫金泉 100%股份转让给沃尔德；同意本次重组的定价
原则；同意全体股东与沃尔德就本次重组签署附条件生效的《发行股份及支付现
金购买资产协议》，并根据该协议的约定依法办理本次重组后续相关事宜等本次
重组相关事宜。
2．2021 年 12 月 31 日，鑫金泉召开 2021 年第五次临时股东大会并作出决
议，同意董事会提交的上述与本次重组相关事项。
（三）监管机构的批准
1．2022 年 6 月 21 日，上交所科创板并购重组委员会召开 2022 年第 1 次审
议会议，同意本次重组。
2．2022 年 7 月 19 日，中国证监会出具《关于同意北京沃尔德金刚石工具
股份有限公司向张苏来等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监
许可[2022]1554 号），同意沃尔德向张苏来等 31 名交易对方发行股份购买相关
资产，并同意沃尔德发行股份募集配套资金不超过 48,695 万元。
综上，本所律师认为，本次重组已取得了必要的授权和批准，沃尔德具备实
施本次募集配套资金发行的条件。
二、本次募集配套资金的发行过程及结果合规性
本次配套募集资金的主承销商为中信建投证券股份有限公司。本次募集配
套资金的发行过程及结果情况如下：
（一）本次募集配套资金的询价对象与询价过程
4
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
2022 年 10 月 17 日，上市公司及主承销商向上交所报送了本次募集配套资
金的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行方案》和《北京沃尔德金刚石工具
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募
集配套资金向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称
“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”）。截至本次募集配套资金申购前，
主承销商共收到 2 名新增投资者的认购意向。经核查后主承销商将前述 2 名新
增认购对象增加至《拟发送认购邀请书的投资者名单》中。
根据主承销商提供的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行
股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）、《拟发送认购邀请书的
投资者名单》、电子邮件记录等资料，截至发行申购日（2022 年 10 月 20 日）
前，主承销商向符合条件的投资者发送了《认购邀请书》及其附件《北京沃尔
德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申
购报价单》”）等认购邀请文件。
上述《认购邀请书》主要包含认购对象与条件、认购相关安排、发行价格、
发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容；上述《申购报价单》主要包含
申报价格、认购金额、认购对象同意按照上市公司最终确认的发行价格、认购
金额和时间缴纳认购款等内容。
经核查，本所律师认为，本次募集配套资金的询价对象符合有关法律法规
和上市公司股东大会所确定的发行对象的资格和条件；上述《认购邀请书》《申
购报价单》的内容及询价过程符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次募集配套资金的申购情况
经本所律师见证，在《认购邀请书》确定的申购时间 2022 年 10 月 20 日
上午 8:30 至 11:30，上市公司及主承销商共接收到 16 份《申购报价单》，本次
募集配套资金认购对象及申购报价的具体情况如下：
5
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
申购价格 申购金额 是否缴纳 是否
序号 认购对象
（元/股） （万元） 保证金 有效
1 国泰基金管理有限公司 32.50 2,400 否 是
39.15 3,000
深圳市晨欣一号私募股权投资基金
2 35.86 5,000 是 是
企业（有限合伙）
33.80 6,000
华泰资产管理有限公司-华泰资产
3 34.38 2,000 是 是
价值优选资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰资产
4 34.38 2,000 是 是
稳赢优选资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰优选
5 34.38 2,000 是 是
三号股票型养老金产品
华泰资产管理有限公司-华泰优逸
6 34.38 2,000 是 是
五号混合型养老金产品
38.99 4,500
7 华夏基金管理有限公司 36.96 10,700 否 是
34.79 16,900
中保理想投资管理有限公司-中保
8 理想科技无限 3 号私募证券投资基 37.26 3,400 是 是
金
36.16 2,920
9 财通基金管理有限公司 35.42 4,880 否 是
34.19 9,820
36.80 2,200
JPMorgan Chase Bank, National
10 否 是
Association
34.00 2,400
上海铂绅投资中心（有限合伙）-
11 32.58 2,000 是 是
铂绅二十九号证券投资私募基金
6
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
34.10 2,500
成都立华投资有限公司-立华定增
12 33.31 3,000 是 是
重阳私募证券投资基金
32.61 3,500
13 国泰君安证券股份有限公司 33.51 2,800 是 是
上海量金资产管理有限公司-量金
14 36.80 2,000 是 是
优利 CTA 二号证券投资基金
32.66 2,000
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
15 32.56 2,000 是 是
-宁聚映山红 4 号私募证券投资基金
32.46 2,000
35.56 8,540
16 诺德基金管理有限公司 34.76 8,860 否 是
33.59 10,160
经上市公司和主承销商确认并经本所律师核查，除 4 家证券投资基金管理
公司和 1 家合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余认购对象均按《认购
邀请书》的约定及时足额缴纳保证金，前述《申购报价单》均为有效申购报价。
（三）本次募集资金的发行价格
根据《认购邀请书》，本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发
行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）上市公司股票交
易均价的 80%。
经核查，本次募集配套资金的定价基准日为 2022 年 10 月 18 日，发行价
格为 34.38 元/股，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）本次募集资金的发行数量及募集资金金额
根据《重组报告书》，本次募集配套资金发行的股票数量不超过本次重组前
上市公司总股本的 30%；本次配套募集资金总额不超过本次重组中上市公司以发
行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
7
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
经核查，本次募集配套资金的股票发行数量为 14,163,757 股，募集资金总额
为 486,949,965.66 元，扣除发行费用（不含税）10,148,267.69 元后，募集资金净
额为 476,801,697.97 元，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）本次募集配套资金的相关协议
截至本法律意见书出具之日，上市公司与认购对象分别签署了《北京沃尔德
金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购协议》（以下简称“《股票认购协
议》”），对本次募集配套资金的认购数量、认购价格、认购款支付、双方权利
义务、违约责任、争议解决等事项进行了约定。
经核查，本所律师认为，上市公司与认购对象签署的《股票认购协议》合法、
有效，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（六）缴款和验资
2022 年 10 月 20 日，上市公司和主承销商向认购对象分别发出了缴款通知，
就本次募集配套资金的发行价格、认购对象获配售的股票数量、应缴纳的认购款、
认购款缴纳的方式及时间等事项通知了认购对象。
2022 年 10 月 26 日，天健事务所出具编号为“天健验〔2022〕560 号”的《验
证报告》，验证截至 2022 年 10 月 25 日，主承销商指定的认购资金专用账户已
收到参与本次募集配套资金网下申购对象缴存的认购资金共计 486,949,965.66
元。
2022 年 10 月 26 日，天健事务所出具编号为“天健验〔2022〕561 号”的《验
资报告》，验证截至 2022 年 10 月 26 日，沃尔德本次募集配套资金发行人民币
普通股股票 14,163,757 股，募集资金总额为 486,949,965.66 元，扣除发行费用（不
含税）10,148,267.69 元，募集资金净额为 476,801,697.97 元，其中计入实收股本
为 14,163,757.00 元，计入资本公积（股本溢价）为 462,637,940.97 元。沃尔德变
更后的注册资本为 109,580,960.00 元，累计实收股本为 109,580,960.00 元。
经核查，本次募集配套资金的认购对象均已足额缴付认购款项，且上市公司
已履行了必要的验资程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
8
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，本次募集配套资金的发行过程符合相关法律、法规和
规范性文件规定，发行结果公平、公正。
三、本次募集配套资金的认购对象合规性
（一）本次募集配套资金的认购对象及其认购股份
本次募集配套资金的认购对象及其认购股份的情况如下：
序号 认购对象 认购股票数量（股） 认购金额（元）
1 华夏基金管理有限公司 4,915,648 168,999,978.24
2 诺德基金管理有限公司 2,577,079 88,599,976.02
深圳市晨欣一号私募股权投资基金企业
3 1,454,333 49,999,968.54
（有限合伙）
4 财通基金管理有限公司 1,419,429 48,799,969.02
中保理想投资管理有限公司-中保理想
5 988,947 33,999,997.86
科技无限 3 号私募证券投资基金
JPMorgan Chase Bank,National
6 639,906 21,999,968.28
Association
上海量金资产管理有限公司-量金优利
7 581,733 19,999,980.54
CTA 二号证券投资基金
华泰资产管理有限公司-华泰资产价值
8 581,733 19,999,980.54
优选资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰资产稳赢
9 581,733 19,999,980.54
优选资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰优选三号
10 423,216 14,550,166.08
股票型养老金产品
合计 14,163,757 486,949,965.66
9
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
（二）认购对象适当性核查
根据认购对象的申购报价材料并经本所律师核查，本次募集配套资金的认购
对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》等法律、法规和规范性文件关于投资者适当性的规定。
（三）认购对象关联关系核查
经核查，本次募集配套资金的认购对象不包括上市公司的控股股东、实际控
制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构和
人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构和人员直接认购或通过结构化等
形式间接参与本次募集配套资金认购的情形。本次募集配套资金不存在上市公司
及其实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承
诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。本次
发行最终确定的发行对象参与本次募集配套资金发行的资金来源合法合规。
（四）认购对象登记备案情况核查
根据认购对象的申购报价材料并经本所律师核查，本次募集配套资金的认购
对象登记备案情况如下：
1．华夏基金管理有限公司以其管理的资产管理计划及公募基金产品参与本
次募集配套资金的认购，上述参与认购的资产管理计划已在中国证券投资基金业
协会完成备案；上述参与认购的公募基金产品，无需履行私募投资基金备案程序。
2．诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司分别以其管理的资产管
理计划参与本次募集配套资金的认购，该等资产管理计划已在中国证券投资基金
业协会完成备案。
3．深圳市晨欣一号私募股权投资基金企业（有限合伙）、中保理想投资管
理有限公司-中保理想科技无限 3 号私募证券投资基金、上海量金资产管理有限
公司-量金优利 CTA 二号证券投资基金，均已按照《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》的相关规定在中国证券投资基金业协会完成备案手续，其
基金管理人也已在中国证券投资基金业协会完成登记手续。
10
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
4．JPMorgan Chase Bank, National Association 已取得《合格境外机构投资者
证券投资业务许可证》，具备作为合格境外机构投资者参与本次募集配套资金认
购的主体资格，且以其自有资金参与本次募集配套资金的认购，无需办理私募投
资基金或资产管理计划备案手续。
5．华泰资产管理有限公司以其管理的华泰资产管理有限公司-华泰资产价值
优选资产管理产品、华泰资产管理有限公司-华泰资产稳赢优选资产管理产品参
与本次募集配套资金的认购，该等产品均为保险资产管理产品，已按照《中华人
民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》等相关法律、法规和规范
性文件的规定办理了相关备案登记手续。
6．华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品为华泰资产管理
有限公司管理的专项型养老金产品，无需履行私募投资基金备案程序。
综上，本所律师认为，本次募集配套资金的认购对象为不超过 35 名符合中
国证监会规定条件的特定对象，具备参与本次募集配套资金发行认购的主体资
格，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一） 沃尔德本次募集配套资金已获得必要的批准和授权，具备实施发行
的条件；
（二） 本次募集配套资金的《认购邀请书》《申购报价单》及《股票认购
协议》的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效；
（三） 本次募集配套资金的发行过程符合相关法律、法规和规范性文件规
定，发行结果公平、公正；
（四） 本次募集配套资金的认购对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条
件的特定对象，具备参与本次募集配套资金发行认购的主体资格；认购对象均已
足额缴付认购款项，且上市公司已履行了必要的验资程序，符合相关法律、法规
11
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
和规范性文件的规定；
（五） 本次募集配套资金尚需履行工商变更登记及股份登记、上市等手续，
并履行相应的信息披露义务。
本法律意见书经本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
12
