南京微创医学科技股份有限公司 上市公告书
股票简称：南微医学 股票代码：688029
南京微创医学科技股份有限公司
Micro-Tech (Nanjing) Co.,Ltd.
（南京高新开发区高科三路 10 号）
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐人（主承销商）
（南京市江东中路 389 号）
联席主承销商
（深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六至二十六层）
2019 年 7 月 19 日
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特别提示
南京微创医学科技股份有限公司（以下简称“南微医学”、“本公司”、“发行
人”或“公司”）股票将于 2019 年 7 月 22 日在上海证券交易所上市。本公司提
醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切
忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法
承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注
意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制风险
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板，在企业上市
首日涨跌幅限制比例为 44%，之后涨跌幅限制比例为 10%。
科创板企业上市后 5 日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5 日后，涨
跌幅限制比例为 20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深
圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。
（二）流通股数量风险
上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 12 个月或 36 个月，保荐机构跟投
股份锁定期为 24 个月，网下限售股锁定期为 6 个月。无限售流通股为 30,592,091
股，占发行后总股本的 22.94%，流通股数量较少。
（三）市盈率高于同行业平均水平风险
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发行人所在行业为专用设备制造业（C35），截止 2019 年 7 月 8 日（T-3 日），
中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为 31.92 倍。本次发行
价格 52.45 元/股对应的发行人 2018 年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈
率 39.92 倍，高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率。
（四）融资融券风险
股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、
市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧
标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，
不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带
来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要
全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动
性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或
买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
二、特别风险提示
（一）产品认证风险
我国医疗器械产品实行分类管理制度，在行业主管部门注册或备案后方可生
产和销售；同样，国际上各主要市场对医疗器械也制定了严格的监管制度，公司
产品进入国外市场需首先满足其市场准入要求。目前公司销售的产品已取得了不
同消费国对产品的认证许可（如我国的注册证或备案凭证，欧盟 CE 认证、美国
FDA 批准等），公司设有专门部门负责产品注册认证，并积累了丰富的注册和认
证经验。但由于不同国家的产品的注册认证程序和周期存在差异，部分国家对进
口医疗器械准入门槛较高，注册周期较长，若未来国内外产品准入标准发生重大
变化，或公司新产品无法达到相应准入标准，则将对公司产品销售造成不利影响。
（二）经销模式风险
公司产品在国内以经销为主、直销为辅，在美国以直销为主，在欧洲则直销
和经销共存，在其他国家和地区以经销为主，截至 2018 年底，公司共有国内外
经销商 416 家。报告期内，公司通过经销模式（包括自有品牌和代理品牌）实现
收入占公司主营业务收入比重分别为 73.09%、73.56%和 72.65%。随着公司经营
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规模不断扩大、营销网络不断延伸，公司在经销商管理、销售政策制定、技术支
持等方面应不断提升，未来一旦出现经销商管理失当，可能导致公司产品在相关
区域销售出现下滑，对公司业绩造成不利影响。
同时，2016 年 12 月 26 日，国务院深化医药卫生体制改革领导小组办公室
联合国家卫计委等多部委发布了《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票
制”的实施意见（试行）的通知》，各省自主决定是否在医疗器械领域执行“两
票制”政策。截至 2018 年底，全国只有陕西、山西、安徽、福建等少数省份在
医疗器械领域实现“两票制”试点。在“两票制”的环境下，发行人产品的推广
方式将从以经销商推广方式为主，转变为以发行人、配送商和第三方服务机构推
广相结合的方式。在新的推广方式下，发行人产品价格和销售费用将有所上升，
净利润所受影响较小。未来若发行人不能根据“两票制”政策变化及时有效地调
整营销策略，可能对产品销售造成不利影响。
（三）专利诉讼风险
公司目前涉及两起专利诉讼事项，分别为：波士顿科学和波科仪器以发行人
产品侵犯其美国专利第 9,980,725、7,094,245、8,974,371 号为由，将发行人及发
行人子公司 MTU 作为被告向美国特拉华州的地区法院提起民事诉讼；波科有限
以发行人子公司 MTE 侵犯其欧洲专利第 EP 1 328 199 B1、EP 3 023 061 B1 号专
利为由，在德国杜塞尔多夫地方法院对 MTE 和公司产品认证机构 SHANGHAI
INTERNATIONAL HOLDING CORP. GMBH (EUROPE)提起诉讼。报告期内，涉
诉产品在美国和德国营业收入占公司主营业务收入的比例分别为 4.76%、7.29%
及 11.19%。截至本上市公告书签署日，该案尚未判决。根据 Paul & Albrecht 与
Ching-Cheng Hou 的专业意见，虽然发行人对前述专利诉讼中原告提出的全部索
赔都有不侵权的合理辩护基础，但公司仍面临着最终被认定侵犯涉案专利权的风
险。如公司最终被认定侵犯涉案专利权，公司预计的赔偿金额区间为人民币
2,539.59 万元至 4,363.23 万元之间，占公司 2018 年度营业收入的比例为 2.75%
至 4.73%之间，占公司 2018 年度净利润的比例为 12.49%至 21.45%之间。
波士顿科学的第 9,980,725、7,094,245 专利在日本、澳大利亚和加拿大有有
效同族专利。报告期内，虽然发行人涉诉产品在日本、澳大利亚和加拿大的销售
金额占比较小，且替代产品将于 2019 年、2020 年陆续在该等国家上市, 不会对
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发行人的生产经营产生重大不利影响，但目前该专利诉讼仍存在进一步扩展到日
本、澳大利亚和加拿大的风险。
美国与德国诉讼案原告除日本、澳大利亚和加拿大外，在包括中国在内的其
他国家未申请同族专利，因此不存在原告通过同族专利侵权在中国起诉发行人的
风险。
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第二节 股票上市情况
一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容
2019 年 7 月 2 日，中国证监会发布证监许可[2019]1178 号文，同意南京微创
医学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复。
二、上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容。
本公司 A 股股票科创板上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2019]146
号”批准。
三、上市地点及上市板块
（一）上市地点
上市地点为上海证券交易所。
（二）上市板块
上市板块为上海证券交易所科创板。
四、上市时间
上市时间为 2019 年 7 月 22 日。
五、股票简称
股票简称为“南微医学”，扩位简称为“南微医学科技”。
六、股票代码
股票代码为 688029。
七、本次公开发行后的总股本
本次公开发行后总股本为 13,334 万股。
八、本次公开发行的股票数量
本次公开发行的股票数量为 3,334 万股。
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九、本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量
本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为 30,592,091 股。
十、本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量
本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量为 102,747,909 股。
十一、战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量
本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投组成，跟投机构为南京蓝天
投资有限公司，无高管核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排，南京
蓝天投资有限公司获得配售的股票数量为 1,143,946 股。
十二、发行前股东所持股份的流通限制及期限
本次发行前股东所持股份合计 100,000,000 股，其中：微创咨询、中科招商、
Huakang、华晟领丰、隆晓辉、冷德嵘所持公司股份锁定期为上市之日起 36 个月，
占发行前公司股份总数的 89.35%；迈泰投资、Green Paper、张博、潘雅娟、芮
晨为、徐星岗、张天兵所持公司股份锁定期为上市之日起 12 个月，占发行前公
司股份总数的 10.65%。
十三、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
（一）微创咨询、中科招商、Huakang、华晟领丰关于股份锁定的承诺
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直
接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该
部分股份。
若发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者发行人上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的
锁定期限将自动延长 6 个月（发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息
事项，上述发行价亦将作相应调整）。
本公司将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则减持股份，并将依法依
规及时、准确、完整地履行信息披露义务。
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（二）隆晓辉、冷德嵘关于股份锁定的承诺
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部
分股份。
除前述锁定期外，本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员或核心技术
人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%。本人在离
职后半年内，不转让或委托他人管理本人所持有的发行人股份。本人所持股票在
锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格。
本人将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则减持股份，并将依法依规
及时、准确、完整地履行信息披露义务。
本人将积极履行就本次发行所作的上述承诺，并承诺在上述承诺所涉期间内
不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺，本人自愿接受监管机关、社会
公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。
（三）Green Paper、迈泰投资、潘雅娟、徐星岗、张天兵关于股份锁定的
承诺
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企
业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回
购该部分股份。
本公司/人将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则减持股份，并将依
法依规及时、准确、完整地履行信息披露义务。
（四）张博、芮晨为关于股份锁定的承诺
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或
间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人创回购该部
分股份。
除前述锁定期外，本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员或核心技术
人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%。本人在离
职后半年内，不转让或委托他人管理本人所持有的发行人股份。本人所持股票在
锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格。
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本人将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则减持股份，并将依法依规
及时、准确、完整地履行信息披露义务。
本人将积极履行就本次发行所作的上述承诺，并承诺在上述承诺所涉期间内
不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺，本人自愿接受监管机关、社会
公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。
十四、本次上市股份的其他限售安排
保荐机构相关子公司本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次
公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、
保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上
取整计算），将根据摇号抽签结果设置 6 个月的限售期，限售期自本次公开发行
的股票在上交所上市之日起开始计算。
十五、股票登记机构
股票登记机构为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
十六、上市保荐机构
上市保荐机构为南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”）。
十七、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条，发行人
选择的具体上市标准为“（一）预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润
均为正且累计净利润不低于人民币 5000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿
元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。
首次公开发行后，公司市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正
且累计净利润不低于人民币 5000 万元，达到上市标准。
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第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
公司名称 南京微创医学科技股份有限公司
英文名称 Micro-Tech (Nanjing) Co.,Ltd
注册资本 10,000 万元（本次发行前）
法定代表人 隆晓辉
有限公司成立时间 2000 年 5 月 10 日
股份公司成立时间 2015 年 7 月 27 日
公司住所 南京高新开发区高科三路 10 号
邮政编码 210032
电话号码 025-58648819
传真号码 025-58744269
互联网址 http://www.micro-tech.com.cn/
电子邮箱 sxj@micro-tech.com.cn
负责信息披露和投资者
董事会办公室
关系的部门
董事会办公室负责人 施晓江
董事会办公室负责人电
025-58648819
话号码
医疗器械的研发、生产与销售（凭许可证所列事项生产经营）；与
本企业业务相关的产品及技术的进出口业务（不涉及国营贸易管
理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申
经营范围
请）；消毒灭菌服务；企业管理咨询服务；自有房屋及设备租赁；
网上销售医疗器械。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
公司目前主营业务为研发、生产及销售配合内镜使用的检查及微
创手术器械、微波消融所需的设备及耗材。
主营业务 内镜诊疗器械广泛应用于消化道和呼吸道疾病的临床诊断及治
疗；肿瘤消融设备及耗材产品包括微波消融治疗仪和微波消融针
等，主要被应用于肿瘤的热微波消融治疗。
公司主要从事微创医疗器械研发、制造和销售。根据证监会发布
的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司属于专用设备
所属行业 制造业（C35）。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T
4754-2017），公司所从事的行业属于专用设备制造业（C35）中的
医疗仪器设备及器械制造（C358）
二、控股股东、实际控制人的基本情况
报告期内，本公司不存在控股股东，亦不存在通过投资关系、协议或者其他
安排能够实际支配公司行为的实际控制人。
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持有本公司 5%以上股份的主要股东为微创咨询、中科招商和 Huakang。
微创咨询持有本公司 30.76%的股份，为本公司第一大股东，微创咨询基本
情况如下：
公司名称 南京新微创企业管理咨询有限公司 成立时间 1999 年 10 月 15 日
注册资本 360 万元 实收资本 360 万元
南京高新技术产业开发区新锦湖路 3-1 号中丹生态生命科学产业园二期 E 栋
住所
512 室
公司类型 有限责任公司 法定代表人 隆晓辉
企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围
营活动）
股东名称 持股比例
江苏中天龙投资集团有限公司 43.54%
南京鸿德软件设计开发有限公司 17.42%
南京奚如贸易有限公司 11.61%
股权结构 Green Paper Investment Limited 9.43%
南京棅尧贸易有限公司 6.83%
北京奔奥新康医用设备有限公司 5.98%
北京灜东实业有限公司 5.20%
合计 100.00%
中科招商持有本公司 30.18%的股份，为本公司第二大股东。中科招商基本
情况如下：
公司名称 深圳市中科招商创业投资有限公司 成立时间 2001 年 6 月 22 日
注册资本 40,000 万元
住所 深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 13 层 C1 区
公司类型 有限责任公司 法定代表人 许禄德
直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营创业资本；
经营范围
投资咨询业务；直接投资或参与企业孵化器的建设；资产受托管理
股东名称 持股比例
北京城建投资发展股份有限公司 30.00%
深圳市中科远东创业投资有限公司 25.00%
股权结构
中国华录集团有限公司 15.00%
中国长城资产管理股份有限公司 15.00%
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 14.25%
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中科招商投资管理集团股份有限公司 0.75%
合计 100.00%
Huakang 持有本公司 20.52%的股份，为本公司第三大股东。Huakang 基本情
况如下：
公司名称 Huakang Limited 成立时间 2016 年 9 月 2 日
注册资本 1 港币
ROOM 8107-08,81/F.,INTERNATIONAL COMMERCE CENTRE,1 AUSTIN
住所
ROAD WEST,KOWLOON,HONG KONG
公司类型 有限公司
主营业务 股权投资
股东名称 持股比例
Evergreen Enterprises Holdings
股权结构 100.00%
Limited
合计 100.00%
本次发行后，微创咨询持有公司 23.07%的股份，仍为公司第一大股东；中
科招商持有公司 22.63%的股份，仍为公司第二大股东；Huakang 持有公司 15.39%
的股份，仍为公司第三大股东。
本次发行完成后，公司股权结构如下：
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三、董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事基本情况
序号 姓名 职务 任职期间 持有发行人股票情况
直接持有139万股；
2018 年 07 月
1 隆晓辉 董事长 通过间接持有微创咨询43.54%的出
-2021 年 07 月
资比例间接持有公司股票
直接持有199万股；
2018 年 07 月
2 冷德嵘 董事、总经理 通过间接持有微创咨询17.42%的出
-2021 年 07 月
资比例间接持有公司股票
2018 年 07 月
3 李常青 董事、副总经理 无
-2021 年 07 月
2018 年 07 月
4 张博 董事、副总经理 直接持有60万股
-2021 年 07 月
2018 年 07 月
5 张财广 董事 无
-2021 年 07 月
2018 年 12 月
6 周志明 董事 无
-2021 年 07 月
2018 年 07 月
7 戚啸艳 独立董事 无
-2021 年 07 月
2018 年 07 月
8 刘俊 独立董事 无
-2021 年 07 月
2018 年 07 月
9 楼佩煌 独立董事 无
-2021 年 07 月
公司董事没有直接或间接持有发行人债券。
（二）监事基本情况
序号 姓名 职务 任职期间 持有发行人股票情况
2018 年 07 月
1 苏晶 监事会主席 无
-2021 年 07 月
2018 年 07 月
2 冯达 监事 无
-2021 年 07 月
2018 年 12 月 通过持有迈泰投资3.78%的出资比
3 李玉茜 职工代表监事
-2021 年 07 月 例间接持有公司股票
公司监事没有直接或间接持有发行人债券。
（三）高级管理人员基本情况
序号 姓名 职务 任职期间 持有发行人股票情况
2018 年 07 月
1 冷德嵘 董事、总经理 参见本节之“（一）董事基本情况”
-2021 年 07 月
2018 年 07 月
2 李常青 董事、副总经理 参见本节之“（一）董事基本情况”
-2021 年 07 月
2018 年 07 月
3 张博 董事、副总经理 参见本节之“（一）董事基本情况”
-2021 年 07 月
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副总经理、财务 2018 年 07 月
4 芮晨为 直接持有40万股
总监 -2021 年 07 月
2018 年 07 月
5 施晓江 董事会秘书 无
-2021 年 07 月
公司高级管理人员没有直接或间接持有发行人债券。
（四）公司董事、监事、高级管理人员股份锁定承诺
1、隆晓辉、冷德嵘关于股份锁定的承诺
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部
分股份。
除前述锁定期外，本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员或核心技术
人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%。本人在离
职后半年内，不转让或委托他人管理本人所持有的发行人股份。本人所持股票在
锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格。
本人将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则减持股份，并将依法依规
及时、准确、完整地履行信息披露义务。
本人将积极履行就本次发行所作的上述承诺，并承诺在上述承诺所涉期间内
不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺，本人自愿接受监管机关、社会
公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。
2、张博、芮晨为关于股份锁定的承诺
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或
间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人创回购该部
分股份。
除前述锁定期外，本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员或核心技术
人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%。本人在离
职后半年内，不转让或委托他人管理本人所持有的发行人股份。本人所持股票在
锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格。
本人将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则减持股份，并将依法依规
及时、准确、完整地履行信息披露义务。
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南京微创医学科技股份有限公司 上市公告书
本人将积极履行就本次发行所作的上述承诺，并承诺在上述承诺所涉期间内
不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺，本人自愿接受监管机关、社会
公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。
四、核心技术人员
（一）基本情况
序号 姓名 职务 持有发行人股票情况
1 冷德嵘 董事、总经理 参见本节之“三、董事、监事、高级管理人员情况”
2 李常青 董事、副总经理 参见本节之“三、董事、监事、高级管理人员情况”
3 奚杰峰 首席科学家 通过持有迈泰投资3.15%的出资比例间接持有公司股票
4 李宁 质量法规总监 通过持有迈泰投资7.35%的出资比例间接持有公司股票
转化医学部资深
5 韦建宇 通过持有迈泰投资1.05%的出资比例间接持有公司股票
工程师
支架产品部质量
6 潘长网 通过持有迈泰投资1.68%的出资比例间接持有公司股票
法规经理
（二）公司核心技术人员股份锁定承诺
1、冷德嵘关于股份锁定的承诺
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部
分股份。
除前述锁定期外，本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员或核心技术
人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%。本人在离
职后半年内，不转让或委托他人管理本人所持有的发行人股份。本人所持股票在
锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格。
本人将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则减持股份，并将依法依规
及时、准确、完整地履行信息披露义务。
本人将积极履行就本次发行所作的上述承诺，并承诺在上述承诺所涉期间内
不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺，本人自愿接受监管机关、社会
公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。
2、迈泰投资关于股份锁定的承诺
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企
16
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业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回
购该部分股份。
本公司将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则减持股份，并将依法依
规及时、准确、完整地履行信息披露义务。
五、员工持股计划的人员构成、限售安排等内容
（一）员工持股计划的人员构成
迈泰投资系南微医学的员工持股平台，迈泰投资持有本公司 476 万股股份，
占首次公开发行前股本的 4.76%。迈泰投资股权结构及各合伙人情况如下：
单位：万元
序号 合伙人姓名 本公司职务 出资金额 出资比例
1 刘春俊 行政和政府事务高级总监 181.50 11.55%
2 陈凤江 生产运营高级总监 132.00 8.40%
3 李宁 质量法规总监 115.50 7.35%
4 张文云 人力资源总监 82.50 5.25%
5 张挥蝉 业务拓展高级总监 33.00 2.10%
6 殷杰 总经理助理 33.00 2.10%
7 奚杰峰 首席科学家 49.50 3.15%
8 孙敏 国内市场总监 49.50 3.15%
9 隆龙 康友医疗总经理 99.00 6.30%
10 王继伟 设备研发部高级部门经理 33.00 2.10%
11 马志敏 财务部高级部门经理 42.90 2.73%
12 张丽荣 政府事务部高级部门经理 42.90 2.73%
13 唐志 耗材研发部高级部门经理 33.00 2.10%
14 赵康 商务部总经理 42.90 2.73%
15 沈正华 转化医学部高级部门经理 16.50 1.05%
16 胡洁 专利工程师 16.50 1.05%
17 王葳 内审部内审专员 16.50 1.05%
18 陶忠心 设备部经理 16.50 1.05%
19 邹慧 ERCP 产品部生产经理 16.50 1.05%
20 童化民 普通耗材一部高级经理 26.40 1.68%
21 李玉茜 支架产品部高级经理、职工代表监事 59.40 3.78%
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南京微创医学科技股份有限公司 上市公告书
序号 合伙人姓名 本公司职务 出资金额 出资比例
22 马小军 ERCP 产品部高级经理 16.50 1.05%
23 蔡国钢 品控部质量数据分析员 16.50 1.05%
24 丁艳琴 质量工程师 19.80 1.26%
25 潘长网 支架产品部质量法规经理 26.40 1.68%
26 徐玉荣 普通耗材产品二部高级经理 16.50 1.05%
27 张捷 品控部 DHR 主管 19.80 1.26%
28 张诚心 支架产品部特殊订制工程师 9.90 0.63%
29 贾若贤 康友医疗生产运营总监 16.50 1.05%
30 任佰钢 市场部产品经理 16.50 1.05%
31 李野 国内销售部大区理 16.50 1.05%
32 王艳 国内销售部大区经理 16.50 1.05%
33 罗晶 非公医疗全国销售经理 16.50 1.05%
34 范茗侨 耗材研发部研发主管 16.50 1.05%
35 徐潮伟 耗材研发部研发主管 16.50 1.05%
36 韦建宇 转化医学部转化医学工程师 16.50 1.05%
37 丁小良 普通耗材一部副经理 9.90 0.63%
38 汤小伟 普通耗材二部副经理 16.50 1.05%
39 徐延峰 制造工程部副经理 16.50 1.05%
40 丁勤芬 注册专员 16.50 1.05%
41 杨婷 法规部经理 16.50 1.05%
42 张宝兵 国际销售部经理 16.50 1.05%
43 龚国辉 财务部资金主管 23.10 1.47%
44 杨阳 市场部学术推广经理 16.50 1.05%
45 祝新杰 总经办高级外事专员 16.50 1.05%
46 张伟晨 国际销售部大区经理 16.50 1.05%
47 金鸿雁 转化医学部高级主任工程师 9.90 0.63%
合计 1,570.80 100.00%
（二）迈泰投资股份锁定承诺
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企
业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回
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购该部分股份。
本公司将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则减持股份，并将依法依
规及时、准确、完整地履行信息披露义务。
六、本次发行前后的股本结构变动情况
公司本次发行前总股本为10,000万股，本次发行3,334万股A股，占本次发行
后公司总股本的25%，本次发行后总股本为13,334万股。
本次发行前后的股本结构如下：
本次发行后（全
本次发行后（未行使超 限售
股东名称 本次发行前 额行使超额配 备注
额配售选择权） 期限
售选择权）
数量
数量(股) 占比 数量(股) 占比 占比
(股)
一、有限售条件流通股
南 京新 微创企 业管
30,762,400 30.76% 30,762,400 23.07% — — 36 个月
理咨询有限公司
深 圳市 中科招 商创
30,179,500 30.18% 30,179,500 22.63% — — 36 个月
业投资有限公司
Huakang Limited 20,524,600 20.52% 20,524,600 15.39% — — 36 个月
南 京迈 泰投资 合伙
4,760,000 4.76% 4,760,000 3.57% — — 12 个月
企业（有限合伙）
深 圳华 晟领丰 股权
投资合伙企业（有限 4,500,000 4.50% 4,500,000 3.37% — — 36 个月
合伙）
Green Paper
4,033,500 4.03% 4,033,500 3.02% — — 12 个月
Investment Limited
冷德嵘 1,990,000 1.99% 1,990,000 1.49% — — 36 个月
隆晓辉 1,390,000 1.39% 1,390,000 1.04% — — 36 个月
张博 600,000 0.60% 600,000 0.45% — — 12 个月
潘雅娟 460,000 0.46% 460,000 0.34% — — 12 个月
芮晨为 400,000 0.40% 400,000 0.30% — — 12 个月
徐星岗 200,000 0.20% 200,000 0.15% — — 12 个月
张天兵 200,000 0.20% 200,000 0.15% — — 12 个月
南 京蓝 天投资 有限
— — 1,143,946 0.86% — — 24 个月
公司
网下限售股份 — — 1,603,963 1.20% — — 6 个月
小计 100,000,000 100.00% 102,747,909 77.06% — — —
二、无限售条件流通股
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无 限售 条件的 流通
— — 30,592,091 22.94% — — —
股
小计 — — 30,592,091 22.94% — — —
合计 100,000,000 100.00% 133,340,000 100.00% — — —
发行人控股股东、持股 5%以上的股东以及其他股东在首次公开发行股票时
不存在向投资者公开发售股份的情况。
七、本次发行后公司前 10 名股东持股情况
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 限售期限
1 南京新微创企业管理咨询有限公司 30,762,400 23.07% 自上市之日起 36 个月
2 深圳市中科招商创业投资有限公司 30,179,500 22.63% 自上市之日起 36 个月
3 Huakang Limited 20,524,600 15.39% 自上市之日起 36 个月
4 南京迈泰投资合伙企业（有限合伙） 4,760,000 3.57% 自上市之日起 12 个月
深圳华晟领丰股权投资合伙企业
5 4,500,000 3.37% 自上市之日起 36 个月
（有限合伙）
6 Green Paper Investment Limited 4,033,500 3.02% 自上市之日起 12 个月
7 冷德嵘 1,990,000 1.49% 自上市之日起 36 个月
8 隆晓辉 1,390,000 1.04% 自上市之日起 36 个月
9 南京蓝天投资有限公司 1,143,946 0.86% 自上市之日起 24 个月
10 张博 600,000 0.45% 自上市之日起 12 个月
八、保荐机构相关子公司参与本次发行战略配售的情况
（一）保荐机构相关子公司名称
本次保荐机构相关子公司名称为南京蓝天投资有限公司。
（二）与保荐机构的关系
南京蓝天投资有限公司为保荐机构（主承销商）南京证券另类投资子公司。
（三）获配股数
获配股数为 1,143,946 股。
（四）占首次公开发行股票数量的比例
占首次公开发行股票数量的比例为 3.43%。
（五）限售安排
股票自上市之日起 24 个月。
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第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行数量为 3,334 万股。
二、每股价格
每股价格为 52.45 元/股。
三、每股面值
每股面值为 1 元/股。
四、市盈率
发行市盈率为 39.92 倍。（每股收益按照 2018 年度经审计的扣除非经常性损
益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）
五、市净率
本次发行市净率为 3.22 倍。（按本次发行价格除以发行后每股净资产确定）
六、发行后每股收益
本次发行后每股收益为 1.31 元/股（每股收益按照 2018 年度经审计的扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 16.29 元/股（按 2018 年 12 月 31 日经审计的归属
于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计
算）。
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
募集资金总额为 174,868.30 万元。
2019 年 7 月 17 日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中天运[2019]
验字第 90038 号验资报告。
经审验，截至 2019 年 7 月 17 日止，变更后的注册资本人民币 133,340,000.00
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南京微创医学科技股份有限公司 上市公告书
元，累计股本人民币 133,340,000.00 元。
九、发行费用（不含税）总额及明细构成
发行费用概算 15,590.64 万元
其中：保荐承销费用 14,058.53 万元
审计费用 660.00 万元
律师费用 204.72 万元
用于本次发行的信息披露费用 569.81 万元
发行手续费用 97.58 万元
十、募集资金净额
本次发行募集资金净额为 159,277.66 万元。
十一、发行后股东户数
本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后股东户数为 27,626 户。
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南京微创医学科技股份有限公司 上市公告书
第五节 财务会计情况
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）接受委托，审计了公司的财务报表，
包括 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 12 月 31 日的合并及母
公司资产负债表，2016 年度、2017 年度及 2018 年度的合并及母公司利润表、合
并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附
注，并出具了中天运[2019]审字第 90195 号标准无保留意见的审计报告。中天运
会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负
债表，2019 年 1-3 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及
母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了中天运[2019]
阅字第 90005 号标准无保留意见的审阅报告。上述相关数据已在招股说明书中进
行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“重大事项提示”
之“ 四、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”以及“第八节 财
务会计信息与管理层分析”，本上市公告书不再披露。
本公司 2019 年半年度财务报表（未经审计）已经公司第二届董事会第十一
次会议审议通过，并在本上市公告书中披露，公司上市后半年度财务报表不再单
独披露。本公司 2018 年 1-6 月和 2019 年 1-6 月财务数据未经审计，敬请投资者
注意。
一、主要会计数据及财务指标
本报告期末比
2019.6.30
项目 2018.12.31 上年度期末增
（未经审计）
减（%）
流动资产（万元） 71,440.59 62,064.86 15.11
流动负债（万元） 28,382.21 30,702.67 -7.56
总资产（万元） 108,980.86 96,922.10 12.44
资产负债率（母公司）（%） 26.26 32.55 -6.29
资产负债率（合并报表）（%） 29.16 35.99 -6.83
归属于母公司股东的净资产（万元） 73,066.01 57,970.43 26.04
归属于母公司股东的每股净资产（元/
7.31 5.80 26.04
股）
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南京微创医学科技股份有限公司 上市公告书
本报告期比上
2019 年 1-6 月 2018 年 1-6 月
项目 年同期增减
（未经审计） （未经审计）
（%）
营业总收入（万元） 61,766.94 44,075.46 40.14
营业利润（万元） 18,028.95 14,012.34 28.66
利润总额（万元） 18,209.87 14,271.68 27.59
归属于母公司股东的净利润（万元） 15,018.03 11,498.76 30.61
归属于母公司股东的扣除非经常性损益
14,871.41 10,237.50 45.26
后的净利润（万元）
基本每股收益(元/股） 1.50 1.15 30.45
扣除非经常性损益后的每股收益（元/
1.49 1.02 45.63
股）
加权平均净资产收益率(%) 22.94 23.31 -0.37
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
22.71 20.76 1.95
益率(%)
经营活动产生的现金流量净额（万元） 12,560.54 8,090.75 55.25
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 1.26 0.81 55.25
注 1：本报告期末指 2019 年 6 月 30 日，上年度期末指 2018 年 12 月 31 日；本报告期
指 2019 年 1-6 月，上年同期指 2018 年 1-6 月。
注 2：涉及百分比指标的，增减百分比为两期数的差值。
注 3：2019 年半年度财务报表详见本上市公告书后附附件。其中，资产负债表中期初指
2018 年 12 月 31 日，期末指 2019 年 6 月 30 日；利润表和现金流量表中本期指 2019 年 1-6
月，上期指 2018 年 1-6 月。
2019 年 1-6 月，公司营业总收入为 61,766.94 万元，较上年同期增长 40.14%；
2019 年 1-6 月，公司归属于母公司股东的净利润为 15,018.03 万元，较上年同期
增长 30.61%；2019 年 1-6 月，公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的
净利润为 14,871.41 万元，较上年同期增长 45.26%。
2019 年 1-6 月，公司主营产品市场需求旺盛，主要产品销量均保持稳定增长
态势。2019 年 1-6 月，公司营业收入的增长主要系公司主营产品境内外销量的增
长所致，尤其是止血及闭合类、EMR/ESD 类及活检类产品 2019 年 1-6 月销量的
增长带动其合计销售额较上年同期增长 50.12%。2019 年 1-6 月公司归属于母公
司股东的净利润较上年同期增长，主要源于：（1）2019 年 1-6 月公司营业收入较
上年同期增长 40.14%；（2）2019 年 1-6 月公司毛利率较高的止血及闭合类产品
主营业务收入占比由上年同期的 40.98%提升至 45.65%，致使公司综合毛利率较
上年同期增加 2.86 个百分点。
2019 年 1-6 月公司归属于母公司股东的净利润增长率低于归属于母公司股
东的扣除非经常性损益后的净利润增长率，主要系 2018 年 1-6 月，公司因收购
MTE 剩余 80%股权，原持有的 20%股权因收购公允价值调整产生投资收益
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南京微创医学科技股份有限公司 上市公告书
1,194.47 万元，属于非经常性损益，2019 年 1-6 月无此投资收益。
2019 年 6 月 30 日公司总资产为 108,980.86 万元，较上年度期末增长 12.44%；
2019 年 6 月 30 日公司归属于母公司股东的净资产为 73,066.01 万元，较上年度
期末增长 26.04%。截至 2019 年 6 月末，公司财务状况稳定。2019 年 6 月 30 日
公司资产负债率（合并报表）为 29.16%较上年度期末较少 6.83 个百分点，主要
系 2019 年 6 月 30 日负债较上年度期末减少；2019 年 1-6 月净利润增加，致使未
分配利润增加，2019 年 6 月 30 日资产总额较上年度期末增加所致。2019 年 6 月
30 日负债较上年度期末减少 3000 余万元，主要系（1）上年度期末应付职工薪
酬中含有已计提未发放的年终奖，2019 年发放后，2019 年 6 月 30 日应付职工薪
酬较上年度期末减少 1600 余万元；（2）上年度期末其他应付款中含有应付股利，
2019 年支付后，2019 年 6 月 30 日其他应付款较上年度期末减少 3900 余万元；
（3）本报告期偿还部分银行借款，使得 2019 年 6 月 30 日银行借款较上年度期
末减少 1500 余万元；（4）本报告期产品订单量增加，公司原材料采购金额、设
备采购金额和相关期间费用增加，使得 2019 年 6 月 30 日应付账款较上年度期末
增加 3700 余万元。
2019 年 1-6 月公司经营活动产生的现金流量净额为 12,560.54 万元，较上年
同期增加 55.25%，公司经营性现金流较好，主要系 2019 年 1-6 月公司营业收入
增长较快，销售回款正常，销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。
二、2019 年 1-9 月经营预计
公司所处行业整体处于平稳态势，未出现重大的市场环境变化。根据公司经
营状况、销售计划，公司预计2019年1-9月的经营情况良好，与上年同期相比不
存在大幅波动的情形。上述测算不构成公司对2019年1-9月业绩预测及利润承诺。
若实际业绩情况与上述情况发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露。
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南京微创医学科技股份有限公司 上市公告书
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
（一）募集资金专户开设情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，公司已与南京证券以及存放募
集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存
储三方监管协议》对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约
定，公司募集资金专户的开立情况如下：
开户人 银行名称 募集资金专户账号
南京微创医学科技 南京银行股份有限公司南京
0137290000002618
股份有限公司 分行
南京微创医学科技 宁波银行股份有限公司南京
72080122000188429
股份有限公司 分行
南京微创医学科技 中国农业银行股份有限公司
10113001040219570
股份有限公司 南京秦淮支行
南京微创医学科技 上海浦东发展银行股份有限
93010078801000000664
股份有限公司 公司南京分行
南京微创医学科技 招商银行股份有限公司南京
125905117210403
股份有限公司 鼓楼支行
（二）募集资金专户三方监管协议的主要内容
公司与上述五家银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》协议的主要
内容无重大差异，以南京银行股份有限公司南京分行为例，协议的主要内容为：
甲方：南京微创医学科技股份有限公司 （以下简称“甲方”）
乙方：南京银行股份有限公司南京分行 （以下简称“乙方”）
丙方：南京证券股份有限公司（保荐机构） （以下简称“丙方”）
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户信
息如下：
户名：南京微创医学科技股份有限公司
账号： 0137290000002618
开户行名称：南京银行紫金支行
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截 至 2019 年 7 月 17 日 ， 该 专 户 余 额 为 人 民 币 65,592.00
万元（大写：陆亿伍仟伍佰玖拾贰万元整），该专户仅用于甲方生产基地建设项
目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、
《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。
3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工
作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相
关规定，以及甲方制定的《募集资金管理制度》履行其督导职责，并有权采取现
场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。
丙方对甲方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人高金余、肖爱东可以随时到乙方查询、
复印甲方专户的资料，乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的
资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；
丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法
身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证
对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元
且达到募集资金净额（募集资金总额扣除发行费用）的20%的，乙方应当及时以
邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，
应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方
书面通知更换后保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者丙方通知专户大额支取情况，
以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资
金专户。
9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及
时向上海证券交易所书面报告。
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10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖
各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或三方协商一致
终止本协议并销户之日起失效。
11、本协议一式捌份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国
证监会江苏监管局各报备一份，其余留甲方备用。
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《证券法》《上
市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件。具体如下：
（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销
售方式等未发生重大变化。
（三）本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的
重要合同。
（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说
明书中披露的重大关联交易。
（五）本公司未进行重大投资。
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
（七）本公司住所未发生变更。
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）本公司董事会运行正常，决议及其内容无异常；公司未召开监事会
或股东大会。
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。
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南京微创医学科技股份有限公司 上市公告书
第七节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
保荐机构南京证券认为南微医学申请首次公开发行股票并在科创板上市符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开
发行股票注册管理办法（试行）》及《上海证券交易所科创板股票发行上市审核
规则》等法律、法规的相关要求，同意推荐南京微创医学科股份有限公司本次在
境内首次公开发行股票并在科创板上市，并承担相关保荐责任。
二、保荐机构相关信息
（一）保荐机构的基本信息
保荐人（主承销商）：南京证券股份有限公司
法定代表人：步国旬
住所：南京市江东中路 389 号
联系电话：025-83367888
传真：025-83367377
保荐代表人：高金余、肖爱东
项目协办人：马平恺
项目组其他成员：张红、胡磊、陶莎、孙园园、何光羽
（二）保荐代表人及联系人的姓名、联系方式
保荐代表人高金余，联系电话：025-58519301
保荐代表人肖爱东，联系电话：025-58519311
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
高金余先生，高级经济师，博士研究生，南京证券股转业务总部总经理、投
资银行业务总部副总经理兼业务一部总经理，内核小组成员。1993 年从事证券
业务，拥有二十余年投资银行从业经历，主持并参与多个项目的改制、辅导、推
荐发行上市工作。曾从事洛阳轴研科技股份有限公司、广东超华科技股份有限公
司、惠博普科技股份有限公司、江苏省新能源开发股份有限公司等企业的改制、
辅导和发行上市工作, 担任洛阳轴研科技股份有限公司、广东超华科技股份有限
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南京微创医学科技股份有限公司 上市公告书
公司、惠博普科技股份有限公司首次公开发行股票并上市、宁夏英力特化工股份
有限公司 2011 年非公开发行股票并上市、南京银行股份有限公司 2014 年 80 亿
元非公开发行股票并上市、南京银行股份有限公司 2015 年 49 亿元、2016 年 50
亿元非公开发行优先股并挂牌转让、南京医药股份有限公司 2016 年非公开发行
股票并上市保荐代表人，江苏高淳陶瓷股份有限公司、南京红太阳股份有限公司
股权分置改革保荐代表人。南京化纤股份公司 2014 年重大资产重组财务顾问主
办人。
肖爱东先生，管理学硕士、注册会计师，南京证券投资银行业务一部副总经
理。1999 年加入南京证券，拥有十多年投资银行业务从业经历。先后参与并完
成了洛阳轴研科技股份有限公司、广东超华科技股份有限公司、惠博普科技股份
有限公司、江苏省新能源开发股份有限公司首次公开发行股票并上市项目，南京
银行股份有限公司 2014 年非公开发行股票并上市项目及南京医药 2016 年非公开
发行股票并上市项目。
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南京微创医学科技股份有限公司 上市公告书
第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长
锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺；
参见“第二节 股票上市情况”之“十三、发行前股东对所持股份自愿锁定
的承诺”。
二、关于稳定股价的承诺
（一）启动稳定股价措施的条件
公司股票自挂牌上市之日起三年内，当公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于每股净资产时，启动稳定股价预案。
在稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价高
于每股净资产时，将停止实施稳定股价预案。
（二）稳定股价的具体措施
公司股票价格触发稳定股价预案的启动条件时，公司将按照如下顺序依次启
动稳定股价的措施：公司回购、主要股东增持以及董事（不含独立董事）和高级
管理人员增持。具体的措施如下：
1、公司回购
公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》的规定向社会公众股东
回购公司部分股票，同时保证回购实施后不会导致公司的股权分布不符合上市条
件。
公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要
约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。
公司执行稳定股价预案，应遵循以下原则：
（1）单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于
母公司股东净利润的 20%；
（2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一个会计年度经
审计的归属于母公司股东净利润的 50%。超过上述标准的，该项稳定股价措施在
当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本
公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案；
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南京微创医学科技股份有限公司 上市公告书
（3）回购价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产值。
2、主要股东增持
如公司上述回购措施实施完毕后公司股票收盘价仍低于其每股净资产的，公
司主要股东（即通过直接或间接方式合计持股 5%及以上的股东，下同）将通过
二级市场增持公司股份以稳定股价，增持时应遵循以下原则：
（1）单次用于增持股份的资金金额不低于其自公司上市后累计从公司所获
得现金分红金额的 20%；
（2）单一年度用以稳定股价的增持资金不超过自公司上市后累计从公司所
获得现金分红金额的 50%。
3、董事（不含独立董事）和高级管理人员增持
如公司、主要股东均已采取稳定股价措施并实施完毕，公司股票收盘价仍低
于其每股净资产的，公司董事（不含独立董事）和高级管理人员将通过买入公司
股份以稳定股价。增持时应遵循以下原则：
（1）单次用于增持股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职
务期间上一个会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的 20%；
（2）单一年度用以稳定股价的增持资金不超过其在担任董事或高级管理人
员职务期间上一个会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的 50%。
（三）稳定股价措施的启动程序
1、公司回购
公司董事会应在公司股票价格触发稳定股价预案的启动条件之日起 10 个交
易日内召开董事会做出回购股份的决议，并经股东大会审议通过后，依法通知债
权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料。公司将在履
行完股份回购相关法定程序后的次日启动股份回购，并于 90 日内实施完毕。
2、主要股东及董事（不含独立董事）、高级管理人员增持
公司主要股东应在其增持启动条件触发之日起 10 个交易日内提交增持计
划，董事会应在收到增持计划后的 2 个交易日内予以公告。
董事（不含独立董事）、高级管理人员应在其增持启动条件触发之日起 10 个
交易日内（如期间存在 N 个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、
高级管理人员应于触发稳定股价措施日起 10+N 个交易日内）提交增持计划，董
事会应在收到增持计划后的 2 个交易日内予以公告。
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主要股东及董事（不含独立董事）、高级管理人员应在增持公告公布次日开
始启动增持计划，并于 90 日内实施完毕。
（四）各相关主体承诺
1、公司回购承诺
公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》的规定向社会公众股东
回购公司部分股票，同时保证回购实施后不会导致公司的股权分布不符合上市条
件。公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要
约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。
公司执行稳定股价预案，应遵循以下原则：
（1）单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于
母公司股东净利润的 20%；
（2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一个会计年度经
审计的归属于母公司股东净利润的 50%。超过上述标准的，该项稳定股价措施在
当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本
公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案；
（3）回购价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产值。
公司如未采取稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报
刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投
资者道歉；致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。
2、公司股东微创咨询、中科招商、Huakang、华晟领丰增持承诺
如发行人回购措施实施完毕后公司股票收盘价仍低于其每股净资产的，微创
咨询、中科招商、Huakang、华晟领丰将按照约定的启动程序通过二级市场增持
本公司股份以稳定股价，增持时应遵循以下原则：
（1）单次用于增持股份的资金金额不低于其自公司上市后累计从公司所获
得现金分红金额的 20%；
（2）单一年度用以稳定股价的增持资金不超过其自公司上市后累计从公司
所获得现金分红金额的 50%。
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3、本公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持
如发行人及其股东均已采取稳定股价措施并实施完毕，公司股票收盘价仍低
于其每股净资产的，公司董事（不含独立董事）和高级管理人员将按照约定的启
动程序通过买入公司股份以稳定股价。增持时应遵循以下原则：
1、单次用于增持股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务
期间上一个会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的 20%；
2、单一年度用以稳定股价的增持资金不超过其在担任董事或高级管理人员
职务期间上一个会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的 50%。
4、相关约束措施
发行人如未采取稳定股价的具体措施，发行人将在股东大会及中国证监会指
定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会
公众投资者道歉；致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资
者损失。
发行人股东如未采取稳定股价的具体措施，将在股东大会及中国证监会指定
报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；在前述
事项发生之日起暂停在发行人处获得股东分红，且发行人有权将用于实施增持股
票计划等金额的应付股东现金分红予以扣留。同时其持有的发行人股份将不得转
让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕为止。
发行人董事（不含独立董事）和高级管理人员如未采取稳定股价的具体措施，
将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向
发行人股东和社会公众投资者道歉；在前述事项发生之日起停止在发行人处领取
薪酬、津贴和/或股东分红，且发行人有权将用于实施增持股票计划等金额的应
付董事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留，同时其持有的发行人股份不
得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕为止。如果主要股东、董事和
高级管理人员增持股份影响发行人上市地位的，则发行人有权将应付股东现金分
红或应付公司董事及高级管理人员的薪酬和/或现金分红用于股份回购计划。
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若公司新聘任董事（不含独立董事）、高级管理人员的，公司将要求新聘任
的董事（不含独立董事）、高级管理人员履行本公司上市时董事（不含独立董事）、
高级管理人员作出的相应承诺。
三、对欺诈发行上市的股份购回承诺
（一）公司承诺
保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形；如
公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将
在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股价购回程序，赎回公司本次
公开发行的全部新股。
（二）公司股东微创咨询、中科招商、Huakang 承诺
保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形；
如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，微
创咨询、中科招商、Huakang 将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启
动股价购回程序，赎回发行人本次公开发行的全部新股。
四、关于信息披露责任的承诺
（一）公司承诺
1、本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，亦不存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，本公司对招股说
明书及其他信息披露资料所载内容之真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
2、如招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由有
权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，或存在以欺诈手段骗取发行注
册的情形，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。具体措施为：
（1）若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市阶
段，自中国证监会、上海证券交易所或其他有权机关认定本公司存在上述情形之
日起 30 个工作日内，本公司将以合法方式回购全部新股，回购价格为新股发行
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价格加同期银行活期存款利息。
（2）若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股上市交易之后，自中国
证监会、上海证券交易所或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起 10 个
工作日内制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，回购价格将以发行价为基
础并参考相关市场因素确定（本公司上市后如有派发股利、转增股本、配股等除
权除息事项，前述发行价应相应调整）。
若违反本承诺，不及时赔偿投资者损失或进行回购的，本公司将在股东大会
及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会投资
者道歉；股东及社会公众投资者有权通过法律途径要求本公司履行承诺；同时因
不履行承诺造成股东及社会公众投资者损失的，本公司将依法进行赔偿。
（二）公司股东微创咨询、中科招商、HUAKANG 的承诺
如发行人招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，或存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，致使投资者在证券交易中遭受
损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。
（三）公司董事、监事和高级管理人员承诺
如发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，全体董事、监事或高级管理人员将
依法赔偿投资者损失。
五、中介机构信息披露责任的承诺
（一）保荐机构（主承销商）的承诺
如发行人招股说明书及其他信息披露资料或者南京证券为发行人本次公开
发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
（二）联席主承销商的承诺
如发行人招股说明书及其他信息披露资料或者国信证券为发行人本次公开
发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
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（三）本公司律师的承诺
如本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（四）审计机构的承诺
如本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
（五）本公司评估机构的承诺
如江苏金证通资产评估房地产估价有限公司、江苏中企华中天资产评估有限
公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
六、关于未能履行承诺时约束措施的承诺
（一）发行人承诺
本公司将积极采取合法措施履行就本次发行所做的所有承诺。若未能履行相
关承诺，公司除应当按照相关承诺内容接受约束外，另自愿接受如下约束措施：
1、及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或者无法按期履行的具
体原因并向投资者道歉；
2、自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，向投资者提出补充承诺
或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，该等承诺将提交公司股东大会审议；
3、因违反承诺给投资者造成损失的，依法对投资者进行赔偿；
4、如公司股东、董事、高级管理人员违反承诺，本公司将暂扣其应得的现
金分红和/或薪酬，直至其将违规收益足额交付公司为止。
（二）发行人股东微创咨询、中科招商、Huakang、华晟领丰承诺
本公司/本企业将积极采取合法措施履行就本次发行所做的所有承诺。若未
能履行相关承诺，本公司/本企业除应当按照相关承诺内容接受约束外，另自愿
接受如下约束措施：
1、及时、充分披露本公司/本企业承诺未能履行、无法履行或者无法按期履
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行的具体原因并向投资者道歉；
2、自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，向发行人或投资者提出
补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人或投资者的权益，该等承诺将提交发
行人股东大会审议；
3、因违反承诺给发行人或投资者造成损失的，依法对发行人或投资者进行
赔偿；
4、因违反承诺所产生的收益归发行人所有，发行人有权暂扣本公司/本企业
应得的现金分红，同时不得转让本公司/本企业直接或间接持有的发行人股份，
直至本公司/本企业将违规收益足额交付发行人为止。
（三）发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺
本人将积极采取合法措施履行就本次发行所做的所有承诺。若未能履行相关
承诺，本人除应当按照相关承诺内容接受约束外，另自愿接受如下约束措施：
1、及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或者无法按期履行的具体
原因并向投资者道歉；
2、自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，向公司或投资者提出补
充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司或投资者的权益，该等承诺将提交公司股
东大会审议；
3、因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔偿；
4、因违反承诺所产生的收益归公司所有，公司有权暂扣本人应得的现金分
红和/或薪酬，同时不得转让本人直接或间接持有的公司股份，直至本人将违规
收益足额交付公司为止。
5、违反承诺情节严重的，公司董事会、监事会、半数以上的独立董事有权
提请股东大会更换相关董事、监事；公司董事会有权解聘相关高级管理人员。
保荐机构经核查后认为，发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员出具
的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《中国证
监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息
披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺
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提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、董事、监事及高级管理人
员所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。
发行人律师认为，发行人及其股东就出具承诺函事宜作出的决议或声明，发
行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等相关主体作出的承诺内容符合
法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会、上交所的要求，相关承诺主体
提出的违反承诺时可采取的约束措施合法，不违反法律、法规的强制性或禁止性
规定
（以下无正文）
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