南微医学：章程2019-09-28
二零一九年九月
南微医学科技股份有限公司
章程
第一章总则
第一条 为维护南微医学科技股份有限公司(以下简称"公司" )、公司股
东和债权人的合法权益，规范公 司 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称" <<公司 法)) " )、《中华人民共和国证券法)) (以下简称" ((证券法)) " )
和其他有关规定 ， 制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由原南京微创医学科技有限公司全体股东共同作为发起人，以原南京微创
医学科技有限公司账面净资产整体折股进行整体变更的方式设立。公司在南京市工
商行政管理局注册，并取得营业执照，统一社会信用代码为 9 1320100608981 2733 。
第 三条 公司于 2019 年 7 月 2 日经中国证券监督管理委员会(以下简称6 中
国证监会" )同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 3，334 万股，于 2019
年 7 月 22 日在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称 : 南微医学科技股份有限公司，英文名称为:
Micro-Tech (N叫ing) Co. , Ltd
第五条 公司住所: 南京高新开发区高科三路 10 号。
第六条 公司注册资本为人民币 13334 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
2
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为 、 公司 与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司 ，公
司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 是指公司的副总裁、财务总监、董事
会秘书以及董事会耳号任的其他高级管理人员。
第二章经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨 : 以科技和创新改善人们的健康。
第十三条 经依法登记 ，公司 的经营范围为 : 医疗器械的研发、生产与销售 ( 凭
许可证所列事项生产经营);与本企业业务相关的产品及技术的进出口业务(不涉及
国 营 贸易管理商品 ， 涉及配额、 许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请) ; 消
毒灭菌服务 : 企业管理咨询服务 ; 自有房屋及设备租赁 : 网上销售医疗器械。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动〉
第三章股份
第一节股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开 、 公平、公正的原则 ， 同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同 : 任何单位或者个人
所认购的股份 ， 每股应当支付相同价额 。
第十六条 公司发行的股票 ， 以人民币标明面值。
第十七条 公 司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中存管。
3
第十八条 公司发起人以南京微创医学科技有限公司 2015 年 5 月 3 1 日经审计
的净资产折合成公司股本 9.000 万元，注册资本在公司设立时全部缴足。发起人及
其认购的股份数 、 占总股本的比例具体如下 z
折合认购的股份数 占股份公司设立
序号 发起人名称 出资时间
〈股〉 时总股本的比例
南京微创医疗产品有限
1 30,762,360 34. 1804% 2015.05.31
公司
深圳市中科招商创业投
2 30,179,520 33.5328% 2015.05 .3 1
资有限公司
Actis China Microtech
3 29,058,120 32.2868% 2015.05 .3 1
Limited
合计 90，OOO~ω。 l00~也
第十九条 公司股份总数为 1 3334 万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本 :
〈 一 )公开发行股份 ;
〈 二 )非公开发行股份:
( 三 〉向现有股东派送红股:
(四)以公积金转增股本:
(五)法律、行政法规规定以及经批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定， 收购本公司的股份:
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( 一 )减少公司注册资本:
( 二 〉与持有本公司股份的其他公司合并:
( 三 )用于员工持股计划或者股权激励:
(囚)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的:
(五〉将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券:
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司 股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式; ( 二 )要约方式 ; ( 三〉中国证监会认
可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第一款第( 三 )项、第( 五 )项、第(六)项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十二条第一款第(一〉项、第( 二 〉项的原因
收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第( 三)
项、 第〈五)项 、 第〈六〉项规定的情形收购本公司股份的，应 当经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第
一款第 ( 一 )项情形的，应当自收购之 日起 10 日 内注销;属于第一款第( 二 )项、
第(囚)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销:属于第一款第( 三〉项、第(五)
项、第(六〉项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司己发行股份
总额的百分之十，并应当在三年 内转让或者注销。
公司收购本公司股份的 ， 应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之 日 起 1 年 内不得转让。
公司公开发行股份前 己发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日 起 1 年，
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内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% ; 所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
包钩'购入售后剩余股票而持有 5% 以上股份的 ， 卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司 董事会不按照前款规定执行的 ，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的 ，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务;
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十一条 公司召开股东大会、 分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时 ，由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日 ，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利:
(一〉依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配:
(二〉依法请求、召集、 主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权:
( 三 〉对公司 的经营进行监督 ， 提出建议或者质询:
(四〉依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会
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议决议、监事会会议决议、财务会计报告:
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配:
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份 ;
(八〉法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的 ， 应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予 以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内 ， 请求人民法院
撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程 的规定，给公司造成损失的 ， 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1 % 以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼:监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事
会 向人民法院提起诉讼。
监事会、 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自 收到请
求之 日起 30 日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受
到难 以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益 ， 给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、 行政法规或者本章程的规定 ，损
害股东利益的，股东可以向 人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务 :
〈一〉遵守法律、行政法规和本章程 :
(二〉依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
( 三 〉除法律、法规规定的情形外， 不得退股 :
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〈囚)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益:不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益:
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿费
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带贵任。
(五〉法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人对公司和公司其他股东负
有诚信义务。持有公司百分之五以上股份的股东应严格依法行使出资人的权利，不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其
他股东的合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和其他股东的利益。
公司如发现持有公司百分之五以上股份的股东侵占公司资产的，应立即对其持
有的公司股权申请司法冻结:如l持有公司百分之五以上股份的股东不能以现金清偿
所侵占的资产，公司应积极采取措施，通过变现该股东所持有的股权以偿还被侵占 .,
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的资产。 ,,,
.
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:
( 一 )决定公司的经营方针和投资计划;
( 二 〉选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项:
〈 三 〉审议批准董事会的报告:
(囚〉审议批准监事会报告 :
(五〉审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案:
(六〉审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
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(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议 :
(八)对发行公 司债券作出决议:
(九)对公司舍井、分立、解散、 清算或者变更公司 形式作出决议:
(十)修改本 章程;
(十一〉对公司 聘用、解聘会计师事务所作出决议:
(十二〉审议批准第四十一条规定的担保事项:
(十三〉对因本章程第二十三条第 ( 一 )项、第(二)项规定的情形收购公司
股份作出决议:
〈十四〉审议公司在一年内购买 、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项 :
(十五〉审议批准变更募集资金用途事项:
(十六〉审议股权激励计划;
( 十七) 审议法律、 行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和l个人代
为行使。
第四十一条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及
时披露 。公 司下列担保事项应 当在董事会审议通过后，提交股东大会审议:
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10% 的担保; ‘
,.
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(二〉公司及其 控股子公司的对外担保总额 ，超过公司最近一期经审计净资产
,
50 % 以后提供 的任何担保:
(三〉为资产负债率超过 70 % 的担保对象提供的担保;
(囚〉按照担保金额连续 12 个月 累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30 % 的担保:
(五〉为公司关联人提供的担保:
〈六〉上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
对于董事会权限范围内 的担保事项 ， 除应 当 经全体董事的过半数通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二 以上董事同意:前款第四项担保，应当经出席会议
的股东所持表决权的三分之二 以上通过。
公司为全资子公司提供担保 ， 或者为控股子公司提供担保且控股子公司 其他股
东按所享有的权益提供同等 比例担保 ，不损害公司利益的 ， 可以豁免适用上述第(一〉
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项至第(三〉项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
公司 为控股股东 、 实际控制人及其关联方提供担保的 ， 控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年
召开 1 次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时
股东大会:
( 一 〉 董事人数不足《公司法》 规定人数或者本章程所定人数的 213 时:
( 二 〉公 司 未弥补的亏损达实收股本总额 1 /3 时;
( 三 )单独或者合计持有公司 10 % 以上股份的股东请求时 :
(囚〉董事会认为必要时 ;
(五)监事会提议召开时 ;
〈六〉法律、 行政法规 、 部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中确
定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络或其他方式为
股东参加股东大会提供便利 。股东通过上述方式参加股东大会的 ， 视为出席。
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第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
,
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.
( 一 )会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程 :
、
(二)出席会议人员的资格 、 召集人资格是否合法有效: 、
，
..
〈 三〉会议的表决程序、表决结果是否合法有效 :
(四〉应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 董事会负责召集股东大会。独立董事有权向董事会提议召开临时
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定 ， 在收到提议后 10 日 内提 出 同意或不同意召开临 时股东大会的
书面反馈意见。
10
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的 ， 应说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的 ， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定 ， 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的 ，
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单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
，
4
，
，
并应当以书面形式向监事会提出请求。 ，
咱
，
、z
a
监事会同意召开临时股东大会的 ， 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知 ， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 、
3
，
‘
.
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10% 。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
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配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规军日本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知 ， 公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知
中己列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案 ， 股东大会不得
进行表决并作出决议。
4
，
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东 ， .
‘
、
，
，
，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
、
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、
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，
.
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容 :
‘
( 一 〉会议的时间、地点和会议期限 ;
( 二 〉提交会议审议的事项和提案 :
(三 )以明显的文字说明 : 全体股东均有权出席股东大会 ， 并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东;
(囚)有权出席股东大会股东的股权登记曰:
(五 〉 会务常设联系人姓名 ， 电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的 ， 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的 ， 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
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方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东大会召开前一日下午 3:00， 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30 ，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确
认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事 、 监事选举事项的 ，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料， 至少包括以下内容 :
( 一 〉教育背景 、 工作经历 、兼职等个人情况 :
(二〉与本公司或持有公司 5% 以上股份的股东是否存在关联关系:
(三〉披露持有本公司股份数量:
〈囚〉是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒:
(五)是否存在《公司法》及其他法律法规、监管机构等规定的不得担任董事、
监事的情形。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
，
，
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 ‘
，
、
，
-
5
2
第五节 股东大会的召开
‘
..
、
f
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为 ，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律 、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、 股东授权委托书。
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法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的 ， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明:委托
代理人出席会议的，代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容 :
(一〉代理人 的姓名:
(二)是否具有表决权:
(三〉分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示:
(囚〉委托书签发曰期和有效期限;
(五〉委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的 ， 应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自 己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的， 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称〉 、 身份证号码 、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额 、被代理人姓名 (或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册对股东资格的合法性进行验证 ， 并登记股东姓名( 或名称〉 及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第六卡六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持 。 董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
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不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由 召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序 ， 包括通知 、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署等 内容，以及股东大会对董事会的授权原则 ，授权内 容应明
确具体。股东大会议事规则应作为掌程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事 、监事、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
，
会议记录记载以下内容:
，
，
，
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E
，
〈一〉会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称:
、
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( 二 〉会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人
员姓名; 、
F
( 三 〉出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例 :
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果:
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明:
(六〉律师及计票人、监票人姓名;
(七〉本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
15
况的有效资料一并保存 ， 保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的 ，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出 机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议 ， 应当由出席股东大会的股东〈包括股东代理人 〉所持
表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人〉所持
表决权的 213 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
( 一 〉董事会和监事会的工作报告 :
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案 :
(三〉董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法 :
(四〉公司年度预算方案、泱算方案 :
(五〉公司年度报告:
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
〈一 〉公司增加或者减少注册资本 :
(二〉公司的分立、合并 、 解散和清算 :
( 三〉本章程的修改;
(四〉公司在一年内购买 、 出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经市
计总资产 30% 的 :
(五〉股权激励计划 :
(六〉法律 、 行政法规或本章程规定的 ，以及股东大会 以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
16
第七十八条 股东(包括股东代理人〉以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权， 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、 独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
诀， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数:股东大会决议的公告中
应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规和规范
性文件确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依
照大会程序向到会股东阎明其观点，但在投票表决时应当回避表决。
股东大会决议有关关联交易事项时 ， 关联股东应主动回避，不参与投票表决:
关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联
a
-
股东回避后 ， 由其他股东根据其所持表决权进行表决， 并依据本章程之规定通过相 川
'
、
d
w昌
应的决议;关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。 ，
、
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持
表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以
、
，
特别决议通过的事项时 ， 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决
A
权的三分之二以上通过 ， 方为有效。
如关联股东回避后无股东进行表决的 ， 不适用本条前述规定。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下 ， 通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段 ， 为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外 ，非经股东大会以特别决议批准 ，
公司将不与董事、 总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、非职工代表担任的监事候选人名单 以提案的方式提请股东
17
大会表决。
股东大会就选举董事、非职工代表担任的监事进行表决时 ， 根据本章程的规定
或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在 30%及以上时，股东大会选举董事或者监事时应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权 ，股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下:
(一〉与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应~董事、监事人数相等的
投票权 ;
(二〉股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事、监事，也可
分散投给数位候选董事、监事:
(三〉参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事、监事人数
的乘积为有效投票权总数:
〈囚〉股东对单个董事、监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表
决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但合计不得超过其持有的有效投票
权总数 ;
(五)投票结束后 ， 根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事、监事
人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生
当选的董事、监事:
(六〉如出现两名以上董事、监事候选人得票数相同，且按得票数多少排序可
能造成当选董事、监事人数超过拟选聘的董事、监事人数情况时，分别按以下情况
处理:
上述可当选董事、监事候选人得票数均相同时，应重新进行选举:
排名最后的两名以上可当选董事、监事候选人得票相同时 ， 排名在其之前的其
它候选董事、监事当选， 同时将得票相同的最后两名以上候选董事、 监事再重新选
举:
上述董事、监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事、监事，若经股
东大会三轮选举仍无法达到拟选董事、监事数，则按本条第〈八〉、(九〉款执行。
(七〉若当选董事、监事的人数少于应选董事、监事人数两名以上，则按候选
人所得票多少排序 ， 淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举:若 当选董
事、 监事的人数仅少于应选董事、监事人数一名，或经过股东大会三轮选举当选董
18
事、监事的人数仍然少于应选董事、监事人数 ， 公司应在十五天内召开董事会、监
事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事候选人， 在前次股东大会
上新当选的董事、监事仍然有效 :
(八〉如经上述选举 ， 董事会、 监事会人数(包括新当选董事、监事〉未能达
到法定或本章程规定的最低董事、监事人数，则原任董事、监事不能离任，并且公
司应在 15 日内召开董事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、
监事 ; 在前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效 ，但其任期应推迟到新当选
的董事、监事人数达到法定或本章程规定的最低人数时方开始就任;
(九)股东大会审议董事、 监事选举的提案，应当对每一个董事 、 监事候选人
逐个进行表决。
董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。
第八十三条 董事、监事候选人提名的方式和程序为:
〈 一 〉董事会、监事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权
依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案:董事会、
监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可 以向股东大会提出独立董事候
选人的议案;
〈 二 〉董事会、监事会、单独或者合计持有公司百分之三 以上股份的股东有权
‘,
依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人的议案 ， .
...
‘
..
职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选
、
.
举产生 :
〈 三 〉董事会、监事会应对由其提名的董事、监事候选人任职资格进行审查 :
‘
股东应向现任董事会、监事会提交其提名的董事或者监事候选人的简历和基本情况， .
由现任董事会 、监事会进行资格审查。经审查符合董事或者监事任职资格的提交股
东大会选举;
(四〉 董事候选人或者监事候选人应根据公司 要求作出书面承诺， 包括但不限
于:同意接受提名 ， 承诺提交的个人情况资料真实、 完整， 保证其当选后切实履行
职责等。
第八十四条 除累积投票制外， 股东大会将对所有提案进行逐项表决， 对同一
事项有不同提案的 ， 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
19
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案， 不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场 、 网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监栗。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票 ， 并当场公布表决结果，决议的表决结果我入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一 :
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
a
吨
股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
，
.
，
，
U
筐
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 ，
利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权
第九十)条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票:如果会议主持人未进行点票 ， 出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票 ， 会议主持人应
当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过， 或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的 ， 新任董事、监事就任
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时间在股东大会决议通过之日。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公 司董事为自然人 ， 有下列情形之一 的，不能担任公司的董事 :
( 一 〉无民事行为能力或者限制民事行为能力 ;
(二〉因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年 ， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年:
( 三 〉担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的 ，自 该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年:
〈囚〉担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司 、 企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年:
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
a
(六〉被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的:
ett
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的 ， 该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。
在任董事出现本条规定的情形，公司 董事会应当自知道有关情况发生之日起，
立即停止有关董事履行职责 ， 并建议股东大会予以撤换。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。
董事任期届满，可连选连任。董事在任职届满以前，可由股东大会决议解除其
董事职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前 ， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可 以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人
21
员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1 应 。
公司可以设职工代表担任的董事。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务:
( 一 )不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入 ， 不得侵占公司的财产:
〈 二 〉不得挪用公司资金:
( 三 〉不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储:
(囚)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保:
(五〉不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易 ;
〈六〉未经股东大会同意 ， 不得利用职务便利 ， 为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会， 自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七〉不得接受与公司交易的佣金归为己有 :
(八〉不得擅自披露公司秘密 :
(九〉不得利用其关联关系损害公司利益 ;
(十〉法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有 ; 给公司造成损失的 ， 应当承
担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务:
( 一 〉应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规
定的业务范围:
( 二 〉应公平对待所有股东:
( 三 〉 及时了解公司业务经营管理状况:
(囚〉应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确 、 完整 、 及时 、 公平 :
(五)应当如实向监事会提供有关情况和 资料 ， 不得妨碍监事会或者监事行使
职权:
22
(六〉法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席 ，也不委托其他董事出席董事会会议 ，
视为不能履行职责 ， 董事会应当建议股东大会予 以撤换。
第一百零一条 董事可 以在任期届满 以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日 内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公 司董事会低于法定最低人数时，在 改选出的董事就任前 ，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务 。
除前款所列情形外，董事辞职自 辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满， 应 向 董事会办妥所有移交手续 ，
其对公司和股东承担的忠实义务 ， 在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合
理期限内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满，对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然
有效 ， 直至该秘密成为公开信息:其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，
结合事项 的性质 、对公司 的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因
素综合确定。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权 ， 任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第二方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司 造成损失的，应 当承担赔偿责任。
'-z
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 '"
第二节 董事会
第一八零六条 公司设董事会，对股东大会负 责。
第一百零七条 董事会由 9 名董事组成 ， 其 中包含 3 名独立董事 。
第一百零八条 董事会行使下列职权:
( 一 〉召集股东大会，并向股东大会报告工作 :
( 二 〉执行股东大会的决议 :
23
(三〉决定公司的经营计划和投资方案:
〈四〉制订公司的年度财务预算方案、决算方案:
(五〉制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案:
〈六〉制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案 :
(七〉拟订公司重大收购 、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司
形式的方案:
(八〉在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项 、 委托理财、 关联交易等事项 :
(九〉决定公司因本章程第二十三条第一款第(三〉项、第(五〉项、第(六)
项规定的情形收购本公司股份:
〈十〉决定公司内部管理机构的设置 :
(十一 )聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书 : 根据总裁的提名，聘任或者解
聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项:
(十二 〉制订公司的基本管理制度:
(十三 〉制订本章程的修改方案:
(十四〉管理公司信息披露事项 ;
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ;
(十六〉昕取 公 司总裁的工作、汇报并检查总裁的工作 :
〈十七〉法律、 行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零九条 公司萤事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则 ， 以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十)条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押 、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序:重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
(一〉在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买或
出售资产、对外投资(购买银行理财产品除外〉、转让或者受让研发项目 、 签订许
可使用协议、租入或租出资产 、 委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产 、 债
权或债务重组、提供财务资助等交易行为(提供担保除外) ，符合以下标准之一 的，
24
由董事会审议批准:
1 、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的以高者为准〉占公司最
近一期经审计总资产的 2% 以上 ， 但低于公司最近一期经审计总资产的 50% ; 其中，
一年内购买、出售资产(以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准〉经累计
计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当由董事会作出决议，提请股东大
会以特别决议审议通过:
2 、交易的成交金额占公司市值的 2% 以上，但低于公司市值的 50 % ;
3 、交易标的(如股权〉的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 2% 以上，
但低于公司市值的 50% ;
4、交易标的(如股权〉最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 2% 以上且超过 1.000 万元，但低于公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50 % 或绝对金额不超过 5000 万元;
5 、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 2 % 以上且超过
100 万元，但低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50 % 或绝对金额不超过
500 万元;
6 、交易标的(如股权〉最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 2% 以上且超过 100 万元，但低于公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%或绝对金额不超过 500 万元。
〈二〉凡超过上述第( 一 〉项规定的任一标准的交易事项均需要提交股东大会
审议批准。
(三〉公司发生的交易未达到本条( 一 ) ( 二 )项规定的董事会、股东大会审
议标准的 ， 符合以下标准之一 ， 应提交董事会战略委员会讨论并形成决议 ， 报董事
长审批 :
1 、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 0.5% 以上，该交易涉
及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据:
2 、交易的成交金额占公司市值的 0. 5% 以上 :
3 、交易标的(如股权〉最近一个会计年度资产净额占公司市值的 0.5% 以上;
4 、交易标的(如股权〉最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 0.5% 以上:
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 0.5% 以上 :
2S
6、交易标的(如股权〉最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 0.5% 以上。
7 、不属于股东大会、董事会审议权限的对外投资事项
〈囚)成交金额是指支付的交易金额和承担的债务及费用等 。交易安排涉及未
来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计
最高金额为成交金额。
市值是指交易前 才 0 个交易日收盘市值的算术平均值。
公司与同一交易方同时发生方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单向金
额适用上述标准。
上述交易属于购买 、出售资产的 ，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的交易行为。
交易标的为股权且达到本条规定的股东大会审议标准的，公司应当提供审计报
告交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告:交易标的为股权以外的非现金资
产的，应 当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过
6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。审计报告和评
估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。
交易虽未达到股东大会审议标准 ，但上海证券交易所认为有必要的，公司应当
.
,,
提供审计或者评估报告。 ‘‘.
,
...
公司发生"提供财务资助"事项时，应当以发生额作为计算标准。
除提供担保、委托理财等本章程或公司制度另有规定事项外，公司在 1 2 个月
，
内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用《上海证券交易
、
.
，
、
J
所科创板股票上市规则》有关对外披露和股东大会审议标准规定。已按照规则的规
定履行相关义务的 ， 不再纳入相关的累计计算范围。
(五〉除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他
对外担保行为均由董事会批准。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半
数通过外，还应经出席会议董事的 2β 以上通过。未经董事会或股东大会批准，公
司不得提供担保。公司发生对外提供担保事项时，应当由董事会或股东大会审议通
过后及时对外披露。
(六〉公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批
准=
26
1 、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易:
2 、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审
计的总资产或市值 0.1%以上的关联交易。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议。
公司与关联人发生的关联交易(提供担保除夕忡，如果交易金额在 3，000 万元
以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 1 % 以上的 ， 由董事会审议通过后，
还应提交股东大会审议。
第一百一十二条 董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略委员会、审
计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会等专门委员会。各专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事应占多
数并担任召集人，审计委员会的独立董事应当占半数以上并担任召集人，且召集人
应当为会计专业人士。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。
董事会另行制订董事会专门委员会议事规则。
第一百一十三条 董事会设董事长 1 人 ，由董事会以全体董事 的过半数选举产
生。
第一百一十四条 董事长行使下列职权:
(一〉主持股东大会和召集、主持董事会会议:
(二〉督促、检查董事会决议的执行 : ,
(三〉签署董事会文件和其他应当 由法定代表人签署的其他文件:
(四〉行使法定代表人的职权:
(五)根据公司章程、 相关制度规定的权限行使有关对外投资、收购出售资产
等重大交易及关联交易范围内相关事项的职权 :
(六)董事会授予的其他职权。
董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确具体
的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得
授权董事长或个别董事自行决定。
第一百一十五条 董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上萤事共
同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
27
10 日以前书面通知(包括专人送达、传真、电子邮件、特快专递或挂号邮件等方式)
全体董事和监事。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、 1 /3 以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后 10 日内 ， 召集和主持董事
会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为 : 专人送达、传真、
电子邮件、特'快专递或挂号邮件等书面方式:通知时限为:会议召开前三日。经公
司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会临时会议的通知时限。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的 ， 可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容:
〈 一 〉会议日期和地点:
( 二〉 会议期限 :
( 三 )事由及议题:
(囚〉发出通知的日期。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过 ， 本章程另有规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的 ， 应将该事项提交股东大会
审议。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为:书面记名投票表决。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下，经召集人(主持人〉、提议人同意，可以用视频、电话、传真，或者电子邮件
表决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其
他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的， 以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加
28
会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席 : 董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范 围
和有效期限， 并由委托人签名 或盖章。 代为 出 席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利 。董事未出席董事会会议 ，亦未委托代表出席的 ，视为放弃在该次会议
上的投票权。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录 ，出席会议
的董事、 董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名 。
董事会会议记录作为公司 档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名:
( 二 )出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事〈代理人〉姓名 :
(三〉会议议程:
(囚) 董事发言要点 :
(五〉每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数〉。
-
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第六章 总裁及其他高级管理人员
-
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A
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第一百二十六条 公司设总裁 1 名 ，由 董事会聘任或解聘。
、
‘
.
‘
，
公司设副总裁若干名、财务总监 1 名 ， 由董事会聘任或解聘。 ‘
‘
.
公司总裁、 副总裁、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员 。
第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。
在任高级管理人员出现本章程第九十六条规定 的情形，公司 董事会应当 自 知道
有关情况发生之日起， 立即停止有关高级管理人员履行职责， 召 开董事会予 以解聘 。
本章程第九十八条关于董事的 忠实义务和第九十九条( 四 ) ,..._, (六〉关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在持有公司百分之五 以上股份的股东及其实际控制 人单位
29
担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十九条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第一百三十条 总裁对董事会负责，行使下列职权:
(一〉主持公司的生产经营管理工作 ， 组织实施董事会决议，并向董事会报告
工 ,, 伫
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(二〉组织实施公司年度经营计划和投资方案 :
( 三 〉拟订公司内部管理机构设置方案 :
〈囚 〉 拟订公司的基本管理制度:
〈五)制定公司的具体规章 :
〈六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人 :
(七〉决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员:
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
总裁全面负责公司 的 日常业务经营管理: 对于公司进行收购或出售资产等非日
常业务经营的交易事项〈对外投资和提供担保、关联交易除外)，不属于本章程第一
百一十一条第 一款第〈一) (二) (三)所规定的审批权限的，总裁可以做出审批决
定。
7
第一百三寸)条 总裁应制订总裁工作细则 ， 报董事会批准后实施。
第一百三十二条 总裁工作细则包括下列内容:
〈一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员:
(二〉总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工:
(三〉公司资金、资产运用，签订重大合同的权限 ， 以及向董事会、监事会的
报告制度 :
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程
序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十四条 副总裁和财务总监由总裁提名，董事会1号任和解聘。提名上
述人员时 ， 应当向董事会提交候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，以及
是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。副总裁、财务
总监可以在任期届满以前提出辞职，有关辞职的具体程序和办法由其与公司之间的
30
劳动合同规定。
副总裁、财务总监负责公司某一方面的生产经营管理工作。
第一百三十五条 公司设董事会秘书 ， 由董事长提名，董事会聘任和解聘。董
事会秘书负贵公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
在任监事出现本章程第九十六条规定的情形， 公司监事会应当自知道有关情况
发生之日起， 立 即停止有关监事履行职责，并建议股东大会予以撤换。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满， 连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十一条 监事应当保证公司 披露的信息真实、准确、完整、及时、公
平。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议 ， 并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
31
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的 ， 应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成， 其中 1 名属于职工
监事。非职工监事由公司股东大会选举产生。
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议 : 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会议 。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于 1/3 。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权 :
( 一 )应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见:
(二〉检查公司财务 :
〈三〉对董事、 高级管理人员 执行公司职务的行为进行监督 ，对违反法律、行
.
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议 ; 、
，
、
‘
(囚〉当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 a
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-
-
人员予以纠正 ;
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.
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，
(五)提议召开董事会临时会议: ，
、
、
(六)提议召开临时股东大会， 在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
.
股东大会职责时召集和主持股东大会:
(七) 向股东大会提出提案:
(八〉依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼:
(九〉发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
32
第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则 ， 明确监事会的议事方式和表决
程序 ，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案 ， 保存期限不少于 10 年。
第一百五十条 监事会会议通知包括 以下内容:
( 一 〉举行会议的日期、地点和会议期限:
( 二 〉事由及议题:
( 三 〉发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十一条 公司依照法律、 行政法规和 国家有关部门 的规定 ，制 定公司
的财务会计制度。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 .
，
、
，
‘
，
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之 日起 2 个月 内 向
中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告 ， 在每一会计年度前 3
3
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个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 ，
，
季度财务会计报告。 、
，
.
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外 ， 将不另立会计账簿。公司的资产 ，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时 ， 应当提取利润的 丁 0%列入公司 法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的 ， 可 以不再提取 。
公司 的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司 从税后利润中提取法定公积金后 ， 经股东大会决议 ， 还可以从税后利润中
33
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润 ，按照股东持有 的股份比例分配 ，
但本章程规定不按持股 比例分配的除外。
股东大会违反前款规定 ， 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的 ， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是 ， 资本公积金将不用 于弥补公司 的亏损。
法定公积金转为资本肘 ， 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25% 。
第一百五十六条 公司 的利润分配方案 由公 司董事会、监事会分别审议通过后
方能提交股东大会审议，独立董事应当发表 明确意见 。董事会审议须经全体董事过
半数表决同意。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内 完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十七条 公司应实施积极的利润分配政策， 具体如下 :
〈 一 〉利润分配原则 : 公司利润分配应保持连续性和稳定性，实行持续、稳定
的利润分配政策 ， 公 司 利润分自己应重视对投资 者的合理投资回报 ， 但不得超过累计
可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。若外部经营环境或者公司自身经
营状况发生较大变化 ，公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要
根据《公司 章程》规定的决策程序调整利润分配政策， 调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
〈二)利润分配条件:在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施
现金分红且不影响公司正常经营 的情况下 ，公司 将实施现金股利分配方式 。
(三〉利润分配形式:公司 可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律
法规允许的其他方式分配利润，在公司盈利满足正常经营和长期发展的条件下，公
司应当优先采用现金分红的方式分配利润。
在公司经营情况良好 ， 并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体
利益时，可以在确保足额现金利润分配的前提下 ，提出 股票股利分配预案。采用股
票方式进行利润分配的 ， 应当 以股东合理现金分红 回报和维持适当股本规模为前提，
并综合考虑、公司 成长性 、 每股净资产的摊薄等真实合理因 素。
34
(四)现金分红比例 : 在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下 ，公司每
年现金分红比例原则上不低于公司当年实现的可供分配利润的 12% 。
公司发放分红时， 应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出 安排等因素， 区分下列情形，并按照《公司 章程》
规定的程序，提出差异化的现金分红政策:
1 、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时 ，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
2 、 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出 安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ;
3 、 公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出 安排的 ，进行利润分配时 ， 现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
公司发展阶段不 易区分但有重大资金支出 安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指 : 公司 未来十二个月内拟对外投资 、 收购 资产或者购买
设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 5% ， 且绝对
值达到 5，000 万元。
(五)股利分配的期间间隔 : 在符合法律法规和证券监督管理部门监管规定的
前提下 ，公司 原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次利润分配，公司董事
会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
，
〈 六〉股利分配的条件:如果公司当年以现金股利方式分配的利润己经超过当
‘
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喃
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=
年实现的可分配利润的 20%或在利润分配方案 中拟通过现金股利方式分配的利润
.
，
、
，
超过当年实现的可分配利润的 20% ，对于超过当年实现的可分配利润的 20% 以上 ，
、
，
a
的部分，公司可以采取股票股利的方式进行分配。
，
(七〉利润分配的决策程序和机制
1 、 每年利润分配预案由公司管理层 、 董事会结合《公 司章程》的规定、盈利
情况、 资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批
准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜 ， 独立董事应当发表明确意
见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
35
2 、董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发
言要点、独立董事意见、 董事会投票表决情况等 内容， 并形成书面记录作为公司档
案妥善保存。
在公司 董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中 ，以及在股东大会对现
金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3 、公司年度盈利但管理层、董事会未按照既定利润分配政策提出、拟定现金
分红预案的， 管理层需对此向董事会提交详细的情况说明 ， 并应当在定期报告中说
明 ， 包括未分红的原因 、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划 ， 并由独立
董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露:董事会审议通过该分红预案后提交
股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由 董事会向股东大会做出情况说
明。
4 、公 司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策
执行情况。 若公司 年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的
原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。
公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和分红计划的，
应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。
5 、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督 ，并应对年度 内盈利但未提出利润分配的预案，发表专项说明
和意见。
(八〉利润分配政策的调整:若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大
变化等原因而需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法
规、规范性文件、 《公司章程》的有关规定 。 应当由董事会拟定变动方案，由监事
会、独立董事对此发表意见，经董事会详细论证审议后提交股东大会审议批准，并
经出席股东大会的股东所持表决权的 213 以上通过。同时在召开股东大会时，公司
应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
第二节内部审计
36
第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百六十条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行
会计报表审计 、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务 ， 聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定 ， 萤事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时 ， 提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时 ， 允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章通知
第一节通知
第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出 :
( 一 〉以专人送出 :
( 二 〉以邮件方式送山 :
( 三 〉以公告方式进行:
(囚〉本章程规定的其他形式。
第一百六十六条 公司发出的通知， 以公告方式进行的， 一经公告 ， 视为所有
相关人员收到通知。
第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知 ， 以公告方式进行。
37
第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、特快专递
或挂号邮件、电子邮件等书面方式进行。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、特快专边
或挂号邮件、电子邮件等书面方式进行。
第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖
章) ， 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
第五个工作日为送达日期:公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期 : 公司通知以传真方式送出的，以传真机记录的传真发送时间为送达日期。
第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知 的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知 ， 会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百七十二条 公司指定中国证监会认可的媒体和上海证券交易所网站
( wWN.sse.∞m.cn ) 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 并编制资产负债
表及财产消单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。
债权人 自接到通知书之日起 30 日内 ， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内 ，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时 ， 合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
38
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百七十七条 公司 分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当 自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的向公告之日起
45 日内 ， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记:公司解散的 ， 应当依法办理公司注销登记 : 设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百八十条 公司因下列原因解散 :
( 一 )本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现:
( 二 〉股东大会决议解散:
〈 三 )因公司合并或者分立需要解散:
〈囚〉依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
〈五〉公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东，可以请求人民
法院解散公 司 。
第一百八十一条公司有本章程第一百八十条第〈 一 〉项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第一百八十二条 公 司 因本章程第一 百 八十条第( 一 〉项、第( 二 〉项 、 第(囚)
39
项、第(五〉项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。消算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立消算组进行消
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权 :
〈一)消理公司财产，分别编制资产负债表和财产消单;
〈二〉通知 、 公告债权人:
(三〉处理与清算有关的公司未了结的业务;
(囚)清缴所欠税款以及清算过程中产生的平兑款;
(五)清理债权、债务:
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产:
(七〉代表公 司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内 ，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间 ， 清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后 ， 应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工 的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款 ， 清偿公司债务后的剩余财产 ， 公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 的 经营 活动。
公司财产在未按前款规定清偿前 ， 将不会分配给股东。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产 、编制资产负债表和财产清单后 ， 发
现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请宣告破产 。
公司经人民法院裁定宣告破产后 ， 消算组应当将消算事务移交给人民法院。
第一百八十七条 公司清算结束后 ，清算组应当制作清算报告 ，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 占公司财产。
40
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百八十九条 公司被依法宜告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章修改章程
第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程:
〈一) <<公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触:
(二〉公司的情况发生变化，与章程-记载的事项不一致:
( 三 )股东大会决定修改章程。
第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批或备
案的，须报主管机关批准或备案:涉及公司登记事项的 ，依法办理变更登记。
第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见或备案情况修改本章程 。
第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息 ， 按规定予
以公告。
第十二章附则
第一百九十四条 释义
〈 一 〉控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东:持有股
份的比例虽然不足 50% ， 但依其持有的股份所享有的表决权 已足 以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
(二〉实际控制人， 是指虽不是公司的股东，但通过投资关系 、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
〈三〉关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
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系。但是 ， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十五条 董事会可依照章程的规定 ， 制订章程细则 。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第一百九十六条 本章程以中文书写 ， 其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十七条 本章程所称 " 以上 " 、"以内 " 、"以下 " ，都含本数:"不
满:、 "以外 " 、 "低于"、 " 多于"不含本数。
第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、 董事会议事规则和监
事会议事规则。股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则的条款如与
本章程存在不一致之处 ， 应以本章程为准。本章程未尽事直 ， 按国家有关法律、 法
规的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制
性规定相抵触时，按有关法律 、 法规 、 部门规章及规范性文件的规定执行。
第二百条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效并施行 ， 修改时亦同。
、
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(本页无正文， 为《南京微创医学科技股份有限公司章程》的签署页)
法定代表人签字 :
