南京证券股份有限公司
                        关于南微医学科技股份有限公司
            2020年度日常关联交易额度预计事项的核查意见

    南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”、“保荐机构”）作为南微医学科
技股份有限公司（以下简称“南微医学”、“公司”、“上市公司”）首次公开发行股
票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票
上市规则 （2019 年 4 月修订）》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等
法律、行政法规、部门规章及业务规则，对南微医学 2020 年度日常关联交易额度
预计事项 进行了审慎核查，情况如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）本次日常关联交易预计金额和类别

                                                                                      单位：万元

                                                                            本次预计额度
                                                   2019年1月1日
                           2020年度预计 占同类业务               占同类业务 与上年度实际
 交易类别      关联人                              至2019年 11月
                               额度       比例                     比例     发生金额差异
                                                     30发生金额
                                                                              较大的原因

             江苏康宏金
向关联人采购                                                                        因业务需要预
             属软管有限        13,000.00       19.20%          7,357.79    19.46%
    商品                                                                            计采购额增加
                 公司

    注：以上数据未经审计。

    （二）2019年度日常关联交易预计和执行情况

    公司已召开第二届董事会第九次会议和 2018 年年度股东大会，审议通过了
《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》，相关预计及执行情况如下：
                                                                                      单位：万元
                                           2019年1月1日                       预计额度与实际
                             2019年度                         占同类业
交易类别      关联人                       至2019年 11月                      发生金额差异较
                             预计额度                           务比例
                                             30发生金额                           大的原因
                                                                          因业务需求变化，采购
                                                                          减少；2019年度预计金
向关联人    江苏康宏金属
                              9,000.00             7,357.79     19.46%    额为全年金额，但实际
采购商品    软管有限公司
                                                                          发生金额统计截止时间
                                                                            为2019年11月30日。

    注：以上数据未经审计。
                                               1
    二、关联人基本情况和关联关系

    （一）关联人的基本情况

    公司名称：江苏康宏金属软管有限公司

    公司类型：有限责任公司

    成立日期：2014 年 11 月 19 日

    注册资本：2200 万元人民币

    法定代表人：刘仁忠

    注册地址：南京市江北新区中山科技园汇鑫路 8 号

    经营范围：金属制品、塑料制品研发、生产销售；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务；道路货物运输（须取得许可或批准后方可经营）；房屋租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    最近一个会计年度财务数据：截至 2018 年 12 月 31 日，江苏康宏金属软管有
限公司总资产 68,765,165.02 元，净资产 60,237,861.15 元；2018 年度江苏康宏金属
软管有限公司营业收入 75,665,555.57 元，净利润 26,266,294.29 元。

    （二）与上市公司的关联关系

    江苏康宏金属软管有限公司是公司持股 35%的参股子公司。公司根据《上海
证券交易所科创板股票上市规则》第十五章规定，根据实质重于形式的原则认定江
苏康宏金属软管有限公司为公司关联方。

    （三）履约能力分析

    关联方江苏康宏金属软管有限公司依法存续且正常经营，财务状况较好，具
备良好履约能力，前次同类关联交易执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签
署相关协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

    三、日常关联交易主要内容

    （一）日常关联交易内容

                                      2
    公司与江苏康宏金属软管有限公司 2020 年度的预计日常关联交易主要为向其
采购弹簧管、注塑件等生产用原材料及委托其加工钳头总成等生产部件，主要用于
活检钳、软组织夹等产品的生产。交易价格遵循公允定价原则，根据具体产品的规
格型号、标准等方面的要求并结合市场价格情况协商确定。

    （二）关联交易协议签署情况

    该日常关联交易额度预计事项经董事会及股东大会审议通过后，公司将根据
业务开展情况与关联方签署具体的交易合同或协议。

    四、日常关联交易的目的和对上市公司的影响

    公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，
在公平的基础上按市场规则进行交易。公司与关联方存在长期、良好的合作伙伴关
系，在公司的生产经营稳定发展的情况下，在一定时期内与上述关联方之间的关联
交易将持续存在。公司与关联方之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利
的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。公司选择的合作
关联方均具备良好的商业信誉，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持
续开展，该等关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响，公司的主
要业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

    五、履行的程序

    2019 年 12 月 31 日，公司董事会审计委员会审议通过了《关于 2020 年度日常
关联交易额度预计的议案》并同意提交公司董事会审议。

    公司于 2019 年 12 月 31 日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于 2020 年度日常关联交易额度预计的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为
13,000 万元人民币，为向关联人采购商品的关联交易，出席会议的公司董事一致同
意该议案。

    公司独立董事已就该议案进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见认
为：公司预计与关联方江苏康宏金属软管有限公司发生的 2020 年度日常关联交易
是基于公平、自愿的原则进行的，不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关制
度规定的情况；预计日常关联交易定价合理、公允，不存在损害公司和全体股东尤
其是中小股东利益的行为；该等关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司
的主要业务不会因此类交易对关联方形成依赖；该等关联交易属于公司的正常业务，
                                    3
有利于公司经营业务发展，符合供公司和全体股东的利益；董事会审议程序符合相
关法律、法规、《公司章程》的规定。因此，全体独立董事一致同意公司关于
2020 年度日常关联交易额度预计议案涉及的交易事项。

    本次事项尚需股东大会审议。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    上述 2020 年度日常关联交易额度预计事项已经公司第二届董事会第十五次会
议审议通过，独立董事已就该议案发表了同意的独立意见，本次事项尚需股东大会
审议。截至目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司
章程》的规定。

    公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上
市公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此
类交易而对关联方产生依赖。

    综上，保荐机构对上述 2020 年度日常关联交易额度预计事项无异议。

    （以下无正文）




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高金余       肖爱东




                      南京证券股份有限公司
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