南京证券股份有限公司

                关于南微医学科技股份有限公司

      使用部分超募资金永久补充流动资金之核查意见


    南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为南微
医学科技股份有限公司（以下简称“南微医学”、“发行人”或“公司”）首次公
开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》（2017 年 12 月修订）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019 年 4 月
修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关
规定，对南微医学本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项进行了审慎
核查，具体核查情况如下：

    一、本次募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2019 年 7 月
2 日出具的《关于同意南京微创医学科技股份有限公司首次公开发行股票注册
的批复》（证监许可[2019]1178 号），发行人获准向社会首次公开发行股票 3,334
万股，每股发行价格为 52.45 元，本次发行募集资金总额人民币 174,868.30 万
元，实际募集资金净额为人民币 159,277.66 万元。中天运会计师事务所（特殊
普通合伙）于 2019 年 7 月 17 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出
具了中天运[2019]验字第 90038 号验资报告。

    发行人对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。
募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放
募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。

    二、募集资金使用情况

     （一）募投项目使用情况
     公司向社会公开发行股票实际募集资金净额为人民币159,277.66万元，

                                     1
 其中，超募资金金额为人民币69,843.65万元。公司募集资金到账后，截至
 2019年12月31日，公司募集资金投入募投项目情况如下：


                                           已投入募集资金       拟投入募集资金
    序号            项目名称
                                               （万元）             （万元）

     1            生产基地建设项目                     92.25            65,592.00

     2      国内外研发及实验中心建设项目                    -           15,295.01

     3        营销网络及信息化建设项目                 38.01             8,583.00

                  合计                                130.26            89,434.01

     （二）闲置募集资金管理情况

    公司于 2019 年 8 月 11 日召开了第二届董事会第十二次会议、第二届监事
会第五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及
暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常
进行的前提下，使用最高不超过人民币 135,000 万元的闲置募集资金进行现金
管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于
结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围
内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起 12 个
月内有效。并同意公司拟使用不超过人民币 15,000 万元闲置募集资金暂时补充
流动资金，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起不超过 12 个月。

    三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的基本情况

    在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提
下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进
一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管
理制度》的相关规定，公司拟使用超募资金永久补充流动资金，用于公司的生
产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

    公司超募资金总额为 698,436,500.00 元，本次拟用于永久补充流动资金的
金额为 180,000,000.00 元，占超募资金总额的比例为 25.77%。公司最近 12 个月

                                     2
内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未
违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

       四、相关说明及承诺

    本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，
不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次
补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，为满足公司流动资金需
求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维
护上市公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。

    公司承诺：每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的 30%；承
诺本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在
补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

       五、审议程序

    公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关
于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金
18,000万元永久补充流动资金，用于公司的生产经营。公司独立董事发表了明确
同意的意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

       六、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：南微医学超募资金用于永久补充流动资金，有助于
提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，
不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经上市公司董事会、监事
会审议批准、独立董事发表同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大
会审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法
规的要求。
    综上所述，保荐机构对南微医学超募资金用于永久补充流动资金的事项无异
议。



                                   3
   （本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于南微医学科技股份有限公司
使用部分超募资金永久补充流动资金之核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签字：




     _____________________            _____________________
            高金余                           肖爱东




                                                南京证券股份有限公司




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