北京金诚同达律师事务所

                        关于

       南微医学科技股份有限公司

         2019 年年度股东大会的

                 法律意见书
        金证法意[2020]字 0421 第 0204 号




中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004

  电话：010-5706 8585          传真：010-6518 5057
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                         北京金诚同达律师事务所
                                    关于
                        南微医学科技股份有限公司
                     2019 年年度股东大会的法律意见书


                                           金证法意[2020]字 0421 第 0204 号

致：南微医学科技股份有限公司

     受南微医学科技股份有限公司（以下简称“南微医学”或“公司”）聘请和北京
金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师出席南微医学 2019 年
年度股东大会并对会议的相关事项出具法律意见书。

     根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简
称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师
事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的要求以及《南微医
学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在会议召开前
和召开过程中，本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对股东大会的
召集、召开程序，出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，股东大会
的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验，本所律
师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：

     一、本次股东大会的召集和召开程序

     南微医学 2019 年年度股东大会经公司第二届董事会第十六次会议决议召开，
并于 2020 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及《证券时报》上公告了《关于召开
2019 年年度股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。该《通知》已列明召开
本次股东大会的时间、地点、会议内容等相关事项。

     （一）会议召集人：公司董事会

     （二）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式
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     （三）现场会议召开时间、地点：

     本次股东大会于 2020 年 4 月 21 日 14:00 在南京市江北新区区高科三路 10
号公司会议室召开。

     （四）网络投票时间：

     通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的时间为股东大
会召开当日（2020 年 4 月 21 日）的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-
15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2020 年 4 月 21 日）
的 9:15-15:00。

     经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》
等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。

     二、出席本次股东大会人员的资格

     根据《通知》，有权参加本次股东大会的人员为 2020 年 4 月 13 日下午收市
后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托
代理人；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的律师等。

     （一）出席本次股东大会现场会议的股东或其授权代表 9 人，代表股份数为
41,030,597 股，占公司有表决权股份总数的 30.7714%。股东持有相关持股证明，
授权代表持有授权委托书。

     经审查，出席本次股东大会现场会议的股东具有相应资格，符合《公司法》
和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》
的有关规定。

     （二）本次会议通过网络投票系统进行投票表决的股东 29 人，代表公司股
份为63,805,136 股，占公司有表决权股份总数的 47.8514%。

     经核查，本次会议没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。

     三、本次股东大会的议案

     根据《通知》，本次股东大会审议的议案为：
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     1、《关于公司<2019 年度董事会工作报告>的议案》；

     2、《关于公司<2019 年度监事会工作报告>的议案》；

     3、《关于公司<2019 年年度报告>及摘要的议案》；

     4、《关于公司<2019 年度财务决算报告>的议案》；

     5、《关于公司<2020 年度财务预算报告>的议案》；

     6、《关于公司 2019 年度利润分配方案的议案》；

     7、《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》；

     8、《关于续聘会计师事务所的议案》；

     9、《关于公司董事、监事 2019 年度薪酬及 2020 年度薪酬方案的议案》；

     10、《关于修订公司<章程>的议案》；

     11、《关于向有关商业银行申请 2020 年度综合授信额度的议案》

     经审查，本次股东大会审议的事项与《通知》中列明的事项相符，没有股东
提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。

       四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

     本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进
行。

     （一）出席现场会议的股东以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，
公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布表
决结果；

     （二）网络投票表决结束后，根据上海证券信息有限公司提供的本次会议网
络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，最终表决结果
如下：

     1、《关于公司<2019 年度董事会工作报告>的议案》

     同意 104,834,933 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9992%；
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反对 800 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.0008%；弃权 0 股。

     2、《关于公司<2019 年度监事会工作报告>的议案》

     同意 104,834,933 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9992%；
反对 800 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.0008%；弃权 0 股。

     3、《关于公司<2019 年年度报告>及摘要的议案》

     同意 104,834,933 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9992%；
反对 800 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.0008%；弃权 0 股。

     4、《关于公司<2019 年度财务决算报告>的议案》

     同意 104,834,933 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9992%；
反对 800 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.0008%；弃权 0 股。

     5、《关于公司<2020 年度财务预算报告>的议案》

     同意 104,834,933 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9992%；
反对 800 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.0008%；弃权 0 股。

     6、《关于公司 2019 年度利润分配方案的议案》

     同意 104,821,369 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9862%；
反对 14364 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.0138%；弃权 0 股。
其中，中小股东同意 19,574,869 股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的
99.9266%；反对 14,364 股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 0.0734%；
弃权 0 股。

     7、《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》

     同意 104,834,933 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9992%；
反对 800 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.0008%；弃权 0 股。其
中，中小股东同意 19,588,433 股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的
99.9959%；反对 800 股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 0.0041%；
弃权 0 股。
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     8、《关于续聘会计师事务所的议案》

     同意 104,834,933 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9992%；
反对 800 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.0008%；弃权 0 股。其
中，中小股东同意 19,588,433 股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的
99.9959%；反对 800 股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 0.0041%；
弃权 0 股。

     9、《关于公司董事、监事 2019 年度薪酬及 2020 年度薪酬方案的议案》

     同意 104,832,333 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9967%；
反对 3400 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.0033%；弃权 0 股。
其中，中小股东同意 19,585,833 股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的
99.9826%；反对 3,400 股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 0.0174%；
弃权 0 股。

     10、《关于修订公司<章程>的议案》

     同意 104,834,933 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9992%；
反对 800 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.0008%；弃权 0 股。

     11、《关于向有关商业银行申请 2020 年度综合授信额度的议案》

     同意 104,834,933 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9992%；
反对 800 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.0008%；弃权 0 股。

     本次股东大会表决通过了上述议案。 经审查，本次股东大会的表决方式、
表决程序和表决结果合法、有效。

     五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出
席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

     （以下无正文）