南京证券股份有限公司
                       关于南微医学科技股份有限公司
             首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

     南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”、“保荐机构”）作为南微医学科
技股份有限公司（以下简称“南微医学”、“公司”、“上市公司”）首次公开发行股
票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对南微医学首次公开发行部
分限售股上市流通的事项进行了核查，情况如下：

     一、本次限售股上市类型

     根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2019 年 7 月 2
日出具的《关于同意南京微创医学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可[2019]1178 号），南微医学获准向社会首次公开发行股票 3,334 万股，
每股发行价格为 52.45 元，并于 2019 年 7 月 22 日在上海证券交易所科创板挂牌上
市。公司首次公开发行前的总股本为 10,000 万股，首次公开发行后的总股本为
13,334 万股。

     本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及7名股东分别为：南
京 迈 泰 投 资 合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙 ） （ 以 下 简 称 “ 迈 泰 投 资 ” ） 、 Green Paper
Investment Limited（以下简称“Green Paper”）、张博、潘雅娟、芮晨为、徐星岗、
张天兵。该部分限售股合计10,653,500股，锁定期自公司股票上市之日起十二个月，
将于2020年7月22日上市流通。

     二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

     公司首次公开发行股票股份形成后，截至本核查意见出具日，公司股本数量未
发生变化。

     三、本次限售股上市流通的有关承诺

     （一）公司本次申请解除股份限售的股东作出的有关承诺如下：

     1、Green Paper、迈泰投资、潘雅娟、徐星岗、张天兵关于股份锁定的承诺

                                              1
      “自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企
业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购
该部分股份。”

      2、张博、芮晨为关于股份锁定的承诺

      “自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或
间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股
份。

      除前述锁定期外，本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员或核心技术人
员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%。本人在离职
后半年内，不转让或委托他人管理本人所持有的发行人股份。本人所持股票在锁定
期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格。”

      除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。

      （二）截至本核查意见出具之日，上述股东严格履行上述承诺，未出现违反承
诺的情形。

      （三）截至本核查意见出具之日，上述股东不存在非经营性占用公司资金情形，
公司也不存在为上述股东违规担保的情形。

       四、本次限售股上市流通情况

      （一）本次上市流通的限售股总数为 10,653,500 股

      本次上市流通的限售股数量为 10,653,500 股，限售期为 12 个月。

      （二）本次上市流通日期为 2020 年 7 月 22 日

      （三）限售股上市流通明细清单

                                                   持有限售股占
 序              股东             持有限售股                      本次上市流通 剩余限售股数
                                                   公司总股本比
 号              名称             数量（股）                      数量（股）     量（股）
                                                       例
         南京迈泰投资合伙企业
 1                                 4,760,000          3.57%        4,760,000        -
             （有限合伙）
         Green Paper Investment
 2                                 4,033,500          3.02%        4,033,500        -
                Limited
 3                 张博            600,000            0.45%         600,000         -
 4               潘雅娟            460,000            0.34%         460,000         -
 5               芮晨为            400,000            0.30%         400,000         -
                                               2
 6             徐星岗             200,000         0.15%       200,000          -
 7             张天兵             200,000         0.15%       200,000          -
             合计                10,653,500       7.99%      10,653,500        -

       限售股上市流通情况表：

  序号                  限售股类型                    本次上市流通数量（股）
    1                   首发限售股                          10,653,500
  合计                                                      10,653,500

       五、保荐机构核查意见

       经核查，保荐机构认为：

       南微医学限售股份持有人均严格遵守了首次公开发行股票并上市时做出的股
份锁定承诺；公司本次首次公开发行部分限售股上市流通事项符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及业务规则
的规定；公司对本次首次公开发行部分限售股上市流通的信息披露真实、准确、完
整。

       保荐机构对南微医学本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。

       （以下无正文）




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