南微医学：北京金诚同达律师事务所关于南微医学2020年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2020-11-17
北京金诚同达律师事务所
关于
南微医学科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
之
法律意见书
金证法意[2020]字 1116 第 0725 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层100004
电话：010-57068585 传真：010-85150267
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
目录
目录 ............................................................................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................................................... 3
正 文 ........................................................................................................................................................... 6
一、本次激励计划的主体资格 ................................................................................................................... 6
二、本次激励计划内容的合法合规性 ....................................................................................................... 7
三、本次激励计划涉及的法定程序 ......................................................................................................... 20
四、本次激励计划激励对象的确定及其合规性 ..................................................................................... 21
五、本次激励计划涉及的信息披露义务 ................................................................................................. 21
六、本次激励计划的资金来源及公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 ................................. 22
七、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形 ......... 22
八、本次激励计划的关联董事回避表决事项 ......................................................................................... 23
九、结论意见 ............................................................................................................................................. 23
2
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释义
在本报告中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义：
本所 指 北京金诚同达律师事务所
南微医学、公司 指 南微医学科技股份有限公司
A股 指 中国境内上市人民币普通股
本次激励计划、
指 南微医学科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
本激励计划
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上交所科创板股票上市规则》
《披露指南》 指 《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》
《激励计划（草
指 《南微医学科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》
案》
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股
授予价格 指
票的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励
归属 指
对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
归属日 指
必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足
归属条件 指
的获益条件
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或
有效期 指
作废失效之日止
《公司章程》 指 《南微医学科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
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北京金诚同达律师事务所
关于
南微医学科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划之
法律意见书
金证法意[2020]字 1116 第 0725 号
致：南微医学科技股份有限公司
本所接受公司的委托，担任公司本次激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》等相关
规定，就公司本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，并出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行
法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见。
2、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，对公司本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。本所
律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关
内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、本所律师已得到公司如下保证：公司向本所提供的文件及所作的陈述是真实、
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准确、完整、有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露、提供，
不存在隐瞒、虚假和遗漏，上述文件原件及其签字、盖章是真实有效的，文件的复印件、
影印件、扫描件、副本与原件、正本一致。
5、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次
激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专
业事项发表意见。
6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
7、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律
意见如下：
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正 文
一、本次激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并合法存续
1、公司系由南京微创医学科技有限公司于 2015 年 7 月依法整体变更设立的股份
有限公司。
2、根据中国证监会《关于同意南京微创医学科技股份有限公司首次公开发行股票
注册的批复》（证监许可[2019]1178 号）及上交所《关于南京微创医学科技股份有限公
司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》（上证公告（股票）[2019]47 号），公司
首次公开发行 A 股股票并于 2019 年 7 月 22 日起上市交易。证券简称为“南微医学”，
证券代码为“688029”。
3、公司现持有统一社会信用代码为 913201006089812733 的《营业执照》，法定代
表人为隆晓辉，注册资本为 13,334 万元人民币，住所为南京高新开发区高科三路 10 号，
经营范围为：“医疗器械的研发、生产与销售（凭许可证所列事项生产经营）；与本企
业业务相关的产品及技术的进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证
管理商品的，按国家有关规定办理申请）；消毒灭菌服务；企业管理咨询服务；自有房
屋及设备租赁；网上销售医疗器械。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）”。
经本所律师核查，公司目前不存在根据法律、法规、规章、规范性文件以及《公司
章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 3 月 30 日出具的《南微医
学科技股份有限公司审计报告》（中天运[2020]审字第 90095 号）、公司 2019 年年度
报告及公司确认，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行
股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
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见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司系依法设立且有效存续的
上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得进行激励计划的情形，具备实施本次
激励计划的主体资格。
二、本次激励计划内容的合法合规性
2020 年 11 月 16 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司<2020
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，对本次激励计划所涉事项进行了
规定，主要内容如下：
（一）《激励计划（草案）》载明的主要内容
经核查，《激励计划（草案）》主要内容包括“释义”、“本激励计划的目的与原则”、
“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的激励方式、
来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“限制性股
票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与归属条件”、“限制性股票
激励计划的实施程序”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计
处理”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”及“附则”。
本所律师认为，《激励计划（草案）》所载明的主要事项符合《管理办法》第九条
的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，激励对象的确定依据如下：
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1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《披
露指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实
际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人
员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括公司独立董事、监事）。
2、激励对象的范围
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 344 人，占公司员工总数（截至 2019
年 12 月 31 日公司员工总数为 1892 人）的 18.18%。包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经股东大会选举或董事会聘任。所
有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其
分、子公司存在聘用或劳动关系。
本激励计划的激励对象包含公司的董事长隆晓辉先生，直接间接合计持有公司 9.08%
股份。任职期间，隆晓辉先生作为公司董事长，负责把握公司战略发展方向，对公司的
战略方针、主要决策及关键经营管理事项具有重大影响。本激励计划将隆晓辉先生作为
激励对象符合公司实际情况和发展需要，具有必要性与合理性，有助于公司的稳定和长
远发展。
本激励计划的激励对象包含公司董事、总裁冷德嵘先生，直接间接合计持有上市公
司 5.31%股份。任职期间，冷德嵘先生主持公司生产经营管理工作，制定公司的经营计
划和目标责任方案，全面负责公司产品的研发、生产和销售等经营管理事项。同时，冷
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德嵘先生也是公司的核心技术人员，领衔公司科研团队在不断创新研发和技术积累等
方面均发挥着重要作用。因此，冷德嵘先生成为公司本次限制性股票激励计划的激励对
象具备合理性，有助于公司的稳定和长远发展。
本激励计划的激励对象包含公司的董事长隆晓辉先生之子隆龙先生，直接、间接合
计持有上市公司 0.1%股份。隆龙先生担任公司控股子公司康友医疗总经理一职，全面
负责康友医疗的经营管理工作，对康友医疗产品的研发、生产和销售等重大经营管理事
项产生显著地积极影响，其成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象具备必要性
和合理性。除了隆晓辉、冷德嵘及隆龙之外，本次激励计划的激励对象不包括其他单独
或合计持有上市公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。
激励对象包含部分外籍员工，将其纳入本激励计划的原因在于：公司是一家国际化
的医疗器械企业，海外市场已拓展 80 多个国家和地区，公司已确立国内国际两个市场
双轮驱动，海内海外相关资源联动互补的国际化战略。公司坚信人才是企业新一轮发展
的关键，一部分外籍员工作为公司的核心骨干，对于公司海外业务的发展起着重要作
用。股权激励是境外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模
式，通过股权激励留住核心人才，加强海内外长期激励机制的建设，使海外公司人力资
源既保持本土响应，又与公司总部步调一致，助力公司达成战略目标。
3、激励对象的核实
（1）公司董事会审议通过本次激励计划后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本次激励计划的激励对象不包括独立董事和监事，符合《管理办法》
第八条和《上市规则》第 10.4 条的规定；《激励计划（草案）》对单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东、外籍员工以及现任董事作为激励对象的必要性和合理性进行了
充分的说明，符合《上市规则》第 10.4 条的规定；激励对象的核实程序符合《管理办
法》第三十七条的规定。
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（三）限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
1、激励方式及股票来源
本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司
向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 200.00 万股限制性股票，占《激励计划（草案）》
公告时公司股本总额 13,334.00 万股的 1.50%。其中，首次授予限制性股票 179.30 万股，
占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额的 1.34%，占本激励计划拟授予限制性股
票总数的 89.65%；预留 20.70 万股，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额的
0.16%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的 10.35%。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
序
姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 公告日公司股
号
(万股) 的比例 本总额的比例
一、董事、高级管理人员
1 隆晓辉 中国 董事长 7 3.50% 0.052%
董事、总裁、
2 冷德嵘 中国 7 3.50% 0.052%
核心技术人员
董事、高级副
Changqing Li（李
3 美国 总裁、核心技 5.60 2.80% 0.042%
常青）
术人员
董事、高级副
4 张博 中国 4.20 2.10% 0.031%
总裁
高级副总裁、
5 芮晨为 中国 2.80 1.40% 0.021%
财务负责人
6 张锋 中国 高级副总裁 4.20 2.10% 0.031%
Daniel.Khun（丹
7 德国 高级副总裁 2.80 1.40% 0.021%
尼尔.库恩）
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Georg.Hark（乔
8 德国 高级副总裁 2.80 1.40% 0.021%
治.哈克）
9 刘春俊 中国 副总裁 2.25 1.13% 0.017%
10 陈凤江 中国 副总裁 2.25 1.13% 0.017%
11 龚星亮 中国 董事会秘书 2.25 1.13% 0.017%
二、核心技术人员
Jiefeng Xi（奚杰
1 美国 核心技术人员 1.80 0.90% 0.013%
峰）
2 李宁 中国 核心技术人员 2.25 1.13% 0.017%
3 韦建宇 中国 核心技术人员 1.20 0.60% 0.009%
4 潘长网 中国 核心技术人员 0.60 0.30% 0.004%
小计 49 24.5% 0.367%
三、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（329 人） 130.30 65.15% 0.977%
四、预留部分 20.70 10.35% 0.155%
合计 200 100% 1.500%
本所律师认为，本次激励计划的激励方式及股票来源、数量和分配情况符合《管理
办法》第十二条、第十四条、第十五条及《上市规则》第 10.5 条、第 10.8 条相关规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
情况如下：
1、本次激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
2、本次激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
3、本次激励计划的归属安排
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本激励计划限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，
归属日必须为交易日，若激励对象归属前为董事、高级管理人员的，则获得的限制性股
票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约
公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易
首次授予限制性股
日至首次授予之日起 24 个月内的最后一 30%
票的第一个归属期
个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易
首次授予限制性股
日至首次授予之日起 36 个月内的最后一 30%
票的第二个归属期
个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易
首次授予限制性股
日至首次授予之日起 48 个月内的最后一 40%
票的第三个归属期
个交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易
预留授予限制性股
日至预留授予之日起 24 个月内的最后一 50%
票的第一个归属期
个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易
预留授予限制性股
日至预留授予之日起 36 个月内的最后一 50%
票的第二个归属期
个交易日止
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激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已
获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时
受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得
归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4、禁售期
根据《激励计划（草案）》，禁售期具体安排如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、《上交所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级
管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公
司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售期等内容符合《管
理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、《上市规则》第 10.7 条及
《公司法》、《证券法》的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格及其确定方法
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格及其确定方法情况如下：
1、授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股 90 元，即满足授予条件和归属条件后，激励对
象可以每股 90 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。预留部分限
制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
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2、授予价格的确定方法
本激励计划授予限制性股票授予价格（含预留授予）的定价方法为自主定价，确定
为 90 元/股，约为公司首次公开发行价格的 171.59%。该价格低于《激励计划（草案）》
公布前 1、20、60 及 120 个交易日均价的 50%：
《激励计划（草案）》公布前 1 个交易日交易均价为 229.30 元，本次授予价格占
前 1 个交易日交易均价的 39.25%；
《激励计划（草案）》公布前 20 个交易日交易均价为 211.64 元，本次授予价格占
前 20 个交易日交易均价的 42.52%。
《激励计划（草案）》公布前 60 个交易日交易均价为 218.85 元/股，本次授予价格
占前 60 个交易日交易均价的 41.12%；
《激励计划（草案）》公布前 120 个交易日交易均价为 222.60 元/股，本次授予价
格占前 120 个交易日交易均价的 40.43%。
根据《激励计划（草案）》，其定价依据为：
“首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股
东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约
束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和
股东权益带来正面影响，此次激励计划公司设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现
需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次激励的定价原则与业绩要求相匹配。
其次，随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，需要有长期的激励政
策配合，实施更有效的股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益
取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划限制性
股票授予价格确定为 90 元/股，此次激励计划的实施将稳定员工团队，实现员工利益与
股东利益的深度绑定。”
公司聘请的独立财务顾问于 2020 年 11 月 16 日出具《上海荣正投资咨询股份有限
公司关于南微医学科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务
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顾问报告》，认为“南微医学 2020 年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范
性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性；南微医学 2020 年限制性股票激励计划
的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定，相
关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心
团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全
体股东利益的情形。”
据此，本所律师认为，本次激励计划标的股票的授予价格及其确定方法符合《管理
办法》第二十三条的规定及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予与归属条件如下：
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授
予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
A.最近 12 个月内被上交所认定为不适当人选的；
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B.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
A.最近 12 个月内被上交所认定为不适当人选；
B.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
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E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未
归属的限制性股票取消归属，并作废失效。激励对象发生上述第（2）条规定的不得被
授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
A.本激励计划的首次授予限制性股票激励对象考核年度为 2020-2022 三个会计年
度。每个会计年度考核一次，各年度的业绩考核目标对应的归属批次及归属比例安排如
下表所示：
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
归属期
公司归属系数 100% 公司归属系数 80%
2020 年营业收入不低于 13.00 亿 2020 年营业收入不低于 12.50 亿
第一个归属期 元；或 2020 年净利润不低于 元；或 2020 年净利润不低于 2.40
2.60 亿元 亿元
2021 年营业收入不低于 17.50 亿 2021 年营业收入不低于 16.50 亿
第二个归属期 元；或 2021 年净利润不低于 元；或 2021 年净利润不低于 4.00
4.30 亿元 亿元
2022 年营业收入不低于 22.00 亿 2022 年营业收入不低于 20.50 亿
第三个归属期 元；或 2022 年净利润不低于 元；或 2022 年净利润不低于 5.00
5.60 亿元 亿元
注：上述“营业收入”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准。“净利润”以扣除公司实施股权激
励计划所产生的股份支付费用前的经审计归属于上市公司股东的净利润数值作为计算依据，下同。
B.本激励计划的预留部分激励对象考核年度为 2021-2022 两个会计年度。每个会计
年度考核一次，各年度的业绩考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下表所示：
归属期 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
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公司归属系数 100% 公司归属系数 80%
2021 年营业收入不低于 17.50 亿 2021 年营业收入不低于 16.50 亿
第一个归属期 元；或 2021 年净利润不低于 元；或 2021 年净利润不低于 4.00
4.30 亿元 亿元
2022 年营业收入不低于 22.00 亿 2022 年营业收入不低于 20.50 亿
第二个归属期 元；或 2022 年净利润不低于 元；或 2022 年净利润不低于 5.00
5.60 亿元 亿元
若公司未满足上述业绩考核目标 B，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票全部取消归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对
象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、
D 四个档次，届时根据激励对象职务所属类别对应下方各自考核评级表的个人层面归
属比例确定激励对象的实际归属的股份数量。
A.公司对激励对象中的董事、高级管理人员、核心技术人员以及公司认定的核心骨
干人员设定年度 KPI（关键绩效指标），并根据 KPI 完成程度确定考核结果。其个人层
面归属比例参照下表：
考核评级 A B C D
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
B. 其他激励对象个人层面归属比例参照下表：
考核评级 A B C D
个人层面归属比例 100% 100% 0% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司归属系
数×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作
废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达
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到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归
属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
本所律师认为，公司本次激励计划中关于限制性股票的授予与归属条件的规定，符
合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条、第二十六条及《上市
规则》第 10.2 条、第 10.7 条的规定。
（七）本次激励计划的实施程序
经核查，《激励计划（草案）》第九章详细规定了本次激励计划的生效、授予、归
属、变更及终止等程序。
本所律师认为，本次激励计划的生效程序、授予程序、归属程序、变更程序及终止
程序等实施程序符合《管理办法》第九条及第五章的相关规定。
（八）本次激励计划的调整方法和程序
经核查，《激励计划（草案）》第十章详细规定了公司在本次激励计划公告日至激
励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至归属前，公司有资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，对限制性股票授予数量及授予
价格进行相应调整的方法及程序。
本所律师认为，本激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第九条、第四十八
条、第五十九条的相关规定。
（九）《激励计划（草案）》的其他规定
除前述内容外，《激励计划（草案）》还就本次激励计划的会计处理、公司/激励
对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等内容作出了明确规定，符合《管
理办法》第九条、第二十条、第二十一条、第二十二条的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的主要内容符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《上市规则》 及《披露指引》等有关法律法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，不存在违反上述法律法规及规范性文件的情形。
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三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）已经履行的法定程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公司已履行了以下法
定程序：
1、2020 年 11 月 10 日，公司召开薪酬与考核委员会会议，会议审议通过《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划有关的议案。
2、2020 年 11 月 16 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2020 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划有关的议案。
3、2020 年 11 月 16 日，公司独立董事对本次激励计划发表了如下独立意见：公司
本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机
制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励
计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对
象的条件。同意公司实行本次激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。
4、2020 年 11 月 16 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2020 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划有关的议案。
（二）尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司为实施本次激励计
划尚需履行如下法定程序：
1、公司在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象
的姓名、职务，公示期不少于 10 天。
2、公司独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
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3、公司监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，在股东大会审议本
次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、公司股东大会审议本次激励计划，本次激励计划须经参加公司股东大会的股东
所持表决权 2/3 以上通过方可实施。
5、公司股东大会审议通过本次激励计划后，公司董事会根据股东大会授权办理本
次激励计划的具体事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，为实行本次激励计划，公司已
履行现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；本次激励计划尚需经公司
股东大会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定及其合规性
经核查，《激励计划（草案）》已明确本次激励计划的激励对象的确定依据、激励
对象的范围、激励对象的核实事宜（详见本法律意见书第二部分“本次激励计划内容的
合法合规性”之“（二）激励对象的确定依据和范围”），该等内容符合《管理办法》、
《上市规则》的相关规定。
综上，本所律师认为，公司本次股票激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》
及《上市规则》的相关规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露义务
经核查，公司已根据《管理办法》的规定，在规定期限内公告了与本次激励计划有
关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》、独立董事意见、《考
核管理办法》等文件。
本律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履行了现阶段必
要的信息披露义务，符合《管理办法》、《上市规则》的相关规定；随着本次激励计划
的实行，公司还需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，履行其他相关的信息披露
义务。
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六、本次激励计划的资金来源及公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
经核查，《激励计划（草案）》已明确了激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，
公司不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。
根据公司独立董事出具的《关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》，
公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
根据公司出具的承诺，公司未曾且不会为激励对象依照本次激励计划获取有关限
制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第
二十一条的规定。
七、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法
规的情形
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划系为了进一步健全公司长效激励机制，
吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员
工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提
下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《披露指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定而制定。
经核查，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。
根据公司独立董事出具的《关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》，
公司独立董事认为公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司
激励机制，增强公司管理团队、技术骨干和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任
感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
根据公司监事会出具的《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）的核查意
见》，公司监事会认为公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约
束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公
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司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，公司实行本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形。
八、本次激励计划的关联董事回避表决事项
经核查，公司董事隆晓辉先生及冷德嵘先生作为本次激励计划的激励对象，已在审
议本次激励计划相关议案时回避表决。
综上，本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案时，关联董事已回避
表决，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规定的实行本次激励计
划的条件；
（二）公司本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上
市规则》等法律、法规及规范性文件的规定；
（三）截至本法律意见书出具之日，为实行本次激励计划，公司已履行现阶段必要
的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；本次激励计划尚需经公司股东大会审议通
过后方可实施；
（四）公司本次股票激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及《上市规则》
的相关规定；
（五）截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信
息披露义务，符合《管理办法》、《上市规则》的相关规定；随着本次激励计划的实行，
公司还需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，履行其他相关的信息披露义务；
（六）公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；
（七）公司实行本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形；
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（八）公司董事会审议本次激励计划相关议案时关联董事已回避表决。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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