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                         募集资金管理制度


                           第一章     总        则


    第一条 为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，《中华人民共
和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简
称“《证券法》”)《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号-规范
运作》等相关法律、法规、规范性文件，中国证监会和上海证券交易所的有关规
定，制定本制度。

    第二条 本制度所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券（包括首
次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债
券、公司债券、权证等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括上市公
司实施股权激励计划募集的资金。

    第三条 董事会应当确保本制度的有效实施。

    募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制
的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守其本制度。




                      第二章   募集资金专户存储


    第四条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专
户”）集中管理。

    公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

    第五条 公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商
业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协
议至少应当包括以下内容：

    （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

    （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构或独立财务顾问；
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    （四）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；

    （五）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的违约责任。

    公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公
告。

    上述协议在有效期届满前因保荐机构或独立财务顾问、商业银行变更等原因
提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，
并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

    公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投
项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公
司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。



                         第三章   募集资金使用


    第六条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

    公司董事会根据中长期发展需要制订投资计划，按已披露的募集资金使用计
划及实施进度，授权公司经营层按照募集资金承诺投入项目的计划组织实施，并
依据发行申请文件中承诺的募集资金使用计划或董事会决议审批项目使用募集
资金。

    公司在使用募集资金时，资金支出必须严格按照公司资金使用的有关规定履
行审批手续。凡涉及募集资金的支出均须由公司负责募集资金投资项目实际实施
的部门按照已披露的募集资金使用计划或董事会批准的资金使用额度，根据募投
项目实施进度，根据用款额度履行内部审批程序。对于单次付款不超过300万元
人民币的募集资金使用，由项目实施领导小组（如有）、财务负责人、总裁批准，
对于单次付款300万元人民币及以上的募集资金使用，由项目实施领导小组（如
有）、财务负责人、总裁、董事长批准。

    募集资金投资项目使用资金超过已披露的使用计划或董事会授权范围的，须
报董事会审批。

    第七条 公司不得将募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷
款等财务性投资，不得进行证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者

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间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

    公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。

    第八条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控
股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投
项目获取不正当利益。

    第九条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益
等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目
的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

    （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

    （二）募投项目搁置时间超过一年的；

    （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%的；

    （四）募投项目出现其他异常情形的。

    第十条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

    第十一条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经
公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机
构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易
所并公告，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。

    第十二条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了
解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保
对募投项目的有效控制。

    第十三条 公司可以用暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品须
符合以下条件：

    (一) 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

    (二) 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。



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    投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作
其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内及时报上
海证券交易所备案并公告。

    第十四条 公司用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个
交易日内公告下列内容：

    (一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；

    (二) 募集资金使用情况；

    (三) 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    (四) 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

    (五) 独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

    第十五条 公司可以用暂时闲置的募集资金暂时用于补充流动资金，但应当
符合以下条件：

    （一）不得变相改变募集资金用途；

    （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

    （三）单次补充流动资金时间最长不得超过 12 个月；

    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

    （五）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

    （六）保荐机构或独立财务顾问、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

    第十六条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告。




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    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内公告。

    第十七条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称
“超募资金”)可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额
不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺再补充流动资金后12个月内不进行高
风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。但公司与专业投资机构共
同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和
扶贫公益基金等投资基金，不受前述限制。

    超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司董事会、股
东大会审议批准，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机
构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不
进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。公司应当在董事会会议后2个
交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；

    （二）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务
资助的承诺；

    （三）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

    公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于
主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审议通过，由
独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见，并及时履行信
息披露义务。

    公司计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的 10%
以上的，还应当提交股东大会审议通过。

    第十八条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经独立董事、监事会、
保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后，方可使用。公司应在董事会会
议后2个交易日内公告。

    节余募集资金（包括利息收入）低于1000万的，可以免于依照前款规定履行
程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。




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                      第四章   募集资金投向变更




    第十九条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

    （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；

    （二）变更募投项目实施主体，但公司及其全资或者控股子公司之间变更的
    除外；

    （三） 变更募投项目实施方式；

    （四）上海证券交易所认定的其他情形。

    第二十条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使
用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董
事、保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。

    公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在2个交易日内公告变更原因及保荐机构或独立财务顾问的意
见。

    第二十一条   公司变更后的募集资金用途应投资于主营业务。

    公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资
项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使
用效益。

    第二十二条    公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后2个
交易日公告以下内容：

    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

    （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

    （三）新募投项目的投资计划；

    （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；


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    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资用途的意见；

    （六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；

    （七）证券交易所要求的其他内容。

    新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。

    第二十三条    公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资
产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交
易。

    第二十四条    公司拟对外转让或置换（募投项目在公司实施重大资产重组
中已全部对外转让或者置换的除外），应当在董事会审议通过后2个交易日内报
告上海证券交易所并公告以下内容：

    （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

    （三）该项目完工程度和实现效益；

    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

    （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

    （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；

    （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （八）上海证券交易所要求的其他内容。

    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。




                     第五章   募集资金管理与监督



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    第二十五条    公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对
募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。

    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通
过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度
审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，
并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露

    第二十六条    独立董事应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分
之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴
证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所
报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事
会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后
果及已经或者拟采取的措施。

    第二十七条    保荐机构或独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资
金的存放与使用情况进行一次现场调查。
    每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应当对公司年度募集资金存
放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提
交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
    （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
    （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
    （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
    （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
    （五）超募资金的使用情况（如适用）；
    （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
    （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
    （八）上海证券交易所要求的其他内容。
    每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

    第二十八条    公司董事、监事、高级管理人员违反法律法规、公司章程及
本制度等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的（包括经济损失和名誉损失），
除证券监管机构依法对其进行处罚外，公司可根据实际情况，对相关责任人进行

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处罚，包括降低其薪酬标准、免去其职务等，并可依法要求其承担包括但不限于
赔偿给公司造成的损失等法律责任。




                             第六章    附        则


    第二十九条    本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、
“低于”不含本数。

    第三十条 本制度由公司董事会负责制订和解释，由股东大会审议通过之日
起生效并实施，修改时亦同。

    第三十一条    本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规
定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司
章程》执行。

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