证券代码：688029            证券简称：南微医学           公告编号：2020-036



                 南微医学科技股份有限公司
             第二届董事会第二十次会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    一、董事会会议召开情况

    南微医学科技股份有限公司(以下简称“南微医学”或“公司”)第二届董事会第
二十次会议(以下简称“本次会议”或“会议”)于 2020 年 11 月 16 日在公司会议室以
现场表决与通讯结合的方式召开。本次会议通知及相关资料已于 2020 年 11 月 12 日以
电子邮件的方式送达全体董事。本次会议由公司董事长隆晓辉先生召集并主持，会议
应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。本次会议的召集、召开方式符合相关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和《南微医学科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事审议表决，形成的会议决议如下:

    （一）审议通过《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收
益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2020 年限制性股票激
励计划（草案）》，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。

    具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南微医
                                     1
学科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》及《南微医学科技股
份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2020-
038）。

    董事长隆晓辉、董事冷德嵘、李常青、张博系本次激励计划的激励对象，回避
表决。

    表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票；获参与表决的全体董事一致通过。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

    （二）审议通过《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》

    为保证公司 2020 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经
营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2020 年限制性股票激励计划（草
案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2020 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》。

    具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《南
微医学科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    董事长隆晓辉、董事冷德嵘、李常青、张博系本次激励计划的激励对象，回避
表决。

    表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票；获参与表决的全体董事一致通过。

    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

    （三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》

    董事会同意，为了具体实施公司 2020 年限制性股票激励计划，提请股东大会
授权董事会办理公司限制性股票激励计划的有关事项：

    1.提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

    （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
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缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归
属数量进行相应的调整；

   （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授
予价格进行相应的调整；

    （4）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，根据公司二级市场股价波
动等实际情况，调整限制性股票授予数量和/或价格，包括向下调整限制性股票授
予数量和/或向上调整限制性股票授予价格。
   （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相
关事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；
   （6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量等进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
   （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
   （8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但
不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
   （9）授权董事会根据公司 2020 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票
激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对
激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归
属的限制性股票继承事宜；
   （10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法
规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董
事会的该等修改必须得到相应的批准；
   （11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
   2.提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理
审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
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    3.提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、
会计师、律师、证券公司等中介机构。
    4.提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一
致。

    董事长隆晓辉、董事冷德嵘、李常青、张博系本次激励计划的激励对象，回避
表决。

    表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票；获参与表决的全体董事一致通过。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

       （四）审议通过《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体董事一致通过。

    具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《南微医学科技股份有限公司募集资金管理制度》。

       （五）审议通过《关于提请召开公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》

    董事会同意召集召开公司 2020 年第二次临时股东大会，股东大会召开的时间、
地点等具体事宜以公司另行发出的股东大会通知为准。

    具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南微医
学科技股份有限公司关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：
2020-040）。

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体董事一致通过。



    特此公告。



                                            南微医学科技股份有限公司董事会
                                                          2020 年 11 月 17 日




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