南微医学：2020年限制性股票激励计划（草案）摘要公告2020-11-17
证券代码：688029 证券简称：南微医学 公告编号：2020-038
南微医学科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）
股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《南微医学科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”） 拟
向激励对象授予 200.00 万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总
额 13,334.00 万股的 1.50%。其中，首次授予限制性股票 179.30 万股，占本激励
计划草案公告日公司股本总额的 1.34%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的
89.65%；预留 20.70 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.16%，预
留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的 10.35%。
一、股权激励计划目的
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员
工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配
的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规
1
则》、（以下简称“《上市规则》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》
（以下简称“《披露指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《南微医学科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励方案。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本计划的股权激励方式为限制性股票（第二类限制性股票），即符合本激励
计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增
发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进
行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转
让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。
三、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予 200.00 万股限制性股票，占本激励计划草案
公告时公司股本总额 13,334.00 万股的 1.50%。其中，首次授予限制性股票 179.30
万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.34%，占本激励计划拟授予限
制性股票总数的 89.65%；预留 20.70 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总
额的 0.16%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的 10.35%。
本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
2
制性股票授予价格及/或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
《披露指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心
技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括公司独立董事、监事）。
（二）激励对象总人数及占比
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 344 人，占公司员工总数（截
至 2019 年 12 月 31 日公司员工总数为 1892 人）的 18.18%。包括：
1、董事、高级管理人员；
2、核心技术人员；
3、董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经股东大会选举或董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内
与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
本激励计划的激励对象包含公司的董事长隆晓辉先生，直接间接合计持有公
司 9.08%股份。任职期间，隆晓辉先生作为公司董事长，负责把握公司战略发展
方向，对公司的战略方针、主要决策及关键经营管理事项具有重大影响。本激励
计划将隆晓辉先生作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，具有必要性与合
理性，有助于公司的稳定和长远发展。
本激励计划的激励对象包含公司董事、总裁冷德嵘先生，直接间接合计持有
上市公司 5.31%股份。任职期间，冷德嵘先生主持公司生产经营管理工作，制定
3
公司的经营计划和目标责任方案，全面负责公司产品的研发、生产和销售等经营
管理事项。同时，冷德嵘先生也是公司的核心技术人员，领衔公司科研团队在不
断创新研发和技术积累等方面均发挥着重要作用。因此，冷德嵘先生成为公司本
次限制性股票激励计划的激励对象具备合理性，有助于公司的稳定和长远发展。
本激励计划的激励对象包含公司的董事长隆晓辉先生之子隆龙先生，直接间
接合计持有上市公司 0.1%股份。隆龙先生担任公司控股子公司康友医疗总经理
一职，全面负责康友医疗的经营管理工作，对康友医疗产品的研发、生产和销售
等重大经营管理事项产生显著地积极影响，其成为公司本次限制性股票激励计划
的激励对象具备必要性和合理性。
除了隆晓辉、冷德嵘及隆龙之外，本次激励计划的激励对象不包括其他单独
或合计持有上市公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。
以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：
公司是一家国际化的医疗器械企业，海外市场已拓展 80 多个国家和地区，
公司已确立国内国际两个市场双轮驱动，海内海外相关资源联动互补的国际化战
略。公司坚信人才是企业新一轮发展的关键，一部分外籍员工作为公司的核心骨
干，对于公司海外业务的发展起着重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手
段，外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式，通过股权激励留住核心人才，
加强海内外长期激励机制的建设，使海外公司人力资源既保持本土响应，又与公
司总部步调一致，助力公司达成战略目标。
预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月
未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）激励对象获授限制性股票的分配情况
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
序
姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 公告日公司股
号
(万股) 的比例 本总额的比例
一、董事、高级管理人员
4
1 隆晓辉 中国 董事长 7 3.50% 0.052%
董事、总裁、核
2 冷德嵘 中国 7 3.50% 0.052%
心技术人员
董事、高级副总
Changqing Li（李
3 美国 裁、核心技术人 5.60 2.80% 0.042%
常青）
员
董事、高级副总
4 张博 中国 4.20 2.10% 0.031%
裁
高级副总裁、财
5 芮晨为 中国 2.80 1.40% 0.021%
务负责人
6 张锋 中国 高级副总裁 4.20 2.10% 0.031%
Daniel.Khun（丹尼
7 德国 高级副总裁 2.80 1.40% 0.021%
尔.库恩）
Georg.Hark（乔治.
8 德国 高级副总裁 2.80 1.40% 0.021%
哈克）
9 刘春俊 中国 副总裁 2.25 1.13% 0.017%
10 陈凤江 中国 副总裁 2.25 1.13% 0.017%
11 龚星亮 中国 董事会秘书 2.25 1.13% 0.017%
二、核心技术人员
Jiefeng Xi（奚杰
1 美国 核心技术人员 1.80 0.90% 0.013%
峰）
2 李宁 中国 核心技术人员 2.25 1.13% 0.017%
3 韦建宇 中国 核心技术人员 1.20 0.60% 0.009%
4 潘长网 中国 核心技术人员 0.60 0.30% 0.004%
小计 49 24.5% 0.367%
三、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（329 人） 130.30 65.15% 0.977%
四、预留部分 20.70 10.35% 0.155%
合计 200 100% 1.500%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审
议时公司股本总额的 20%。
2、本计划激励对象不包括公司独立董事、监事。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
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4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《上市公司股权激励管
理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予
限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
1、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
2、归属日
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，若激励对象归属前成为董事、高级管理人员的，则获得的限制性股
票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
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（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
3、归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日
首次授予限制性股
至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交 30%
票的第一个归属期
易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日
首次授予限制性股
至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交 30%
票的第二个归属期
易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日
首次授予限制性股
至首次授予之日起 48 个月内的最后一个交 40%
票的第三个归属期
易日止
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日
预留授予限制性股
至预留授予之日起 24 个月内的最后一个交 50%
票的第一个归属期
易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日
预留授予限制性股
至预留授予之日起 36 个月内的最后一个交 50%
票的第二个归属期
易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
4、禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
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理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股 90 元，即满足授予条件和归属条件后，
激励对象可以每股 90 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
1、定价方法
本激励计划授予限制性股票授予价格（含预留授予）的定价方法为自主定价，
确定为 90 元/股，约为公司首次公开发行价格的 171.59%。
本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为 229.30 元，本次授予价格占
前 1 个交易日交易均价的 39.25%；
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本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为 211.64 元，本次授予价格占
前 20 个交易日交易均价的 42.52%。
本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为 218.85 元/股，本次授予价格
占前 60 个交易日交易均价的 41.12%；
本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价为 222.60 元/股，本次授予价
格占前 120 个交易日交易均价的 40.43%。
2、定价依据
首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维
护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本
着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司
持续经营能力和股东权益带来正面影响，此次激励计划公司设置了合理的业绩考
核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次激励的定
价原则与业绩要求相匹配。
其次，随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，需要有长期的
激励政策配合，实施更有效的股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对
象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划
限制性股票授予价格确定为 90 元/股，此次激励计划的实施将稳定员工团队，实
现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请具有证券从业资格的独立财务顾问
将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续
发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司 2020 年 11 月 17 日刊登在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海荣正投资咨询股份有限公司关
于南微医学科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务
顾问报告》：
“经核查，独立财务顾问认为：
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南微医学 2020 年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的
规定，而且在操作程序上具备可行性；
南微医学 2020 年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十
三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定，相关定价依据和定价方法合理、
可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端
人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情
形。”
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励
的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第 2 条规定的不得被
授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
4、满足公司层面业绩考核要求
（1）本激励计划的首次授予限制性股票激励对象考核年度为 2020-2022 三
个会计年度。每个会计年度考核一次，各年度的业绩考核目标对应的归属批次及
归属比例安排如下表所示：
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
归属期
公司归属系数 100% 公司归属系数 80%
2020 年营业收入不低于 13.00 亿
2020 年营业收入不低于 12.50 亿元；
第一个归属期 元；或 2020 年净利润不低于 2.60
或 2020 年净利润不低于 2.40 亿元
亿元
2021 年营业收入不低于 17.50 亿
2021 年营业收入不低于 16.50 亿元；
第二个归属期 元；或 2021 年净利润不低于 4.30
或 2021 年净利润不低于 4.00 亿元
亿元
2022 年营业收入不低于 22.00 亿
2022 年营业收入不低于 20.50 亿元；
第三个归属期 元；或 2022 年净利润不低于 5.60
或 2022 年净利润不低于 5.00 亿元
亿元
注：上述“营业收入”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准。“净利润”以扣除公司实
施股权激励计划所产生的股份支付费用前的经审计归属于上市公司股东的净利润数值作为计算依
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据，下同。
（2）本激励计划的预留部分激励对象考核年度为 2021-2022 两个会计年度。
每个会计年度考核一次，各年度的业绩考核目标对应的归属批次及归属比例安排
如下表所示：
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
归属期
公司归属系数 100% 公司归属系数 80%
2021 年营业收入不低于 17.50 亿
2021 年营业收入不低于 16.50 亿元；
第一个归属期 元；或 2021 年净利润不低于 4.30
或 2021 年净利润不低于 4.00 亿元
亿元
2022 年营业收入不低于 22.00 亿
2022 年营业收入不低于 20.50 亿元；
第二个归属期 元；或 2022 年净利润不低于 5.60
或 2022 年净利润不低于 5.00 亿元
亿元
若公司未满足上述业绩考核目标 B，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为
A、B、C、D 四个档次，届时根据激励对象职务所属类别对应下方各自考核评级
表的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量。
（1）公司对激励对象中的董事、高级管理人员、核心技术人员以及公司认
定的核心骨干人员设定年度 KPI（关键绩效指标），并根据 KPI 完成程度确定考
核结果。其个人层面归属比例参照下表：
考核评级 A B C D
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
（2）其他激励对象个人层面归属比例参照下表：
考核评级 A B C D
个人层面归属比例 100% 100% 0% 0%
13
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
归属系数×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入或净利润，该指标能够真实反映公司的经营情
况、市场占有能力与获利能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性
指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励
计划设置了 A、B 两级业绩考核目标，每个目标包含营业收入或者净利润指标，
激励对象考核 2020、2021、2022 年 3 个会计年度公司的营业收入或净利润，A
目标为对应年度营业收入分别不低于 13.00 亿元、17.50 亿元、22.00 亿元，或对
应年度净利润分别不低于 2.60 亿元、4.30 亿元、5.60 亿元；B 目标为对应年度
营业收入分别不低于 12.50 亿元、16.50 亿元、20.50 亿元，或对应年度净利润分
别不低于 2.40 亿元、4.00 亿元、5.00 亿元。该指标的设置综合考虑了宏观经济
环境的影响，以及公司所处行业的发展及市场竞争状况、公司历史业绩、公司未
来发展战略规划和预期，是对公司未来经营规划的合理预测并兼顾了本激励计划
的激励作用，在体现较高成长性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
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指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
八、股权激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
2、公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议
通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同
时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属工作。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请具有证券从业资格
的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害
公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出
具法律意见书。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会
应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本
激励计划前 5 日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事
应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
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会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关
系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
4、公司向激励对象授出的权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象
归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事
务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属
条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应
当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、法
律意见书及相关实施情况的公告。
2、公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
九、限制性股票授予/归属数量及授予价格的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性
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股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价； 2 为配股价格； 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性
股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
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P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。
公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的
规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时
披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
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根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工
具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定授予日限制性股票的公允价值，
并最终确认本激励计划限制性股票的股份支付费用。公司以草案公告前一交易日
收盘价对限制性股票的股份支付费用进行了预测算（授予时进行正式测算），每
股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值-授予价格。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的
影响如下表所示：
预计摊销的总费用 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
23511.61 1142.93 13127.32 6367.73 2873.64
注 1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量
相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、激励对象所在经营单位考核或个人绩效考核
达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注
意可能产生的摊薄影响。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的
股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
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1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本
激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义
务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进
行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司
不承担责任。
5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会
批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
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5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
6、如激励对象在归属权益后离职的，应当在 2 年内不得从事与公司业务相
同或类似的相关工作；如果激励对象在归属权益后离职、并在 2 年内从事与公司
业务相同或类似工作的，激励对象应将其因激励计划所得全部收益返还给公司，
并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承
担赔偿责任。
7、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
及其他相关事项。
8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上
述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼解决。
十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
（一）本激励计划变更与终止的一般程序
1、本激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
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会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前归属的情形；
②降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因
导致降低授予价格情形除外）。
（3）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应
当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2、本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）公司/激励对象发生异动的处理
1、公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
①公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
②公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（3）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应
变更或调整。
①公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
②公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。若激励对象对上述
事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对
象进行追偿。
2、激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，
其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职
或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因
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前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（2）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用
协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，
自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任
何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣
情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
（3）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任
职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公
司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办
理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条
件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属
条件之一。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按
照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个
人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需
要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理
归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性
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股票所涉及的个人所得税。
（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
①激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人
或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董
事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司
支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支
付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
②激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕
已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（6）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
十三、上网公告附件
（一）南微医学科技股份有限公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》；
（二）南微医学科技股份有限公司《2020 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》；
（三）南微医学科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议
相关事项的独立意见；
（四）上海荣正投资咨询股份有限公司关于南微医学科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告；
（五）北京金诚同达律师事务所关于南微医学科技股份有限公司 2020 年限
制性股票激励计划（草案）之法律意见书；
（六）南微医学科技股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励
计划（草案）的核查意见。
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南微医学科技股份有限公司董事会
2020 年 11 月 17 日
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