南微医学：北京金诚同达律师事务所关于南微医学科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会的法律意见书2020-12-03
北京金诚同达律师事务所
关于
南微医学科技股份有限公司
二〇二〇年第二次临时股东大会的
法律意见书
金证法意[2020]字 1202 第 0758 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于南微医学科技股份有限公司
二〇二〇年第二次临时股东大会的
法律意见书
金证法意[2020]字 1202 第 0758 号
致：南微医学科技股份有限公司
受南微医学科技股份有限公司（以下简称“南微医学”或“公司”）聘请和
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师出席南微医学二
〇二〇年第二次临时股东大会并对会议的相关事项出具法律意见书。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称
“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》
（以下简称“《网络投票实施细则》”）、 律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的要求以及《南
微医学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在会议
召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对股东
大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，股
东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验，
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意
见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
南微医学二〇二〇年第二次临时股东大会经公司第二届董事会第二十次会
议决议召开，并于 2020 年 11 月 17 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
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日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了《南微医
学科技股份有限公司关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称
“《会议通知》”）。该《会议通知》已列明召开本次股东大会的时间、地点、会议
内容等相关事项。
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开方式：
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（三）现场会议召开时间、地点：
本次股东大会于 2020 年 12 月 2 日 15:00 在南京市江北新区高科三路 10 号
公司会议室召开，由公司董事长隆晓辉先生主持。
（四）网络投票时间：
1、通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为 2020 年
12 月 2 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
2、通过上海证券交易所互联网投票平台（http://vote.sseinfo.com）进行网络
投票的时间为 2020 年 12 月 2 日 9:15-15:00。
经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》
等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
（一）公司的股东及股东授权代表
根据《会议通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至 2020 年 11 月 24 日
下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东
及授权代表。
出席本次股东大会的股东及股东授权代表共 54 人，代表股份 103,413,740
股，占公司有表决权股份总数的 77.5564%。
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经审查，现场出席本次股东大会的股东具有相应资格，股东持有相关持股证
明，授权代表持有授权委托书，符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、
法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。通过网络投票系统进
行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身
份。
本次会议没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。
（二）出席或列席本次股东大会的其他人员
除股东及股东授权代表出席本次股东大会外，出席或列席本次股东大会的其
他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员，公司董事会办公室工作人员，以
及本所见证律师。该等人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
三、本次股东大会的提案
根据《会议通知》，本次股东大会审议的议案为：
议案一、关于公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
议案二、关于公司《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议
案
议案三、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
议案四、关于修订公司《募集资金管理制度》的议案
以上议案已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十二次会议
审议通过。议案一、议案二、议案三为特别决议事项，需经出席会议的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。议案一、议案二、议案三为影
响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（中小投资者是指除上市公司的
董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司 5%以上股份以外的股
东）的表决单独计票并披露。议案一、议案二、议案三涉及关联股东回避表决，
应回避表决的关联股东为，南京新微创企业管理咨询有限公司、隆晓辉、冷德嵘、
张博、芮晨为、南京迈泰创业投资合伙企业（有限合伙）。
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经审查，本次股东大会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，没有
股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。
（一）出席现场会议的股东以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，
公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布表
决结果；
（二）网络投票表决结束后，根据上证所信息网络有限公司提供的本次会议
网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，最终表决结
果如下：
议案一、关于公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
同意 66,370,973 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9995%；
反对 0 股；弃权 300 股。其中，中小股东同意 15,666,873 股，占出席会议中小股
东所持表决权股份总数的 99.9980%；反对 0 股；弃权 300 股。关联股东回避表
决。
议案二、关于公司《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议
案
同意 66,370,973 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9995%；
反对 0 股；弃权 300 股。其中，中小股东同意 15,666,873 股，占出席会议中小股
东所持表决权股份总数的 99.9980%；反对 0 股；弃权 300 股。关联股东回避表
决。
议案三、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
同意 66,370,973 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9995%；
反对 0 股；弃权 300 股。其中，中小股东同意 15,666,873 股，占出席会议中小股
东所持表决权股份总数的 99.9980%；反对 0 股；弃权 300 股。关联股东回避表
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决。
议案四、关于修订公司《募集资金管理制度》的议案
同意 103,413,440 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9997%；
反对 0 股；弃权 300 股。
本次股东大会表决通过了上述全部议案。
经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出
席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
（以下无正文）
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