南微医学科技股份有限公司独立董事

     关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人名共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法
律、法规、规范性文件及《南微医学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）等规定，我们作为南微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，基于独立、审慎、客观的立场，对公司提交第二届董事会第二十一次
会议审议的相关事项发表如下独立意见：
    一、对公司《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》的独立意见
    公司拟向本次激励计划的首次授予激励对象实施授予，我们认为：
    （1）根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2020
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的首次授予日为 2020 年
12 月 2 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司
《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励
计划”）中关于授予日的相关规定。
    （2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范
性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体
资格。
    （3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《证券法》
等相关法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，
均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》
规定的激励对象范围，其作为公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象的主体资格合法、有效。
    （4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全
公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的
情形。
    综上，公司 2020 年限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，我们同意公
司本次激励计划的首次授予日为 2020 年 12 月 2 日，并同意以 90 元/股的授予价
格向 344 名激励对象授予 179.30 万股限制性股票。

（以下无正文）