证券代码：688029           证券简称：南微医学        公告编号：2021-014




             南微医学科技股份有限公司
       关于调整募集资金投资项目内部投资结构、
         实施进度、实施地点及实施主体的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    南微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月19日召开第二
届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于调
整募集资金投资项目内部投资结构、实施进度、实施地点及实施主体的议案》，现
将调整的相关情况公告如下：


    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于2019年7月2日出具的《关于同意南京微创医
学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1178号），
公司获准向社会首次公开发行股票3,334万股，每股发行价格为52.45元，本次发
行募集资金总额人民币174,868.30万元，实际募集资金净额为人民币159,277.66
万元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月17日对本次发行的资金
到位情况进行了审验，并出具了中天运[2019]验字第90038号验资报告。公司对募
集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，
已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署
了募集资金三方监管协议。具体情况详见2019年7月19日披露于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

    二、募集资金投资项目情况

    根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，本次募集资
金主要用于“生产基地建设项目”、“国内外研发及实验中心建设项目”和“营销网络
及信息化建设项目”，截止2020年12月31日，具体使用情况如下：
序                  募集资金承诺投资 累计投入募集资金金额 原计划项目达到预定可使用
        项目名称
号                      额（万元）           （万元）             状态日期
     生产基地建设
 1                     65,592.00          8,375.73               2021年7月
         项目

   国内外研发及
 2 实验中心建设        15,259.01          1,132.61               2021年7月
       项目


     营销网络及信
 3                      8,583.00          1,152.50               2021年7月
     息化建设项目


         合计          89,434.01          10,660.84                 —


       三、募集资金存放情况

     公司严格按照相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的要求使用和管理募
集资金，募集资金使用及管理的详细情况请见公司于2021年4月20日在上海证券交
易所网站（ www.sse.com.cn）披露的《南微医学科技股份有限公司2020年度募集资
金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2021-012 ）。


       四、募投项目调整的原因、调整内容及影响

       (一)生产基地建设项目实施进度调整的原因及内容
     生产基地建设项目建设期为2年。由于土地容积率、建筑高度等政府审批指标
的限制，本项目原规划建设方案未能涵盖辅助用房及配套需求，也未能充分考虑公
司快速发展对生产厂房及库房动态增长需求。2019年7月募集资金到账后，公司与
相关政府部门多方沟通和申请，于2020年初获得政府部门批准调整相关建设指标，
公司董事会进而调整了该项目的内部投资结构和投资总额（募集资金投资总额不
变）。由于2020年初开始的新冠疫情影响，本项目各环节招标以及设计、环评、施
工进场等各项工作受到相关单位复工进度及物流等方面因素影响较大，进度全部延
迟。
     基于以上原因，生产基地建设项目整体进度延后，无法按预定实施进度完成，
结合实际情况，经审慎研究考虑，公司拟将本项目实施周期延长至2022年12月。
       （二）国内外研发及实验中心项目内部投资结构、实施进度、实施地点及实
施主体调整的原因及调整内容
       1.国内外研发及实验中心项目建设内容调整情况
   项目               原建设内容                          调整后建设内容
                                                （1）本项目的建设分为国内研发及实
           （1）本项目的建设分为国内研发        验中心建设及美国研发中心建设。国内
           及实验中心建设及美国研发中心建       研发及实验中心建设地点位于南京市江
           设。国内研发及实验中心建设地点       北新区高科三路 10 号公司总部。
           位于公司现有总部基地内，拟对现       （2）美国研发中心建设地点位于美国
           有大楼进行改造，将四层、五层作       俄亥俄州克利夫兰市，拟租赁 500 平方
           为研发及实验中心。                   米办公楼作为研发中心（无须装修）。
国内外研
           （2）美国研发中心建设地点位于        美国研发中心包括办公区、试制区、测
发及实验
           美国剑桥市，拟租赁 5,000 平方米      试中心以及临床模拟实验室。新增胃
中心项目
           办公楼作为研发中心。美国研发中       镜、十二指肠镜等约 38 台研发设备；拟
建设
           心包括办公区、试制区、测试中心       引进管理人员 3 人、研发人员 2 人、项
           以及临床模拟实验室。新增胃镜、       目经理 1 人、临床人员 4 人、研发顾问
           十二指肠镜 CNC 加工中心等约 110      3 人、临床医生顾问 20 人、专利相关法
           台 研发 设备 。拟引 进管理 人 员 4   务人员 1 人、共计 34 人；新增技术引
           人、研发人员 7 人、试制人员 3        进、专利合作等技术服务项目投入。
           人，合计 14 人。                     (3)新增美国子公司作为美国研发中心
                                                募集资金项目实施主体。



    2.内部投资结构调整的原因及内容
   公司国内外研发及实验中心初期规划时间为2018-2019年，项目初期规划目标
为：国内研发中心主要针对ERCP、ESD、EUS等公司现有产品线，以其现有核心技术
为基础，进行研发和突破；美国研发中心主要针对大肠癌诊断、巴雷特食管癌诊断、
胃反流的治疗等内镜诊疗新领域，利用当地的人才优势和技术集聚效应，实现技术
创新，形成新的核心技术。
   随着公司对于研发创新业务理解的不断深化，以及国际政治经济环境的发展变
化和不确定性，经谨慎论证，公司重新梳理和整合了国内外研发中心的功能定位和
方向。（1）国内研发中心方面，未来主要围绕南京研发中心建设研发总部，其研
发方向不再仅局限于ERCP、ESD、EUS等内镜诊疗技术研发创新，而将着眼于公司未
来业务拓展，全方位开拓医疗器械创新技术研发；（2）美国研发中心方面，结合
美国市场创新技术和产品升级换代周期更短、产品需求更灵活、更贴近临床前沿等
特点，公司持续探索创新研发方式，依靠美国创新科技优势，通过引进前沿人才，
进行技术合作等方式，迅速开拓创新技术和创新产品，适应市场的快速需求。美国
研发中心物理区域和设备更多用于技术预研及动物实验，并且①拟增加引进的研发
人员主要为20名临床医生顾问，该等人员主要职责在于对医生、病人等对象的临床
需求进行调研并转化为创新产品项目，包括产品研发方案的设计、研发产品的分析
改进等方面，基本不需要在研发中心集中进行办公和进行研发实验;②原方案中110
台设备除了核心的胃镜、十二指肠镜、高频电刀发生器等设备外，还包括办公室电
脑、粘度计、焊接机等研发办公辅助设备，以及金属3D打印设备、激光飞秒设备等
价值较高的生产制造设备，该等设备要么无须另行购置，要么当前阶段并非急需和
必要，因此调整后的设备购置方案只保留胃肠镜等核心设备。原先规划的5,000平
米租赁面积和110台设备购置与调整后的美国研发中心实际需求和功能不符合，造
成较大的资源浪费且增加公司运营成本。从实际需求和节约成本考虑，公司经谨慎
测算和研究，确认500平方米租赁面积及38台核心设备已可满足研发中心实际需要，
因此公司将减少房屋租赁和设备购置投入，转而提高技术引进和专利合作等方面的
资金投入。调整后的国内外研发中心，将更加注重国内外的科学布局，更加注重研
发方向适应市场需要，确保为公司研发能力的长期、稳定和持续发展奠定基础。
    本项目内部投资结构调整如下：
                                                                单位：人民币万元


                       原计划募集
 项目                               现拟投入金
          投资类别     资金投入金                增减情况            备注
 名称                                   额
                           额

                                                             美国研发中心拟租赁
                                                             非新建物业，不再投
                                                             入装修费，相应装修
        建筑装修工程
                        964.00        964.00         0       费投入国内研发中心
        费
                                                             因可能扩大规模产生
                                                             的新增装修投入，总
国内                                                         体金额不变。
外研                                                         主要系美国研发中心
        设备购置费     8,368.27     7,070.40     -1,297.87
发及                                                         设备购置投入减少。
实验                                                         因美国研发中心设备
中心    安装工程费      107.81        94.83       -12.98     投入减少，相应减少
                                                             安装费。
                                                             主要系美国研发中心
                                                             租赁面积由5000平方
        工程建设其它
                       5,374.49     4,712.24      -662.25    米 减 少 至 500 平 方
        费用
                                                             米，且项目地点从租
                                                             金高昂的大波士顿地
                       原计划募集
 项目                               现拟投入金
          投资类别     资金投入金                增减情况           备注
 名称                                   额
                           额

                                                            区变更到租金相对较
                                                            低的克利夫兰，租赁
                                                            费用由约685万元调
                                                            整 到 32.75 万 元 ， 人
                                                            才引进费用节省10万
                                                            元。
                                                            从实际建设角度，不
        预备费           444.44         0        -444.44
                                                            再保留预备费。
                                                            因美国研发中心功能
                                                            整合，增加专利许
        技术服务费          0       2,417.54     2,417.54
                                                            可、设计服务等研发
                                                            相关技术服务。

            合计       15,259.01    15,259.01       0                 -



    3.实施地点和实施主体调整的原因及内容
    因国内外研发中心功能定位调整，国内研发中心将按照研发总部进行建设，原
有实施地点-公司总部4-5楼规模及现有布局不能完全满足建设需求，故公司经慎重
考虑，将国内研发中心实施地点变更为南京市江北新区高科三路10号公司总部，由
公司根据实际需求决定研发中心区域布局。随着美国研发中心功能转向贴近市场、
寻求前沿技术的创新合作，公司将美国研发中心建设地点变更为美国俄亥俄州克利
夫兰市，该市拥有完善且领先的生物医学生态系统，集中了克利夫兰医学中心、克
利夫兰大学医院医疗中心等世界顶级医疗机构，较多的医学研究前沿教育机构以及
蓬勃发展的众多的生物医药孵化器、学术中心和生物医学公司，有利于研发合作的
开展和研发项目的推进。
    为加快美国研发中心建设进度，考虑到美国子公司具有经验丰富的管理团队，
且该项目在美国实施，公司决定新增美国子公司Micro-Tech Endoscopy USA,Inc.,
作为该项目实施主体。
    4.实施进度调整的原因及内容
    本项目原计划投入使用时间为2021年7月。但随着公司近年来高速发展，公司
员工总数已由项目规划时的1,300余人增加至近2,000人，且随着公司销量增加，对
于产能的需求愈加旺盛，原计划调整用于建设国内研发中心功能区域的公司总部4-
5楼也因公司生产和办公区域不足而无法立即开展装修改造。上市后，公司积极推
进本项目实施，截止2020年12月31日，本项目已累计投入募集资金1,132.61万元，
主要用于研发人才引进及研发设备购买等不为空间局限的建设内容，但项目的推进
尚待公司生产基地募投项目投入使用，并整合公司生产和办公区域后方能进行。考
虑到生产基地募投项目因疫情等原因延期至2022年12月，国内研发中心建设需要相
应延期。同时，因前期美国疫情持续影响和中美关系的复杂局面，美国研发中心建
设各项工作也未能如期推进，但项目可行性未发生重大变化。公司在本次调整美国
研发中心建设方案基础上，也将美国研发中心建设延期。
    基于以上考虑，公司将国内外研发及实验中心项目实施周期延长至2023年12月。
    （三）营销网络及信息化建设项目新增实施地点、实施主体及调整实施进度
原因及内容
    1.新增实施地点、实施主体的原因及内容
    公司营销网络及信息化建设项目分为国内营销网络、国外营销网络及国内外信
息化建设等内容。其中国内营销网络项目实施地点规划为上海市、北京市、广州市、
成都市。2020年10月27日，经公司第二届董事会第十九次会议审议，公司决定增加
沈阳市、西安市、济南市为国内营销网络实施地点，截止目前，上述7个国内营销
网点已基本完成建设，投入使用。为进一步提高公司销售服务水平及业务拓展能力，
结合公司业务发展需要，公司本次新增武汉市作为国内营销网络实施地点，推动公
司业务在华中地区快速发展，助力公司进一步优化国内营销网络和渠道建设。
    同时，鉴于国外营销网络建设集中在欧洲和美国，新增美国子公司Micro-Tech
Endoscopy USA,Inc.,和德国子公司Micro-Tech Europe GmbH作为该项目实施主体，
以加速推进该项目实施。
    2.调整实施进度的原因及内容
    营销网络及信息化建设项目原定实施周期截止2021年7月。公司上市后，致力
于推进营销网络尤其是国内营销网络的快速建设，截止本公告披露日，除拟新建设
的武汉分中心外，其他国内营销中心已投入使用。公司近年来引进IT人才，壮大IT
团队，加速推进SAP I期/OA II期/e-hr I期/云服务器及虚拟化等各项IT项目建设，
并正持续实施以全球化管理为目标的集团信息化建设。但是，国外营销网络建设因
疫情及国际关系形势等原因有所延缓，且因为相关影响因素持续存在而存在不确定
性，因此，公司出于谨慎考虑，将该项目实施周期延长至2023年12月。

     (四)关于本次调整募集资金投资项目内部投资结构、实施进度、实施地点及
 实施主体的影响
     本次募投项目内部投资结构、实施进度、实施地点及实施主体的调整，为公
 司综合考虑募投项目建设目的，以及各募投项目的实际实施进展，经审慎论证作
 出，符合公司的实际情况，对于新增实施主体，公司将采用以募集资金增资或借
 款等方式推进募投项目实施。相关调整有助于确保投资项目的实用性和募集资金
 使用的有效性，未改变募集资金投资内容、投资用途、投资总额，不存在变相改
 变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生重大不
 利影响。
    五、募集资金投资项目继续实施的可行性、预计收益分析
    公司对“生产基地建设项目”“国内外研发及实验中心项目”“营销网络与信
息化建设项目”的可行性进行了重新论证，认为：（1）公司生产基地建设项目目
前主体结构施工稳步推进，该项目继续建设可将医疗器械行业先进技术装备和管理
经验应用到企业的日常生产，符合国家、地方政策及规划，有利于提高企业市场占
有率，提高经济效益。该项目建设方案、投资估算、风险分析、社会影响等未发生
重大变化，继续实施符合使用功能要求，具有建设必要性和可行性。（2）公司国
内外研发及实验中心项目继续建设，是公司提高核心竞争力的需要，有利于提高企
业产品附加值，有利于引进国内外先进技术和优秀人才，符合国家相关产业政策和
发展规划，有利于促进医疗器械产业发展，符合公司全球化发展规划，对企业的可
持续发展具有十分重要的作用。该项目建设目标、工程方案、投资估算、风险分析
和社会影响未发生重大变化，仍然具有建设的必要性和可行性。（3）公司营销网
络与信息化项目的继续建设，有利于公司进一步开拓市场、维护渠道、提升客户服
务管理能力，提升公司市场竞争力和占有率；建立全球一体化信息系统，有利于提
高经营管理的规范化程度，进而提高管理与决策水平，降低公司经营和决策风险。
本项目建设必要性和可行性未发生重大变化。
    公司三个募投项目建设不直接产生经济效益，不适用募投项目经济效益测算。


    六、本次募投项目相关调整事项的审议程序

     2021年4月19日，公司召开第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十
 五次会议，分别审议通过了《关于调整募集资金投资项目内部投资结构、实施进
 度、实施地点及实施主体的议案》，同意对募投项目实施相关调整，公司独立董
 事就该议案发表了明确同意的独立意见。该事项无需提交股东大会审议。
   七、专项意见说明

    1．独立董事独立意见

   本次募集资金投资项目相关事项的调整，为公司根据各项目实际实施进展，
经审慎论证后作出，已经公司董事会审议通过，表决程序合法有效，符合《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》的相关规
定，不涉及募投项目的变更，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益、特
别是中小股东利益的情况，独立董事一致同意《关于调整募集资金投资项目内部
投资结构、实施进度、实施地点及实施主体的议案》。

    2．监事会意见

   本次募投项目相关事项的调整，为公司根据各项目实际实施情况，经审慎
论证后作出，不涉及募投项目的变更，不存在变相改变募集资金用途和损害全
体股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用
指引第1号——规范运作》等相关规定。监事会同意《关于调整募集资金投资项
目内部投资结构、实施地点、实施主体及实施进度的议案》。

    3．保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为：
   本次调整募集资金投资项目相关事项调整是公司基于募集资金投资项目实
际情况作出的决定，未改变募集资金投资内容、投资用途、投资总额，不存在
改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金投资项目
实施进度调整事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已出具了明确
同意意见，履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规
则（2020年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求（证监会公告[2012]44号）》《科创板上市公司持续监管办法
（试行）》等相关法律法规的规定。
   综上，保荐机构对公司本次调整募集资金投资项目调整相关事项无异议。
   八、上网公告文件
   1、南微医学科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会
议相关议案的独立意见；
   2、南京证券股份有限公司关于南微医学科技股份有限公司调整募集资金
投资项目内部投资结构、实施进度、实施地点及实施主体的核查意见。




   特此公告。




                                        南微医学科技股份有限公司董事会
                                                      2021 年 4月 20日