南京证券股份有限公司

                关于南微医学科技股份有限公司

调整募集资金投资项目内部投资结构、实施进度、实施地
                    点及实施主体之核查意见


    南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为南微
医学科技股份有限公司（以下简称“南微医学”、“发行人”或“公司”）首次公
开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券
交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《上海证券交易所上市公司
持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求（证监会公告[2012]44 号）》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，对南微医学调整部分募集资金
投资建设项目内部投资结构和投资总额事项进行了核查，并发表如下核查意见：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2019 年 7 月
2 日出具的《关于同意南京微创医学科技股份有限公司首次公开发行股票注册
的批复》（证监许可[2019]1178 号），公司获准向社会首次公开发行股票 3,334
万股，每股发行价格为 52.45 元，本次发行募集资金总额人民币 174,868.30 万
元，实际募集资金净额为人民币 159,277.66 万元。中天运会计师事务所（特殊
普通合伙）于 2019 年 7 月 17 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出
具了中天运[2019]验字第 90038 号验资报告。

    公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募
集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募
集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。

    二、募集资金投资项目基本情况


                                    1
        公司在《南京微创科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股
    说明书》中披露，本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后计划投资于以下项
    目：

                                                                                单位：万元

序                                                 累计投入募集资金金    原计划项目达到预定
               项目名称            投资总额
号                                                       额（万元）        可使用状态日期
1     生产基地建设项目                 65,592.00              8,375.73      2021 年 7 月
2     国内外研发及实验中心建设
                                       15,259.01              1,132.61      2021 年 7 月
      项目
3     营销网络及信息化建设项目          8,583.00              1,152.50      2021 年 7 月
               合计                    89,434.01             10,660.84            —

        三、本次拟调整募集资金投资项目内部投资结构、实施地点、实施主体及实
    施进度的具体情况

        （一）生产基地建设项目实施进度调整情况

        公司拟将本项目实施周期延长至 2022 年 12 月。

        （二）国内外研发及实验中心项目内部投资结构、实施地点、实施主体及
    实施进度调整的原因及调整情况
        1、国内外研发及实验中心项目建设内容调整情况
      项目                原建设内容                           调整后建设内容
                                                    （1）本项目的建设分为国内研发及实验
               （1）本项目的建设分为国内研发及
                                                    中心建设及美国研发中心建设。国内研
               实验中心建设及美国研发中心建
                                                    发及实验中心建设地点位于南京市江北
               设。国内研发及实验中心建设地点
                                                    新区高科三路 10 号公司总部。
               位于公司现有总部基地内，拟对现
                                                    （2）美国研发中心建设地点位于美国俄
               有大楼进行改造，将四层、五层作
                                                    亥俄州，拟租赁 500 平方米办公楼作为
               为研发及实验中心。
    国内外研                                        研发中心（无须装修）。美国研发中心包
               （2）美国研发中心建设地点位于美
    发及实验                                        括办公区、试制区、测试中心以及临床
               国剑桥市，拟租赁 5,000 平方米办
    中心项目                                        模拟实验室。新增胃镜、十二指肠镜等
               公楼作为研发中心。美国研发中心
    建设                                            约 38 台研发设备；拟引进管理人员 3 人、
               包括办公区、试制区、测试中心以
                                                    研发人员 2 人、项目经理 1 人、临床人
               及临床模拟实验室。新增胃镜、十
                                                    员 4 人、研发顾问 3 人、临床医生顾问
               二指肠镜 CNC 加工中心等约 110 台
                                                    20 人、专利相关法务人员 1 人、共计 34
               研发设备。拟引进管理人员 4 人、
                                                    人；新增技术引进、专利合作等技术服
               研发人员 7 人、试制人员 3 人，合
                                                    务项目投入。
               计 14 人。
                                                    (3)新增美国子公司作为美国研发中心募

                                              2
                                              集资金项目实施主体。

   2、国内外研发及实验中心项目内部投资结构调整情况
                                                                       单位：万元


                         原计划募集
项目                                  现拟投入金
           投资类别      资金投入金                   增减情况            备注
名称                                      额
                             额

                                                                  美国研发中心拟租
                                                                  赁非新建物业，不再
                                                                  投入装修费，相应装
                                                                  修费投入国内研发
        建筑装修工程费    964.00           964.00        0
                                                                  中心因可能扩大规
                                                                  模产生的新增装修
                                                                  投入，总体金额不
                                                                  变。
                                                                  主要系美国研发中
        设备购置费        8,368.27        7,070.40    -1,297.87   心设备购置投入减
                                                                  少。
                                                                  因美国研发中心设
        安装工程费        107.81           94.83       -12.98     备投入减少，相应减
国 内                                                             少安装费。
外 研                                                             主要系美国研发中
发 及                                                             心租赁面积减少，租
实 验                                                             赁费用相应调整，研
中心                                                              发中心租赁面积由
        工程建设其它费
                          5,374.49        4,712.24    -662.25     5000 平 方 米 减 少 至
        用
                                                                  500 平方米，研发中
                                                                  心建设地点变更为
                                                                  美国俄亥俄州克里
                                                                  夫兰市。
                                                                  从实际建设角度，不
        预备费            444.44             0        -444.44
                                                                  再保留预备费。
                                                                  因美国研发中心功
                                                                  能定位整合，增加专
        技术服务费           0            2,417.54    2,417.54
                                                                  利许可、设计服务等
                                                                  研发相关技术服务。

             合计        15,259.01        15,259.01      0


   3、实施地点和实施主体调整情况


                                      3
    公司将国内研发中心实施地点变更为南京市江北新区高科三路 10 号公司
总部，由公司根据实际需求决定研发中心区域布局；美国研发中心建设地点变
更为美国俄亥俄州克里夫兰市，并新增公司美国子公司 Micro-Tech Endoscopy
USA,Inc.,作为国内外研发中心项目实施主体。

    4、实施进度调整情况

    公司拟将本项目实施周期延长至 2023 年 12 月。

    （三）营销网络及信息化建设项目新增实施地点、实施主体及调整实施进
度情况

    1、新增实施地点、实施主体情况

    公司本次新增武汉市作为国内营销网络实施地点。同时，新增美国子公司
Micro-Tech Endoscopy USA,Inc.,和德国子公司 Micro-Tech Europe GmbH 作为本
项目实施主体。

    2、调整实施进度情况

    公司拟将本项目实施周期延长至 2023 年 12 月。

    四、募投项目内部投资结构及投资总额调整的原因

    （一）生产基地建设项目实施进度调整原因

    生产基地建设项目建设期为2年。由于土地容积率、建筑高度等政府审批指
标的限制，本项目原规划建设方案未能涵盖辅助用房及配套需求，也未能充分考
虑公司快速发展对生产厂房及库房动态增长需求。2019年7月募集资金到账后，
公司与相关政府部门多方沟通和申请，于2020年初获得政府部门批准调整相关建
设指标，公司董事会进而调整了该项目的内部投资结构和投资总额（募集资金投
资总额不变）。由于2020年初开始的新冠疫情影响，本项目各环节招标以及设计、
环评、施工进场等各项工作受到相关单位复工进度及物流等方面因素影响较大，
进度全部延迟。

    基于以上原因，生产基地建设项目整体进度延后，无法按预定实施进度完成，
结合实际情况，经审慎研究考虑，公司拟将本项目实施周期延长至2022年12月。
                                    4
    （二）国内外研发及实验中心项目内部投资结构、实施地点、实施主体及实
施进度调整的原因及调整情况

    1、内部投资结构调整原因

    公司国内外研发及实验中心初期规划时间为2018-2019年，项目初期规划目
标为：国内研发中心主要针对ERCP、ESD、EUS等公司现有产品线，以其现有
核心技术为基础，进行研发和突破；美国研发中心主要针对大肠癌诊断、巴雷特
食管癌诊断、胃反流的治疗等内镜诊疗新领域，利用当地的人才优势和技术集聚
效应，实现技术创新，形成新的核心技术。

    随着公司对于研发创新业务理解的不断深化，以及国际政治经济环境和相关
市场需求的发展变化，经谨慎论证，公司重新梳理和整合了国内外研发中心的功
能定位和方向。（1）国内研发中心方面，未来主要围绕南京研发中心建设研发总
部，其研发方向不再仅局限于ERCP、ESD、EUS等内镜诊疗技术研发创新，而
将着眼于公司未来业务拓展，全方位开拓医疗器械创新技术研发，故需要加强国
内研发中心硬件方面的投入；（2）美国研发中心方面，结合美国市场创新技术和
产品升级换代周期更短、产品需求更灵活、更贴近临床前沿等特点，公司持续探
索创新研发方式，依靠美国创新科技优势，通过引进前沿人才，进行技术合作等
方式，迅速开拓创新技术和创新产品，适应市场的快速需求。美国研发中心物理
区域和设备更多用于技术预研及动物实验，原先规划的5,000平米租赁面积和110
台设备购置不再适应美国研发中心需求，因此公司将减少房屋租赁和设备购置投
入，转而提高人才引进、技术引进和专利合作等方面的资金投入。调整后的国内
外研发中心，将更加注重国内外的科学布局，更加注重研发方向适应市场需要，
确保为公司研发能力的长期、稳定和持续发展奠定基础。

    2、实施地点和实施主体调整原因

    因国内外研发中心功能定位调整，国内研发中心将按照研发总部进行建设，
原有实施地点-公司总部4-5楼规模及现有布局不能完全满足建设需求，故公司经
慎重考虑，将国内研发中心实施地点变更为南京市江北新区高科三路10号公司总
部，由公司根据实际需求决定研发中心区域布局。随着美国研发中心功能转向贴
近市场，寻求前沿技术的创新合作，公司将美国研发中心建设地点变更为美国俄
                                    5
亥俄州克利夫兰市，该市拥有完善且领先的生物医学生态系统，集中了克利夫兰
医学中心、克利夫兰大学医院医疗中心等世界顶级医疗机构，较多的医学研究前
沿教育机构以及蓬勃发展的众多的生物医药孵化器、学术中心和生物医学公司，
有利于研发合作的开展和研发项目的推进。

    为了加快美国研发中心建设进度，考虑到美国子公司具有经验丰富的管理团
队，且该项目在美国实施，公司决定新增美国子公司Micro-Tech Endoscopy
USA,Inc.,作为国内外研发中心项目实施主体。

    3、实施进度调整原因

    本项目原计划投入使用时间为2021年7月。但随着公司近年来发展，公司员
工总数已由项目规划时的1,300余人增加至近2,000人，且随着公司销量增加，对
于产能的需求愈加旺盛，原计划调整用于建设国内研发中心功能区域的公司总部
4-5楼也因公司生产和办公区域不足而无法立即开展装修改造。上市后，公司积
极推进本项目实施，截止2020年12月31日，本项目已累计投入募集资金1,132.61
万元，主要用于研发人才引进及研发设备购买等不为空间局限的建设内容，但项
目的推进尚待公司生产基地募投项目投入使用，并整合公司生产和办公区域后方
能进行。考虑到生产基地募投项目因疫情等原因延期至2022年12月，国内研发中
心建设需要相应延期。同时，因前期美国疫情持续影响和中美关系的复杂局面，
美国研发中心建设各项工作也未能如期推进，但项目可行性未发生重大变化。公
司在本次调整美国研发中心建设方案基础上，也将美国研发中心建设延期。

    基于以上考虑，公司将国内外研发及实验中心项目实施周期延长至2023年12
月。

    （三）营销网络及信息化建设项目新增实施地点、实施主体及调整实施进度
原因
    1、新增实施地点、实施主体的原因及内容
    公司营销网络及信息化建设项目分为国内营销网络、国外营销网络及国内
外信息化建设等内容。其中国内营销网络项目实施地点规划为上海市、北京市、
广州市、成都市。2020 年 10 月 27 日，经公司第二届董事会第十九次会议审议，
公司决定增加沈阳市、西安市、济南市为国内营销网络实施地点，截止目前，
                                    6
上述 7 个国内营销网点已基本完成建设，投入使用。为进一步提高公司销售服
务水平及业务拓展能力，结合公司业务发展需要，公司本次新增武汉市作为国
内营销网络实施地点，推动公司业务在华中地区快速发展，助力公司进一步优
化国内营销网络和渠道建设。
    同时，鉴于国外营销网络建设集中在欧洲和美国，新增美国子公司
Micro-Tech Endoscopy USA,Inc.,和德国子公司 Micro-Tech Europe GmbH 作为本
项目实施主体，以加速推进本项目实施。
    2、调整实施进度的原因及内容
    营销网络及信息化建设项目原定实施周期截止 2021 年 7 月。公司上市后，
致力于推进营销网络尤其是国内营销网络的快速建设，截止本核查意见披露日，
除拟新建设的武汉分中心外，其他国内营销中心已投入使用。公司近年来引进
IT 人才，壮大 IT 团队，加速推进 SAP I 期/OA II 期/e-hr I 期/云服务器及虚拟化
等各项 IT 项目建设，并正持续实施以全球化管理为目标的集团信息化建设。但
是，国外营销网络建设因疫情及国际关系形势等原因有所延缓，且因为相关影
响因素持续存在而存在不确定性，因此，公司出于谨慎考虑，将本项目实施周
期延长至 2023 年 12 月。

    五、调整募集资金投资项目内部投资结构、实施进度、实施地点及实施主体
的影响

    本次募投项目内部投资结构、实施进度、实施地点及实施主体的调整，为公
司综合考虑募投项目建设目的，以及各募投项目的实际实施进展，经审慎论证作
出，符合市场形势和公司的实际情况，有助于确保投资项目的实用性和募集资金
使用的有效性，未改变募集资金投资内容、投资用途、投资总额，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生重大不
利影响。

    六、本次募投项目相关调整事项的审议程序

    2021年4月19日，公司召开第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第
十五次会议，分别审议通过了《关于调整募集资金投资项目内部投资结构、实施
地点、实施主体及实施进度的议案》，同意对募投项目实施相关调整，公司独立

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董事就该议案发表了明确同意的独立意见。该事项无需提交股东大会审议。

    七、独立董事、监事会出具的意见

    （一）独立董事意见

    本次募集资金投资项目相关事项的调整，为公司根据各项目实际实施进展，
经审慎论证后作出，已经公司董事会审议通过，表决程序合法有效，符合《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》的相关规
定，不涉及募投项目的变更，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益、特
别是中小股东利益的情况，独立董事一致同意《关于调整募集资金投资项目内部
投资结构、实施进度、实施地点、实施主体的议案》。

    （二）监事会意见

    本次募投项目相关事项的调整，为公司根据各项目实际实施情况，经审慎
论证后作出，不涉及募投项目的变更，不存在变相改变募集资金用途和损害全
体股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指
引第 1 号——规范运作》等相关规定。监事会同意《关于调整募集资金投资项
目内部投资结构、实施地点、实施主体及实施进度的议案》。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    本次调整募集资金投资项目相关事项调整是公司基于募集资金投资项目实
际情况作出的决定，未改变募集资金投资内容、投资用途、投资总额，不存在
改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金投资项目
实施进度调整事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已出具了明确
同意意见，履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规
则（2020 年 12 月修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求（证监会公告[2012]44 号）》《科创板上市公司持续监管办
法（试行）》等相关法律法规的规定。
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综上，保荐机构对公司本次调整募集资金投资项目调整相关事项无异议。




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