南微医学科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
证券代码：688029 证券简称：南微医学
南微医学科技股份有限公司
2020 年年度股东大会会议资料
2021 年 5 月
南微医学科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
目录
2020 年年度股东大会会议须知........................................3
2020 年年度股东大会会议议程 ........................................5
2020 年年度股东大会会议议案..........................................7
议案 1《关于<公司 2020 年度董事会工作报告>的议案》.....................7
议案 2《关于<公司 2020 年度监事会工作报告>的议案》.....................8
议案 3《关于<公司 2020 年度财务决算报告>的议案》.......................9
议案 4《关于<公司 2021 年度财务预算报告>的议案》......................10
议案 5《关于<公司 2020 年年度报告及摘要>的议案》......................11
议案 6《关于公司 2020 年度利润分配方案的议案》................ .......12
议案 7《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》........................13
议案 8《关于公司董事、监事 2021 年度薪酬方案的议案》..................14
议案 9《关于以超募资金永久补充流动资金的议案》 ......................16
议案 10《关于向有关商业银行申请 2021 年度综合授信额度的议案》.........17
听取《公司 2020 年度独立董事述职报告》...............................18
议案附件 1...........................................................25
议案附件 2...........................................................32
议案附件 3...........................................................37
议案附件 4...........................................................44
议案附件 5...........................................................45
议案附件 6...........................................................47
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南微医学科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
南微医学科技股份有限公司
2020 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规
则》以及《南微医学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《南
微医学科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，南微医学科技股份有限
公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人
员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始
后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开
前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主
持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；
不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议
议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股
份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他
股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发
言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回
答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共
同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
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之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其
所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股东代
表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝
其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静
音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束
后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，
会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股
东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2021 年 4
月 20 日披露于上海证券交易所网站的《南微医学科技股份有限公司关于召开 2020 年
年度股东大会的通知》（公告编号：2021-020）。
十六、特别提醒: 新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参
会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日
须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参
会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
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南微医学科技股份有限公司
2020 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2021 年 5 月 10 日 14 点 00 分
2、现场会议地点：南京市江北新区高科三路 10 号 公司会议室
3、会议召集人：南微医学科技股份有限公司董事会
4、主持人：董事长隆晓辉先生
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 5 月 10 日至 2021 年 5 月 10 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案
议案名称
1 《关于<公司 2020 年度董事会工作报告>的议案》
2 《关于<公司 2020 年度监事会工作报告>的议案》
3 《关于<公司 2020 年度财务决算报告>的议案》
4 《关于<公司 2021 年度财务预算报告>的议案》
5 《关于<公司 2020 年年度报告及摘要>的议案》
6 《关于公司 2020 年度利润分配方案的议案》
7 《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》
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8 《关于公司董事、监事 2021 年度薪酬方案的议案》
9 《关于以超募资金永久补充流动资金的议案》
10 《关于向有关商业银行申请 2021 年度综合授信额度的议案》
此外，还将听取《公司 2020 年度独立董事述职报告》。
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束
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议案 1：
关于《公司 2020 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会根据 2020 年工作情况，组织编写了《公司 2020 年度董事会工作报
告》，对过去一年的主要工作进行了回顾总结，并依据形势任务的发展变化提出了
公司董事会 2021 年工作重点。上述董事会工作报告的内容详见议案附件 1。
本议案已经 2021 年 4 月 19 日召开的公司第二届董事会第二十三次会议审议通
过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
南微医学科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 10 日
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议案 2：
关于《公司 2020 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司监事会根据 2020 年工作情况，组织编写了《公司 2020 年度监事会工作报
告》，对过去一年的主要工作进行了回顾总结，并依据形势任务的发展变化提出了
公司监事会 2021 年工作重点。上述监事会工作报告的内容详见议案附件 2。
本议案已经 2021 年 4 月 19 日召开的公司第二届监事会第十五次会议审议通
过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
南微医学科技股份有限公司监事会
2021 年 5 月 10 日
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议案 3：
关于《公司 2020 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
基于对 2020 年度公司整体运营情况的总结，根据中天运会计师事务所（特殊普
通合伙）为本公司出具的 2020 年度审计报告，公司编制了《公司 2020 年度财务决
算报告》，报告内容详见议案附件 3。
本议案已经 2021 年 4 月 19 日召开的公司第二届董事会第二十三次会议、第二
届监事会第十五次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
南微医学科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 10 日
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议案 4：
关于《公司 2021 年度财务预算报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司在总结 2020 年经营情况和分析 2021 年经营形势的基础上，结合公司 2021
年度经营目标、战略发展规划，编制了《公司 2021 年度财务预算报告》，报告内容
详见议案附件 4。
本议案已经 2021 年 4 月 19 日召开的公司第二届董事会第二十三次会议、第二
届监事会第十五次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
南微医学科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 10 日
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议案 5：
关于《公司 2020 年年度报告》及摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司《2020 年年度报告》及摘要已经 2021 年 4 月 19 日召开的公司第二届董事
会第二十三次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过。《2020 年年度报告》
《 2020 年 年 度 报 告 摘 要 》 已 于 2021 年 4 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）刊载披露。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
南微医学科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 10 日
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议案 6 ：
关于公司 2020 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2020 年 12 月 31 日，母公
司期末可供分配利润为人民币 498,477,993.63 元。公司 2020 年度拟以实施权益分
派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 6.00 元（含税）。截至 2020 年 12 月
31 日，公司总股本 133,340,000 股，以此计算合计拟派发现金红利 80,004,000 元
（含税）。本年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利
润的比例为 30.68%。公司不进行资本公积转增股本，不送红股。
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司
经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本议案已经 2021 年 4 月 19 日召开的公司第二届董事会第二十三次会议、第二
届监事会第十五次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
南微医学科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 10 日
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议案 7：
关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司已经聘请中天运
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年年度审计机构。鉴于该所具备执行相
关审计业务所必需的专业人员和执业资格，工作认真尽职、严格依据现行法律法规
对公司进行审计，熟悉公司业务，表现出较高的专业水平，拟续聘中天运会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度的审计机构，聘期为一年。
2020 年度财务报告审计费用 108 万元人民币（不含税），其中：2020 年报审计
费用 100 万元（不含税）和内控审计费用 8 万元（不含税）。2021 年度审计收费定
价将依据本公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素，结合公司年报
相关审计需配备的审计人员和投入的工作量确定。提请股东大会授权公司管理层与
中天运事务所协商确定审计报酬事项。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况详见议案附件 5。
本议案已经 2021 年 4 月 19 日召开的公司第二届董事会第二十三次会议审议通
过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
南微医学科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 10 日
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议案 8：
关于公司董事、监事 2021 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
2020 年度，公司董事、监事勤勉尽责，积极出席公司董事会、监事会和股东大
会，履行管理和监督职责，为公司建设发展做出了重要贡献。根据《公司章程》和
公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会
及监事会审议，公司制定了 2021 年度董事、监事薪酬方案。
1、适用对象：在公司领取薪酬的董事、监事。
2、适用期限：2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。
3、发放标准：（1）董事薪酬：非独立董事薪酬分为基本薪酬和绩效奖，其中
绩效奖须满足相应绩效目标方能发放；非独立董事兼任高管的，按高管职位领取相
应薪酬，不再领取董事薪酬；非独立董事在公司股东或其他相关方领取薪酬的，不
再在公司领取董事薪酬；独立董事固定薪酬 12 万元。
（2）监事薪酬：非职工代表监事在公司股东或其他相关方领取薪酬的，不再在
公司领取监事薪酬，职工代表监事根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬。
具体方案如下（税前）：
单位：人民币 万元
职务 姓名 基本薪酬 绩效奖
董事长 隆晓辉 220 见说明
董事 冷德嵘 / /
董事 李常青 / /
董事 张博 / /
董事 张财广 / /
董事 周志明 / /
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独立董事 戚啸艳 12 /
独立董事 刘俊 12 /
独立董事 楼佩煌 12 /
监事会主席 苏晶 / /
监事 冯达 / /
职工代表监事 汤立达 / /
说明：董事长 2021 年度绩效目标及奖金标准：公司营业收入大于或等于 18 亿
元人民币，绩效奖金为 100 万元；如通过努力，公司营业收入大于或等于 20 亿元人
民币，绩效奖金为 200 万元。
本议案已经 2021 年 4 月 19 日召开的公司第二届董事会第二十三次会议、第二
届监事会第十五次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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议案9：
关于以超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
公司向社会公开发行股票实际募集资金净额为人民币 159,277.66 万元，其中，
超募资金金额为人民币 69,843.65 万元。
在保证募集资金投资建设项目的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提
下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步
提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益，根据相关规定，公司拟使用超募资金
20,000 万元永久补充流动资金，用于公司的生产经营。
本次使用超募资金永久补充流动资金的详细情况见本议案附件 6。
本议案已经 2021 年 4 月 19 日召开的公司第二届董事会第二十三次会议、第二
届监事会第十五次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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2021 年 5 月 10 日
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议案 10：
关于向有关商业银行申请 2021 年度综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司日常经营的资金需求，拟于2021年度向以下银行申请全信用综合授
信额度：
(1) 拟向招商银行鼓楼支行申请20,000万元额度范围内的2年授信额度；
(2) 拟向中信银行六合支行申请 50,000 万元额度范围内的 3 年授信额度；
(3) 拟向民生银行浦口支行申请 30,000 万元额度范围内的 2 年授信额度；
(4) 拟向交通银行高新支行申请 20,000 万元额度范围内的 3 年授信额度；
(5) 拟向浦发银行新街口支行申请15,000万元额度范围内的1年授信额度；
授信种类包括各类贷款、保函、银行承兑汇票、信用证、外汇衍生品、贸易融
资、资金交易业务及其他授信业务（包含但不限于上述融资品种）。
公司2021年度向银行申请的授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，具
体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。
本议案已经2021年4月19日召开的公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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南微医学科技股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
我们作为南微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们
严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》《独立董事工作制度》等法律、法
规规定，勤勉、尽责、独立地履行独立董事的职责，及时了解公司生产经营信息，
全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大
事项发表独立意见，有效维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2020
年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
刘俊先生，男，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学博士，南京
师范大学法学院教授。刘俊先生于 1986 年 8 月参加工作，历任南京师范大学助教、
讲师。1994 年 2 月至 2001 年 1 月，刘俊历任南京师范大学经济法政学院讲师、副
教授、法律系主任助理；2001 年 2 月至今，历任南京师范大学法学院副教授、教
授；2013 年 4 月至 2014 年 5 月，挂职于扬州市中级人民法院任副院长、审判委员
会委员、审判员；2014 年 6 月至 2016 年 6 月，任南京师范大学法学院副院长。现
兼任江苏世纪同仁律师事务所兼职律师。担任苏美达股份、幸福蓝海股份、广西睿
奕新能源股份、苏博特股份独立董事。2016 年 11 月至今，任本公司独立董事。
戚啸艳女士，女，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学
历，东南大学经济管理学院会计学教授。戚啸艳女士于 1985 年 7 月参加工作，曾任
东南大学经济管理学院会计学副教授，长期从事会计学、财务管理、税收学等方面
的研究；主持完成及主持在研三十多项国家级、省级以及企业委托科研项目；在
《会计研究》等国家重要刊物上均以第一作者身份公开发表学术论文数十篇。现任
国电南京自动化股份有限公司独立董事、江苏阿尔法药业有限公司、海南中和药业
股份有限公司、江苏雅克科技股份有限公司独立董事，东南大学经济管理学院会计
系教授、硕究生导师；兼任东南大学成贤学院经济管理学院院长。2017 年 3 月至
18
南微医学科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
今，任本公司独立董事。
楼佩煌先生，男，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历，南京航空航天大学教授。楼佩煌先生于 1984 年 7 月参加工作，历任南京航空学
院助教、讲师、副教授，南京航空航天大学机电学院书记、常务副院长、教授。
2008 年 7 月至 2009 年 12 月，任南京航空航天大学科技部部长、教授。2009 年 11
月至 2013 年 8 月，任南京航空航天大学金城学院院长、教授。2013 年 9 月至今，
任南京航空航天大学机电学院副教授、教授。2018 年 12 月至今，任南京航空航天
大学苏州研究院院长。现兼任中国机械工程学会和中国电子学会高级会员、江苏省
机器人与智能装备产业技术创新战略联盟技术委员会副主任、江苏省物流自动化工
程研究中心副主任，湖北航特装备制造股份有限公司独立董事。2017 年 5 月至今，
任本公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，我
们本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司担任除独立董事外的任何职务，也均
未在公司主要股东单位任职，没有从公司及其主要股东或有厉害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
作为公司的独立董事，本着勤勉尽责的态度，我们积极参加公司召开的相关会
议，在会议召开前认真审阅会议资料，了解和获取做出决策所需要的相关资料和情
况；会议召开时，我们与公司管理层积极交流，对公司的审议事项发表客观、公正
的意见，根据我们的专业知识和工作经验提出合理建议，未受到公司主要股东、实
际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，能够明确、清楚的发表
独立意见，为公司董事会科学决策发挥了重要作用。
1. 出席董事会会议情况
报告期内，公司共计召开了 6 次董事会会议，无缺席董事会的情况，独立董事
具体出席情况如下：
姓名 出席本年 参加现场 参加通讯 委托出席 缺席次数 投反对票
董事会次 会议次数 会议次数 次数 次数
数
戚啸艳 6 3 3 0 0 0
刘俊 6 1 5 0 0 0
19
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楼佩煌 6 1 5 0 0 0
2. 出席股东大会会议情况
报告期内，公司共计召开了 3 次股东大会会议，无缺席股东大会情况，独立董
事具体出席情况如下：
姓名 2020 年第一次临时 2019 年年度股东大 2020 年第二次临时
股东大会 会 股东大会
戚啸艳 √ √ √
刘俊 √ √ √
楼佩煌 √ √ √
在报告期内，没有发生独立董事对公司股东大会议案提出异议的情况。
3. 参加培训情况
2020 年 7 月，我们参加了江苏省上市协会组织的围绕“新《证券法》下上市公
司证券违法责任”的专题讲解，学习并掌握了新证券法关于公司违法处置的相关规
定，更好的理解证券违法责任。
2020 年 12 月，我们参加了江苏省上市协会组织的关于贯彻学习 《国务院关于
进一步提高上市公司质量的意见》的宣讲培训活动，进一步学习和掌握了《意见》
的精神，有利于帮助公司提高治理和规范水平。
同时，我们积极参加各种专题培训、研讨会，阅读学习相关专业书籍，保持自
身的专业性，确保能更好地履行独立董事的职责。
4. 专门委员会履职情况
根据《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定，公司董事会下设战
略、审计、提名、薪酬委员会四个专门委员会。其中，公司审计委员会现任委员为
戚啸艳、刘俊、张财广。其中戚啸艳、刘俊为独立董事，戚啸艳为专业会计人员，
担任主任委员，负责召集和主持审计委员会会议。提名委员会现任委员为楼佩煌、
戚啸艳、周志明。其中，楼佩煌、戚啸艳为独立董事，楼佩煌为主任委员，负责召
集和主持提名委员会会议。薪酬与考核委员会现任委员为刘俊、楼佩煌、张财广。
其中，刘俊、楼佩煌为独立董事，刘俊为主任委员，负责召集和主持薪酬与考核委
员会会议。
报告期内，我们根据相关议事规则的规定，运用各自在财务、法律等领域的专
业知识，积极组织和参加专门委员会的会议，有效发挥独立董事和各专门委员会在
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南微医学科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
公司治理中的重要作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的
利益。
三、发表独立董事意见情况
报告期内，作为公司的独立董事，我们按照相关法律法规，在认真审议的基础
上，发表了 14 项独立董事意见。
1.2020 年 3 月 30 日，公司第二届董事会第十六次会议：
①《关于公司<2019 年度利润分配方案>的议案》的独立意见；
②《关于公司董事、监事 2019 年度薪酬及 2020 年度薪酬方案的议案》的独立
意见；
③《关于 2020 年度公司高级管理人员薪酬的议案》的独立意见；
④《关于续聘公司 2020 年度会计师事务所的议案》的独立意见；
⑤《关于公司<2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》的独立
意见；
⑥《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》的独立意见；
⑦《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构及投资总额的议案》的
独立意见；
⑧《关于聘任公司董事会秘书的议案》的独立意见。
2.2020 年 4 月 28 日，公司第二届董事会第十七次会议：
① 《关于聘任公司高级副总裁的议案》的独立意见。
3.2020 年 8 月 17 日，公司第二届董事会第十八次会议：
①《关于公司<2020 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》的
独立意见；
②《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》的独立意见。
4.2020 年 11 月 16 日，公司第二届董事会第二十次会议：
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①《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的独立
意见；
②关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见。
5. 2020 年 12 月 2 日，公司第二届董事会第二十一次会议：
①《关于向激励对象授予限制性股票的议案》的独立意见。
四、行使独立董事特别职权情况
2020 年，我们作为独立董事没有提议召开董事会或临时股东大会，也没有聘请
外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审核和咨询。
五、其他关注事项
1. 日常关联交易情况
我们依照相关程序对报告期内公司与关联方发生的日常关联交易进行了审核。
报告期内，公司对关联交易的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司
章程的规定，公司已采取必要措施保护公司及无关联关系股东的利益；公司与关联
方发生的关联交易遵循了平等自愿、等价有偿的市场化原则，关联交易价格是公
允、合理的，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，维护
了公司和全体股东的利益。
2. 对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，我们对
2020 年度公司对外担保及资金占用情况进行审核后认为，报告期内，公司不存在控
股股东及其关联方非经营性资金占用的情形。
3. 募集资金存放及使用情况
我们对公司 2020 年度的募集资金存放及使用情况进行了监督和审核，认为公司
2020 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募
集资金存放和使用的相关监管要求和管理办法，不存在募集资金存放和使用违规的
情形。公司所披露的募集资金存放和使用情况信息与实际情况一致，如实履行了信
息披露义务。
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南微医学科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
4. 并购重组情况
公司第二届董事会战略委员会第二次会议审议通过了《关于收购 Fidmi Medical
Ltd.6.25%股权并签订相关授权协议的议案》，批准公司以 100 万美元收购 Fidmi
Medical Ltd. 6.25%股权，同时获得 Fidmi 产品在中国地区开发、生产、市场推广
权益（Licensed in）和北美地区的独家销售代理权；第二届董事会战略委员会第三
次会议，审议通过了《关于收购 Advent 公司 65%股权的议案》，批准通过公司拟分
5 个阶段，总计支付 18571.43 美元购买 ADVENT MEDICAL INC.18,571,428 股，相当
于该公司 65%的股权，成为 Advent 公司的控股股东，并获得产品 CrusAid 的全部权
益。我们认为这两个收购项目都为公司所聚焦的消化内科的新型产品，拥有较大的
市场潜力，有助于公司拓宽产品线、完善产品结构。
5. 高级管理人员提名及薪酬情况
我们对公司 2020 年度的高级管理人员提名及薪酬情况进行了监督和审核，认为
公司 2020 年度高级管理人员的提名、任命及薪酬方案符合公司相关提名、薪酬与考
核制度规定，有利于推动公司高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率和经
营效益，符合公司长远发展需要，未损害公司和中小股东利益。
6. 业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司于 2020 年 1 月 20 日披露《南微医学 2019 年年度业绩预告公
告》，2020 年 7 月 14 日披露《南微医学 2020 年半年度业绩预告公告》；并于 2020
年 2 月 28 日披露《南微医学 2019 年度业绩快报公告》，符合相关法律法规规定。
7. 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，为保证公司审计工作的顺利进行，同时考虑到公司审计工作的持续
性和完整性，我们同意续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度
审计机构，负责公司 2020 年度的财务报表及内部控制审计工作。
8. 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了 2019 年度利润分配方案，该方案决策程序和机制完备、
分红标准和比例明确且清晰，符合公司章程及相关审议程序的规定，并充分保护了
中小投资者的合法权益，不存在大股东套利等明显不合理情形及相关股东滥用股东
权利不当干预公司决策的情形。我们同意该利润分配方案。
9. 公司及股东承诺履行情况
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南微医学科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
报告期内，我们持续关注公司自首次公开发行并上市以来，公司、公司控股股
东及实际控制人等相关方做出相关承诺的履行情况。我们认为上述相关承诺人均能
履行承诺，未发生违反承诺的情形。
10. 信息披露执行情况
报告期内，我们严格按照相关规则和制度的规定，从保护投资者权益的角度出
发，对公司的信息披露执行情况进行了监督，确保公司披露信息的真实性、完整
性，保障了全体股东的知情权。
11. 内部控制执行情况
公司上市后对原有各项工作制度进行了补充和修订，我们持续关注公司内控制
度的建设和执行情况，督促公司规范运作，发挥了独立董事的监督职能，推动提高
经营管理水平和风险防范能力。
六、总结
报告期内，作为公司的独立董事，本着对公司和全体股东负责的态度和客观、
公正、独立的原则，我们忠实履行独立董事的职责，积极参与公司重大事项的决
策，为保障董事会科学决策发挥了重要作用，为公司持续发展做出了贡献。
2021 年，我们将继续秉持谨慎、勤勉、尽责的工作态度，积极发挥独立董事在
公司治理中的作用，协助公司董事会和各专门委员会规范高效运作，持续推动公司
治理结构的优化和管理水平的提升，用自身行动切实维护公司及全体股东特别是中
小股东的利益。2021 年，我们衷心希望公司继续保持稳健经营、规范运作，继续以
优异的业绩回报全体股东。
特此报告，谢谢！
独立董事：刘俊 戚啸艳 楼佩煌
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议案附件 1：
南微医学科技股份有限公司
2020 年度董事会工作报告
2020 年，公司董事会严格按照 《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所
科创板股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规
范性文件以及公司制度规定，切实履行股东赋予的董事会职责，严格执行股东大会
决议，持续完善公司治理，不断规范公司运营，推动公司健康稳定发展，维护了公
司和股东的合法权益。现将公司董事会 2020 年主要工作情况报告如下：
一、2020 年主要经营指标情况
2020 年度，公司营业总收入 13.26 亿元，较上年同期增长 1.45%；归属于上市
公司股东的净利润 2.6 亿元，较上年同期减少 14.11%，较年初预算收入增长约 30%。
2020 年，受新冠疫情影响，国内外医院的正常医疗活动受到较大影响，内镜门
诊和治疗人数同比大幅下降，这对公司所处的内镜诊疗行业形成了不小的冲击。面
对国内国际市场整体持续受到疫情影响的情况，董事会带领公司保持战略定力，秉
持“化危为机”的主基调，坚定信心、灵活应对，一方面积极有序开展各项经营活
动，另一方面着眼未来可持续发展，继续在研发创新、渠道建设、智能制造、信息
化建设及人才引进等方面加强投入，夯实发展后劲。全公司上下团结一心、共克时
艰，在细分行业因疫情受挫的趋势下逆势实现 13.26 亿元销售收入，中国、美国、
欧洲等主要市场的业绩都实现了正增长，呈现较为强劲的发展势头。
二、公司董事会日常工作情况
2020 年，公司董事会充分发挥在公司治理中的核心作用，积极推进上市后公司
各方面工作规范运行，特别是在把控战略方向、做好疫情防控、引进骨干人才、应
对专利诉讼、推动募投项目、加强企业文化、提升生产及管理效率等方面取得了明
显成效。
（一）新冠疫情防控工作
2020 年初，新冠疫情开始蔓延，武汉封城当天开始，董事会高度重视，立即成
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立了由董事长挂帅的疫情防控领导小组，把员工生命安全放在第一位，紧急采购防
疫物资，制定防疫制度，落实防疫措施，将防疫作为常态化工作落实推进，确保了
节后顺利复工复产，全年实现零感染目标。同时第一时间发起为疫情防控捐款捐
物，受到社会好评。
（二）董事会运行情况
2020 年度，公司董事会依照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》
等相关规定，严格依法履行董事会职责，以现场和电话通讯的方式共召开了 6 次董
事会，审议了 33 项议案，有效发挥了董事会的集体决策作用。会议主要审议了如下
议案并作出决议：
日期 会议届次 相关议案
3 月 30 日 第二届董事会 1.《关于公司<2019 年度董事会工作报告>的议案》
第十六次会议 2. 《关于公司<董事会审计委员会 2019 年度履职情况
报告>的议案》
3. 《关于公司<2019 年度总裁工作报告>的议案》
4.《关于公司<2019 年年度报告>及摘要的议案》
5.《关于公司<2019 年度财务决算报告>的议案》
6.《关于公司<2020 年度财务预算报告>的议案》
7.《关于公司<2019 年度利润分配方案>的议案》
8.《关于公司<2019 年度募集资金存放与使用情况的
专项报告>的议案》
9.《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的
议案》
10.《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资
结构及投资总额的议案》
11.《关于续聘公司 2020 年度会计师事务所的议案》
12.《关于聘任公司董事会秘书的议案》
13.《关于公司董事、监事 2019 年度薪酬及 2020 年
度薪酬方案的议案》
14.《关于 2020 年度公司高级管理人员薪酬的议案》
15.《关于修订公司<章程>的议案》
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16.《关于制定<信息披露暂缓与豁免事务管理制度>
的议案》
17.《关于向有关商业银行申请 2020 年度综合授信额
度的议案》
18.《关于召开 2019 年年度股东大会的议案》
4 月 28 日 第二届董事会 1.《关于公司 2020 年第一季度报告的议案》
第十七次会议 2.《关于聘任公司高级副总裁的议案》
3.《关于修订公司<重大信息内部报告制度>的议案》
8 月 17 日 第二届董事会 1.《关于公司<2020 年半年度报告>及摘要的议案》
第十八次会议 2.《关于公司<2020 年半年度募集资金存放与使用情
况的专项报告>的议案》
3.《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的
议案》
10 月 27 日 第二届董事会 1.《关于公司 2020 年第三季度报告的议案》
第十九次会议 2.《关于增加募投项目实施地点的议案》
3.《关于补充明确 2020 年高级管理人员薪酬的议
案》
11 月 16 日 第二届董事会 1.《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>
第二十次会议 及其摘要的议案》
2.《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》
3.《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》
4.《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》
5.《关于提请召开公司 2020 年第二次临时股东大会
的议案》
12 月 2 日 第二届董事会 1.《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
第二十一次会
议
在上述会议中，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均
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按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定要求运作。公司
全体董事勤勉尽责，能主动关注公司经营层业务动态、财务状况、重大事项等，对
提交董事会审议的各项议案均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，推动公司
生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。独立董事认真参加董事会会议，充分
发表意见，对有关需要独立董事发表独立意见的事项均发表了独立意见，充分发挥
了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。
（三）董事会组织召开股东大会并执行股东大会决议情况
2020 年度，公司董事会召集并组织召开了 3 次股东大会，其中年度股东大会 1
次，临时股东大会 2 次。会议审议了如下 16 项议案并作出决议：
日期 会议届次 相关议案
1 月 17 日 2020 年第一 1.《关于 2020 年度日常关联交易预计额度的议案》
次临时股东大
会
4 月 21 日 2019 年年度 1.《关于公司<2019 年度董事会工作报告>的议案》
股东大会 2.《关于公司<2019 年度监事会工作报告>的议案》
3.《关于公司<2019 年年度报告全文>及摘要的议案》
4.《关于公司<2019 年度财务决算报告>的议案》
5.《关于公司<2020 年度财务预算报告>的议案》
6.《关于公司 2019 年度利润分配方案的议案》
7.《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的
议案》
8.《关于续聘会计师事务所的议案》
9.《关于公司董事、监事 2019 年度薪酬及 2020 年度
薪酬方案的议案》
10.《关于修订公司<章程>的议案》
11.《关于向有关商业银行申请 2020 年度综合授信额
度的议案》
12 月 2 日 2020 年第二 1.《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>
次临时股东大 及其摘要的议案》
会
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2.《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》
3.《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》
4.《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》
2020 年度，公司召开的 3 次股东大会采用了现场与网络投票相结合的方式召
开，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监
督权。公司严格按照相关法律、法规和公司章程及股东大会议事规则的相关规定，
认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东大会
的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
（四）董事会下属专门委员会运行情况
公司董事会下属四个专门委员会：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会、战略委员会。2020 年度，各委员会严格执行相关法规和规定，在职责范围内充
分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了有力支持。
1.审计委员会
公司董事会审计委员会设委员 3 名，审计委员会认真履行监督与检查的职责，
对公司内审内控情况进行了核查，积极协调外部审计计划及各项安排，督促审计进
程并保持与会计师的实时沟通，确保审计工作的顺利进行。2020 年度，审计委员会
重点对公司定期财务报告、财务预算、财务决算、续聘会计师事务所、闲置募集资
金进行现金管理等事项进行了审议，积极发挥指导和监督职能。
2.提名委员会
公司董事会提名委员会设委员 3 名。2020 年度，提名委员会按照《董事会提名
委员会工作细则》履行职责，对公司董事、高级管理人员选聘方案提出建议、进行
认真审查，审核通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》及《关于聘任公司高级
副总裁的议案》。
3.薪酬与考核委员会
公司董事会薪酬与考核委员会设委员 3 名。薪酬与考核委员会对公司董事、监
事和高级管理人员的履职情况进行了检查，对董事、监事和高级管理人员薪酬制度
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的制定提出了合理建议，审议通过了董监事和高管薪酬有关议案。公司董事、监事
和高级管理人员薪酬符合公司绩效考核标准。
4.战略委员会
董事会战略委员会主要负责研究公司长期发展战略规划、顶层设计并提出可行
性方案。2020 年度，战略委员会密切关注公司经营状况，及时对公司所处行业环境
和市场整体形势进行相关分析研判，积极研究符合公司发展方向的战略布局，对投
资并购、新产品、新技术引进等相关事项认真审核、评估，对增强公司核心竞争
力，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和质量发挥了重要作用。
（五）独立董事履职情况
2020 年度，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》、
《独立董事工作制度》等相关规定和要求，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽
责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看
法及观点，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切的联系，及时获
悉公司的重大事项的进展情况，并利用自己的专业知识做出独立判断。在报告期
内，独立董事根据有关规定，对公司重大事项发表了事前认可、专项意见和独立意
见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东的利益。
（六）信息披露与内幕信息管理情况
2020 年度，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海
证券交易所的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真
实、准确、完整、及时、公平地发布了 48 份临时公告，确保了投资者对公司经营状
况的知情权，最大程度的保护了投资者利益。
同时，公司严格按照《内幕信息知情人登记备案管理制度》的有关要求，针对
各定期报告等事宜，实施了内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，确保投
资者权益不受侵害。
（七）投资者保护及投资者关系管理工作
公司董事会高度重视投资者关系管理工作，董事长、总经理带头参加投资者交
流活动。通过召开业绩说明会、网上网下路演、投资者接待热线和现场接待、上交
所投资者 E 互动平台等方式与投资者进行沟通，增强了投资者对公司的了解和信
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心，与投资者形成良好的互动关系。
（八）法务管理和合规工作
公司董事会坚持把涉法工作和合规管理作为一项重要任务，统筹力量抓好美
国、德国专利诉讼的协同管理，主动发起专利维权，同时注重加强日常合同审核及
重大事项的合规管理，有效杜绝违规隐患，防范法律风险，维护自身权益。
（九）股权激励工作
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工
的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，公司董事会
研究决定实施开展了上市后首次员工股权激励计划，共向 344 名核心骨干首次授予
限制性股票 179.3 万股，形成了拴心留人的良好机制。
（十）加强企业文化建设
董事会深刻认识到，文化发展是企业的软实力、是公司的灵魂。为此，积极抓
住建司 20 周年的契机，认真组织“我们走在大路上”专题纪念活动，拍摄“让医学
赞美生命”专题纪录片，还原回顾建司历程，进一步培塑公司“为生命竭尽全力”
的集体人格。同时，启动“医疗器械创新论坛”（MTIW），为促进公司建设提供了
抓手。
三、2021 年董事会工作重点
2021 年对公司来说是极其关键的一年。从全球来看，新冠疫苗已在各国陆续上
市，疫情有望得到控制和缓解，海外市场将得到有效复苏和增长；从国内看，中国
依旧是快速增长的增量和蓝海市场。但同时，全球疫情风险依然存在，国际旅行依
然受阻，国内市场面临带量采购不断推进，因此 2021 年仍将是充满挑战的一年。公
司董事会将在持续完善公司治理的同时，继续登高望远、未雨绸缪、超前布局。董
事会重点做好以下工作：
（一）加强战略谋划。注重加强对国际形势、宏观经济形势和医疗行业政策、
产业的研究，不断提升战略规划能力，科学制订公司的中长期发展规划，提升企业
的安全边际和核心竞争力，引领公司可持续发展。公司将聚焦主营业务，进一步巩
固在内镜诊疗领域的领先地位，同时积极开拓、布局新跑道、新渠道，培育新的业
务增长点；坚持在今天做明天该做的事，以技术创新为内在驱动力，坚持不懈强化
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研发，不断以创新产品扩大市场，力争在全球获得更多的市场份额和更大的品牌影
响力。
（二）提升公司治理水平。根据实际经营情况，继续加强内控管理和内审监
督，着力防范风险、堵塞漏洞，提升公司规范化运营的能力。进一步完善股东大
会、董事会、监事会的各项制度建设，提高公司的法人治理水平。
（三）做好信息披露和投资者关系管理。适应公司规模的不断扩大和组织架构
的变化，进一步规范公司重大信息的内部报告、流转和对外发布程序，注重与监管
部门、中介机构等资本市场各方保持密切联系，依法依规做好信息披露工作。重视
通过相关平台，加强与投资者的沟通交流，增进投资者对公司的了解和认同。同时
积极履行社会责任，营造良好的企业形象。
（四）推动达成经营目标。2021 年公司将以年度股权激励目标和全面预算为抓
手推动各项经营目标落实。在这一过程中，坚持与时俱进建立更加高效健康的组织
管理体系、生产运营体系、市场网络体系和安全合规体系，实现公司全面升级，提
高抵御风险的能力。
（五）着重强化竞争优势。在做好主业的同时，坚定不移地把现有专业资源、
市场资源、资本资源和可嫁接的其他专业领域的标的公司、行业资源、团队进行有
效整合，构建互补性好、规模性强、市场需求大的多跑道型平台，强化竞争优势，
提升可持续发展能力
2020 年，公司董事会得到了股东和管理层的大力支持并取得了良好的成绩，衷
心感谢股东们对公司的支持，感谢各位董事、监事、管理团队以及公司全体员工的
共同努力。2021 年，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，积极抢抓机遇、注
重谋篇布局，推动重点工作完成，为股东、员工、社会、合作伙伴和企业自身创造
更大的价值，努力实现全体股东和公司利益最大化。
南微医学科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 10 日
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议案附件 2
南微医学科技股份有限公司
2020 年度监事会工作报告
2020 年度，南微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照
《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律法规、
规章制度的规定，本着对公司和全体股东负责的原则，勤勉尽责，认真履行有关法
律、法规赋予的职责，积极列席董事会和股东大会，并对公司的合法运作和董事、
高级管理人员的履职情况进行了监督，在推动公司规范化治理中起了积极作用。现
将 2020 年度监事会工作情况报告如下：
一、2020 年度监事会主要工作
2020 年度，公司监事会共召开了 6 次会议，审议了 18 项议案，具体内容如
下：
会议时 会议届次 会议内容
间
2020 年 第二届监事会第 1.《关于公司<2019 年度利润分配方案>的议
3 月 30 八次会议 案》
日 2.《关于<公司 2019 年度监事会工作报告>的
议案》
3.《关于<2019 年年度报告>及摘要的议案》
4.《关于公司<2019 年度财务决算报告>的议
案》
5.《关于公司<2020 年度财务预算报告>的议
案》
6.《关于<公司 2019 年度募集资金存放与使用
情况的专项报告>的议案》
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7.《关于使用部分超募资金用于永久补充流动
资金的议案》
8.《关于调整部分募集资金投资建设项目内部
投资结构及投资总额的议案》
9.《关于公司 2020 年监事薪酬方案的议案》
2020 年 第二届监事会第 1.《关于公司 2020 年第一季度报告的议案》
4 月 28 九次会议
日
2020 年 第二届监事会第 1.《关于公司<2020 年半年度报告>及摘要的议
8 月 17 十次会议 案》
日 2.《关于公司<2020 年半年度募集资金存放与
使用情况的专项报告>的议案》
3.《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金
管理的议案》
2020 年 第二届监事会第 1.《关于公司 2020 年第三季度报告的议案》
10 月 27 十一次会议
日
2020 年 第二届监事会第 1.《关于公司<2020 年限制性股票激励计划
11 月 16 十二次会议 （草案）>及其摘要的议案》
日 2.《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》
3.《关于核实公司<2020 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单>的议案》
2020 年 第二届监事会第 1.《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
12 月 2 十三次会议
日
二、监事会对报告期内有关事项的监督
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会依据相关法律法规和制度赋予的权责，积极列席公司董事会
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和股东大会，对公司董事会和股东大会的召集召开程序和决议事项、董事会对股东
大会决议的执行情况、公司日常经营管理情况、董事和高级管理人员履行职责的情
况进行了监督。监事会认为公司有较为完善的内部控制制度；董事会运作高效、合
理、规范，认真执行了股东大会的各项决议；公司董事和高级管理人员恪尽职守、
勤勉尽责，不存在违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务状况进行了检查和监督，监事会认为：公司的
财务管理规范，财务报告真实、准确地反映了公司 2020 年的财务数据；会计师事务
所出具的无保留意见审计报告公正、客观、合法；董事会编制的定期报告如实反映
了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）公司募集资金管理情况
监事会严格按照相关法律法规的规定，核查了公司募集资金的管理和使用情
况，认为公司对募集资金的使用不存在违规行为，募集资金使用有关的信息披露及
时、合规，未发现损害公司及股东利益的行为。
报告期内，监事会审议了《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议
案》，同意公司使用超募资金 18,000 万元永久补充流动资金，用于公司的生产经
营；监事会审议了《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构及投资总额
的议案》，同意公司对生产基地建设募投项目的内部投资结构及投资总额作出的调
整，本次调整不影响募投项目正常实施，不构成公司募集资金用途的变更。
（四）公司关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易均按照有关法律、法规和规范性文件及公司章
程的规定严格执行，公司与关联方发生的关联交易遵循了平等自愿、等价有偿的市
场化原则，关联交易价格是公允、合理的，未损害公司及其他股东，特别是中小股
东和非关联股东的利益。
（五）内幕信息知情人管理管制的建立和实施情况
公司上市后依据相关规定及时建立了《内幕信息知情人登记备案管理制度》，
公司的内幕信息传递、信息知情人登记管理、重大事项的报告、审核、披露程序严
格遵照该制度的规定，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易等违法违规行
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南微医学科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
为。
（六）公司的内控规范工作情况
报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，监事会
认为：公司建立了较为完善的治理和内部控制制度。2020 年，公司优化内控制度，
提高风险防范能力，不断优化的内控管理体系在公司日常经营管理中起到了较好的
风险防范作用，维护了公司和全体股东的利益。
（七）公司的股权激励计划和实施情况
报告期内，监事会对公司 2020 年股权激励计划和实施进行了监督和核查，认
为：公司实施 2020 年限制性股票激励计划，严格按照相关法律法规的要求，制定激
励计划方案、考核管理办法、授予方案，确定首次、预留股份授予激励对象名单，
并履行相应内外部审批程序，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，公司限
制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
三、2021 年工作计划
2021 年，公司监事会将继续严格遵照相关法律法规和规章的规定，恪尽职守，
积极列席公司董事会和股东大会，了解公司经营状况；谨遵诚信原则，加强监督力
度，切实维护和保护股东、公司和员工等各利益相关方的权益，忠实、勤勉地履行
监督职责，扎实做好各项工作，促进公司高质量健康稳健发展。
南微医学科技股份有限公司监事会
2021 年 5 月 10 日
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议案附件 3：
南微医学科技股份有限公司
2020 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
南微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年度财务决算工作已完
成，财务会计报告按照企业会计准则的规定编制，现将有关财务决算情况简要汇报
如下，详细情况请参阅公司年度报告中的财务报告部分。
一、2020 年度财务报表的审计情况
公司 2020 年度财务报表已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了标准无保留意见的审计报告。
二、经营成果及主要财务指标（合并报表数据，下同）
2020 年度营业收入较上年同期增长 1.45%，归属于母公司所有者的净利润较上
年同期下降 14.11%，主要数据见下表：
单位：人民币万元
项目 本报告期 上年同期 增减变动幅度（%）
营业总收入 132,640.56 130,747.43 1.45
营业利润 28,222.95 35,152.35 -19.71
利润总额 30,098.88 35,876.59 -16.10
归属于上市公司股东的净利润 26,075.99 30,359.60 -14.11
归属于上市公司股东的扣除非经 21,249.16 27,685.19 -23.25
常性损益的净利润
基本每股收益（元） 1.9556 2.6657 -26.64
加权平均净资产收益率（%） 10.36 21.77 减少 11.41 个百分点
本报告期末 本报告期初 增减变动幅度（%）
总资产 310,522.71 287,525.91 8.00
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归属于上市公司股东的所有者权
261,094.49 247,501.40 5.49
益
股本 13,334.00 13,334.00 0.00
公司归属于上市公司股东的净利润减少 4,283.61 万元，主要系为保证公司可持
续发展，2020 年公司继续专注新产品开发、市场开拓和渠道建设，按计划进行研
发、人才引进和激励、信息化管理系统、自动化改造、合规等方面的投入。其中，
研发投入较上年增加 2,927.01 万元，增长 41.58%；管理费用较上年增加 4,559.02
万元，增长 25.72%；除此以外，由于美元、欧元等货币汇率变动产生汇兑损失
1,863.87 万元，较上年增加 2,512.29 万元。以上因素综合导致公司 2020 年归属于
母公司所有者的净利润较上年整体减少 14.11%。
三、主要资产负债及所有者权益情况
（一）资产情况
截止 2020 年 12 月 31 日，公司资产总额为 310,522.71 万元，比 2019 年末增长
8.00%，主要数据见下表：
单位：人民币万元
资产 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 同比增减%
货币资金 64,542.32 64,676.78 -0.21
交易性金融资产 138,800.00 135,000.00 2.81
应收票据 160.00 19.27 730.22
应收账款 20,513.38 17,015.36 20.56
预付款项 1,886.76 910.54 107.21
其他应收款 1,944.82 882.25 120.44
存货 21,524.23 21,160.16 1.72
其他流动资产 476.42 16.31 2820.83
长期股权投资 2,784.21 3,225.36 -13.68
其他权益工具投资 694.05 - 不适用
固定资产 25,931.94 23,530.13 10.21
在建工程 11,502.47 2,993.65 284.23
无形资产 1,642.33 1,689.46 -2.79
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商誉 13,122.43 13,122.43 0.00
长期待摊费用 3,087.29 1,522.90 102.72
递延所得税资产 1,182.11 925.45 27.73
其他非流动资产 727.94 835.87 -12.91
资产总计 310,522.71 287,525.91 8.00
其中变动幅度达到 30%以上的原因如下：
1、应收票据期末较期初增长 730.22%，主要系客户以银行承兑汇票结算金额增
加所致。
2、预付款项期末较期初增长 107.21%，主要系预付的材料款增加所致。
3、其他应收款期末较期初增长 120.44%，主要系联营企业报告期末宣告分红导
致应收股利增加所致。
4、其他流动资产期末较期初增长 2820.83%，主要系期末留底税额及季度预交
所得税增加所致。
5、其他权益工具投资期末余额 694.05 万元，主要系公司购买 Fidmi5%的股份
所致。
6、在建工程期末较期初增长 284.23%，主要系公司募投项目生产基地二期建设
投入增加所致。
7、长期待摊费用期末较期初增长 102.72%，主要系公司模具费增加、公司展厅
及办公场所装修增加所致。
（二）负债情况
截止 2020 年 12 月 31 日，公司负债总额为 44,159.25 万元，比 2019 年末增长
27.20%，主要数据见下表：
单位：人民币万元
负债 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 同比增减%
应付账款 21,425.29 19,237.11 11.37
预收款项 122.39 758.50 -83.86
合同负债 872.00 - 不适用
应付职工薪酬 6,498.55 7,895.46 -17.69
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应交税费 1,181.47 1,148.88 2.84
其他应付款 11,974.07 2,667.79 348.84
其他流动负债 40.91 - 不适用
长期应付款 1,045.44 1,762.50 -40.68
递延收益 999.13 1,246.04 -19.82
负债合计 44,159.25 34,716.28 27.20
其中变动幅度达到 30%以上的原因如下：
1、预收款项期末较期初下降 83.86%，2020 年 1 月 1 日起，公司根据新收入准
则将预收账款重分类至合同负债和其他流动负债。
2、合同负债期末余额 872.00 万元，2020 年 1 月 1 日起，公司根据新收入准则
将预收账款重分类至合同负债和其他流动负债。
3、其他应付款期末较期初增长 348.84%，主要系因与波科专利诉讼案未决，依
据发行时主要股东承诺，现金分红存放于南微开设的银行专户，用于实际发生赔偿
责任时履行承诺。
4、其他流动负债期末余额 40.91 万元，2020 年 1 月 1 日起，公司根据新收入
准则将预收账款重分类至合同负债和其他流动负债。
5、长期应付款期末较期初下降 40.68%，主要系公司省成果项目验收所致。
（三）所有者权益情况
截止 2020 年 12 月 31 日，公司所有者权益合计为 266,363.46 万元，比 2019 年
末增长 5.36%，主要数据见下表：
单位：人民币万元
所有者权益 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 同比增减%
股本 13,334.00 13,334.00 0.00
资本公积 183,261.82 182,490.50 0.42
其他综合收益 108.78 29.00 275.09
盈余公积 7,825.99 5,471.61 43.03
未分配利润 56,563.91 46,176.29 22.50
归属于母公司所有者权益合计 261,094.49 247,501.40 5.49
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南微医学科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
少数股东权益 5,268.97 5,308.22 -0.74
所有者权益合计 266,363.46 252,809.62 5.36
主要科目变动原因如下：
1、其它综合收益期末较期初增长 275.09%，主要系外币报表折算差额所致。
2、盈余公积期末较期初增长 43.03%，主要系本期提取盈余公积金所致。
四、报告期公司经营业绩说明
单位：人民币万元
增减变动比
项目 本期金额 上期金额 增减额
例%
一、营业收入 132,640.56 130,747.43 1,893.14 1.45
营业成本 45,063.71 44,726.45 337.26 0.75
税金及附加 1,227.86 1,498.29 -270.43 -18.05
销售费用 27,841.50 27,744.27 97.24 0.35
管理费用 22,284.08 17,725.06 4,559.02 25.72
研发费用 9,966.86 7,039.86 2,927.01 41.58
财务费用 1,553.59 -365.11 1,918.71 不适用
其他收益 112.44 48.77 63.67 130.57
投资收益（损失以 4,923.33 3,187.18 1,736.15 54.47
“-”号填列）
信用减值损失（损 -508.00 -44.45 -463.54 1,042.76
失以“-”号填
列）
资产减值损失（损 -1,007.42 -422.38 -585.03 138.51
失以“-”号填
列）
资产处置收益（损 -0.37 4.62 -4.98 -107.91
失以“-”号填
列）
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二、营业利润 28,222.95 35,152.35 -6,929.40 -19.71
营业外收入 2,443.07 758.90 1,684.17 221.92
营业外支出 567.14 34.66 532.48 1,536.32
三、利润总额 30,098.88 35,876.59 -5,777.72 -16.10
所得税费用 3,485.23 4,361.33 -876.10 -20.09
四、净利润 26,613.65 31,515.26 -4,901.62 -15.55
其中变动幅度达到 30%以上科目的简要分析如下：
1、研发费用本期金额 9,966.86 万元，较上期 7,039.86 万元，增加 2,927.01
万元，增长 41.58%，主要系公司继续专注新产品开发，研发人员工资、项目试样材
料费及知识产权费等增加所致。
2、财务费用本期金额 1,553.59 万元，较上期-365.11 万元，增加 1,918.71 万
元，主要系汇率波动影响导致汇兑损失增加所致。
3、其他收益本期金额 112.44 万元，较上期 48.77 万元，增加 63.67 万元，增
长 130.57%，主要系稳岗补贴增加所致。
4、投资收益本期金额 4,923.33 万元，较上期 3,187.18 万元，增加 1,736.15
万元，增长 54.47%，主要系理财产品投资收益增加所致。
5、信用减值损失本期金额-508.00 万元，较上期-44.45 万元，增加-463.54 万
元，增长 1,042.76%，主要系预计的应收账款和其他应收款预期信用损失增长所
致。
6、资产减值损失本期金额-1,007.42 万元，较上期-422.38 万元，增加-585.03
万元，增长 138.51%，主要系存货跌价准备增加所致。
7、资产处置收益本期金额-0.37 万元，较上期 4.62 万元，减少 4.98 万元，下
降 107.91%，主要系资产处置利得减少所致。
8、营业外收入本期金额 2,443.07 万元，较上期 758.90 万元，增加 1,684.17
万元，增长 221.92%，主要系本期政府补助增加所致。
9、营业外支出本期金额 567.14 万元，较上期 34.66 万元，增加 532.48 万元，
增长 1,536.32%，主要系固定资产处置损失和对外捐赠增长所致。
（五）现金流量状况
单位：人民币万元
项目 2020 年度 2019 年度 增减额 变动比例%
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南微医学科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
经营活动产生的现金流量净额 23,127.21 25,249.02 -2,121.82 -8.40
投资活动产生的现金流量净额 -16,309.99 -139,015.57 122,705.58 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -5,167.58 146,984.07 -152,151.65 -103.52
现金及现金等价物净增加额 -134.45 33,759.65 -33,894.10 -100.40
1、经营活动产生的现金流量净额 23,127.21 万元,同比减少 2,121.82 万元，主
要系为职工支付的现金增加所致。
2、投资活动产生的现金流量净额-16,309.99 万元，同比增加 122,705.58 万
元，主要系公司购买结构性存款到期收回所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额-5,167.58 万元，同比减少 152,151.65 万
元，主要系公司上期收到股票募集资金及偿还借款而本期未发生。
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议案附件4：
南微医学科技股份有限公司
2021年度财务预算报告
公司根据2020年度经营情况，结合2021年外部环境和公司市场及业务经营计
划，编制了2021年度财务预算。
一、预算编制的基础
2021年新冠肺炎疫情持续蔓延，公司将积极应对疫情引发的市场波动，坚持聚
焦主业，培育和引进优秀人才，完善管理体系，继续加大研发投入，多管线布局研
发项目，实施生产工艺改进措施，大力拓宽销售渠道，促进业绩增长。
二、预算编制的基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规、政策无重大变化；
2、公司主要经营所在地、业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3、公司主要产品和原材料的市场价格、供求关系无重大变化；
4、现行的国家主要税率、汇率及银行信贷利率无重大变化；
5、无其他人力不可抗拒、不可预测因素造成的重大不利影响。
三、2021年度主要预算指标
根据 2021年度的经营目标和工作计划，预计公司2021年度营业收入18亿元，增
长37%。
四、特别说明
上述财务预算仅为公司2021年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的
实质性承诺，也不代表公司对2021年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化
等多种因素，存在较大不确定性，请投资者注意投资风险。
南微医学科技股份有限公司董事会
2021年5月10日
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议案附件 5：
拟聘任审计机构基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）始建于 1994
年 3 月，2013 年 12 月完成转制，取得《北京市财政局关于同意设立中天运会计师
事务所（特殊普通合伙）的批复》（京财会许可[2013]0079 号）。组织形式：特殊
普通合伙。注册地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼 1 门 701-704。首席
合伙人：祝卫先生。
2020 年末，合伙人 71 人，注册会计师 694 人，签署过证券服务业务审计报告
的注册会计师 300 余人。
2019 年度经审计的收入总额为 64,096.97 万元、审计业务收入为 44,723.45 万
元，证券业务收入为 13,755.86 万元。
2020 年度上市公司审计客户家数 53 家，涉及的主要行业包括制造业，文化、
体育和娱乐业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，电力、热力、燃气
及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，水利、环
境和公共设施管理业等，审计收费 5,991 万元。本公司同行业上市公司审计客户家
数 3 家。
2．投资者保护能力
中天运已统一购买职业保险，累计赔偿限额为 3 亿元，职业保险购买符合相关
规定。
中天运近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
序号 诉讼主体 目前进展
1 金元顺安基金管理有限公司 尚未开庭审理
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3.诚信记录
中天运近三年因执业行为受到行政处罚 1 次、监督管理措施 7 次，未受到过刑
事处罚、自律监管措施和纪律处分。15 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚
0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 6 次、自律监管措施 1 次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人陈晓龙，2009 年 3 月成为注册会计师，2005 年 8 月开始从事上市公
司审计，2016 年 8 月开始在中天运执业，2018 年 5 月开始为本公司提供审计服务；
近三年签署了 12 家上市公司审计报告，复核了 0 家上市公司审计报告。
签字注册会计师秦刘永，2017 年成为注册会计师，2013 年 5 月开始从事上市公
司审计，2017 年 11 月开始在中天运执业，2018 年 5 月开始为本公司提供审计服
务；近三年签署了 3 家上市公司审计报告。
项目质量控制复核人蔡卫华，2007 年 6 月成为注册会计师，2007 年 6 月开始从
事上市公司审计，2018 年 1 月开始在中天运执业，2019 年 11 月开始担任本公司审
计项目的项目质量控制复核人；近三年签署了 6 家上市公司审计报告，复核了 2 家
上市公司审计报告。
2.诚信记录
项目合伙人陈晓龙、签字注册会计师秦刘永、项目质量控制负责人蔡卫华近三
年均不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和
纪律处分的情形。
3.独立性
中天运及项目合伙人陈晓龙、签字注册会计师秦刘永、项目质量控制负责人蔡
卫华不存在可能影响独立性的情形。
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议案附件6：
以超募资金永久补充流动资金情况
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提
下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步
提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的相
关规定，公司拟使用超募资金200,000,000.00 元永久补充流动资金，用于公司的生
产经营。
公司超募资金总额为 698,436,500.00元，本次拟用于永久补充流动资金的金额
占超募资金总额的比例为28.64%。公司最近 12 个月内累计使用超募资金永久补充
流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关
于上市公司募集资金使用的有关规定。
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意南京微
创医学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕
1178号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,334万股，募集资
金总额为人民币174,868.30万元 ，扣除发行费用人民币15,590.64万元，实际募
集资金净额为人民币159,277.66万元。本次募集资金已于2019年7月17日全部到位，
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月17日对资金到位情况进行了审
验，并出具了《验资报告》（中天运[2019]验字第90038号）。公司依照规定对募
集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集
资金三方监管协议。
二、 募集资金使用情况
（一）公司向社会公开发行股票实际募集资金净额为人民币159,277.66万
元，其中，超募资金金额为人民币69,843.65万元。公司募集资金到账后，截至
2020年12月31日，公司募集资金投入募投项目情况如下：
已投入募集资金 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
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生产基地建设项目 8,375.73
1 65,592.00
国内外研发及实验中心建设项目 1,132.61
2 15,295.01
3 营销网络及信息化建设项目 1,152.50 8,583.00
合计 10,660.84 89,434.01
（二）根据公司2019年8月11日召开的第二届董事会第十二次会议、第二届监
事会第五次会议决议，同意公司拟使用不超过人民币15,000万元闲置募集资金暂
时补充流动资金，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起不超过12个月。
截止2020年8月11日，公司闲置募集资金暂时补充流动资金实际使用15,000万元，
已全部归还至募集资金专用账户。
（三）根据公司2020年3月30日召开的第二届董事会第十六次会议和第二届监
事会第八次会议及2020年4月21日召开的2019年年度股东大会，审议通过了《关于
使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民
币18,000万元用于永久补充流动资金。在补充流动资金后的12个月内，公司未以
该补充的流动资金进行高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
三、 本次使用部分超募资金永久补充流动资金的基本情况
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提
下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步
提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，
公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际
经营发展的需要，符合全体股东的利益。
公司超募资金总额为 69,843.65万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为
20,000万元，占超募资金总额的比例为 28.64%。本次使用部分超募资金永久补充流
动资金事项尚需提交股东大会审议，并在审议通过后实施，以此测算，公司最近 12
个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，符合
中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
四、 对公司日常经营的影响
本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存
在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次补充流动
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资金旨在满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一
步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。
公司承诺每十二个月内累计使用超募资金将不超过超募资金总额的30%；承诺本
次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动
资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
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