南微医学科技股份有限公司独立董事

         关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《南
微医学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，我们作为南
微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立、审慎、
客观的立场，对公司提交第三届董事会第五次会议审议的相关事项发表如下独立
意见：
    一、对公司《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》的独
立意见
    我们认为：公司对 2020 年限制性股票激励计划授予价格进行相应调整，符
合《上市公司股权激励管理办法》（简称“管理办法“）等相关法律、法规、规
范性文件及本激励计划的相关规定，且董事会已取得股东大会授权，本次调整程
序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意本激励计划
授予价格由 90 元/股调整为 89.4 元/股。
    二、对公司《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》的独立意见
    公司拟向本次激励计划的预留授予激励对象实施授予，我们认为：
    （1）根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2020
年限制性股票激励计划的预留授予日为 2021 年 11 月 29 日，该授予日符合《管
理办法》等法律、法规以及公司《2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激
励计划》”或“本激励计划”）中关于授予日的相关规定。
    （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    （3）公司确定预留授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《证券法》
等相关法律法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合
《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其
作为公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
    （4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情
形。
    综上，公司 2020 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票规定的授予条件
已成就，我们同意公司本激励计划的预留授予日为 2021 年 11 月 29 日，并同意以
89.4 元/股的授予价格向 159 名激励对象授予 20.70 万股限制性股票。

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