北京金诚同达律师事务所

                          关于

      南微医学科技股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划之首次授予部
分第一个归属期归属条件成就及作废处理
         部分限制性股票事项的

                   法律意见书

               金证法意[2021]字 1213 第 0704 号




     中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004

       电话：010-5706 8585        传真：010-6518 5057
金诚同达律师事务所                                                  法律意见书



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                                  关于
                     南微医学科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划之首次授予部分第一个归属期归属
         条件成就及作废处理部分限制性股票事项的
                               法律意见书


                                             金证法意[2021]字 1213 第 0704 号




致：南微医学科技股份有限公司

     北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受南微医学科技股份有限

公司（以下简称“南微医学”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司

法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证

券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、

《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科

创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》等相关法律、法

规、规范性文件及《南微医学科技股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）、

《南微医学科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激

励计划》”）的规定，就公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励

计划”）之首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）

及作废处理部分限制性股票（以下简称“本次作废”）事项出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

     1.本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师

事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定及本法律意见书出具以前已

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发

表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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     2.为出具本法律意见书，本所及本所律师审阅了公司提供的与出具本法律意

见书相关的文件资料，对相关事实和资料进行了核查和验证。本所及本所律师在

开展工作过程中，已得到公司如下保证：公司向本所提供的全部信息、文件或资

料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文

件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有

完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料

上的签字和印章均为真实。

     3.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本

所及本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供

的证明文件、证言或者相关主管部门公开可查的信息。

     4.本所仅就公司本次归属及本次作废的相关法律事项发表意见，而不对会计、

审计、评估等专业事项发表意见，本所及本所律师不具备对该等专业事项进行核

查和做出判断的合法资格。本所及本所律师在本法律意见书中对与该等专业事项

有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本

所及本所律师对这些引用内容的合法性、真实性、准确性和有效性做出任何明示

或默示的担保或保证。

     5.本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次归属及本次作废所必

备的法律文件，随同其他材料一同提交相关主管部门予以公开披露，并愿意对所

出具的法律意见承担相应的法律责任。

     6.本法律意见书仅供公司本次归属及本次作废之目的使用，除非事先取得本

所及本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分

用作任何其他目的。

     本所律师根据法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标

准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，

现出具法律意见书如下：




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       一、本次归属及本次作废的批准与授权

       （一）本次激励计划已履行的主要程序

       1.2020 年 11 月 16 日，南微医学召开第二届董事会第二十次会议，审议通过

了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公

司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东

大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。

同日，公司独立董事就《激励计划（草案）》发表独立意见，同意提交股东大会审

议。

       2.2020 年 11 月 16 日，南微医学召开第二届监事会第十二次会议，审议通过

了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公

司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司

<2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

       3.2020 年 12 月 2 日，南微医学召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公

司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大

会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

       4.2020 年 12 月 2 日，南微医学召开第二届董事会第二十一次会议，审议通

过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事发表

独立意见，同意公司本次激励计划的首次授予日为 2020 年 12 月 2 日，并同意以

90 元/股的授予价格向 344 名激励对象授予 179.3 万股限制性股票。

       5.2020 年 12 月 2 日，南微医学召开第二届监事会第十三次会议，审议通过

了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意以 2020 年 12 月 2 日为

首次授予日，向 344 名符合授予条件的激励对象授予 179.3 万股限制性股票。

       6.2021 年 11 月 29 日，南微医学召开第三届董事会第五次会议，审议通过了

《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授

予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。

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     7.2021 年 11 月 29 日，南微医学召开第三届监事会第四次会议，审议通过了

《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授

予预留部分限制性股票的议案》

     （二）本次归属及本次作废履行的主要程序

     1.2021 年 12 月 13 日，南微医学召开第三届董事会第六次会议，审议通过了

《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的

议案》，确认公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期规定的归

属条件已经成就，本次可归属数量为 42.402 万股（原首次授予的激励对象中 25

人离职，64 名外籍员工因综合考虑到国内外疫情等各种因素影响，决定放弃参

与 2020 年股票激励计划，此 89 人不符合激励资格，其获授的 37.96 万股限制性

股票全部作废失效）。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的 255 名激

励对象办理归属相关事宜。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。

     2.2021 年 12 月 13 日，南微医学召开第三届监事会第五次会议，审议通过了

《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的

议案》。

     综上所述，本所律师认为，南微医学已就本次归属及本次作废获得必要的批

准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

     二、本次归属的主要内容

     （一）本次归属的归属期

     根据《激励计划》的规定，本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起
至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

首次授予激励对象的第一个归属期为“自首次授予之日起 12 个月后的首个交易

日至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予日

为 2020 年 12 月 2 日，因此激励对象首次授予的第一个归属期为 2021 年 12 月 2

日至 2022 年 12 月 1 日。

     （二）本次归属的归属条件及成就情况
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              根据《激励计划》的规定，本次归属必须满足各项归属条件，经本所律师核

         查，本次归属条件及其成就的情况如下：

                              归属条件                                       达成情况


（一）公司未发生如下任一情形：                                     根据公司确认，并经本所律师查
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 阅中天运会计师事务所（特殊普
表示意见的审计报告；                                            通合伙）出具的《审计报告》
                                                                   （中天运[2021]审字第90391
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
                                                                   号）和《南微医学科技股份有限
无法表示意见的审计报告；
                                                                   公司2020年年度报告》，并通过
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进      证券期货市场失信记录查询平
行利润分配的情形；                                                 台、国家企业信用信息公示系
4、法律法规规定不得实行股权激励的；                                统、中国执行信息公开网、信用
5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他      中国等其他公开媒体进行查验，
情形。                                                             截至本法律意见书出具之日，公
                                                                   司未发生前述情形，满足归属条
                                                                   件


（二）激励对象未发生如下任一情形：                                 根据公司确认并经本所律师通过
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；                      证券期货市场失信记录查询平
                                                                   台、中国执行信息公开网等其他
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
                                                                   公开媒体进行查验，截至本法律
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政      意见书出具之日，激励对象未发
处罚或者采取市场禁入措施；                                         生前述情形，满足归属条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。


（三）归属期任职期限要求                                           根据公司确认，本次可归属的激
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职 励对象符合归属任职期限要求
期限


（四）公司层面业绩考核要求（首次授予激励对象）                     根据中天运会计师事务所（特殊
第一个归属期考核公司2020年业绩。                                   普通合伙）出具的《审计报告》
                                                                   （中天运[2021]审字第90391号）
公司业绩达到业绩考核目标A，即“2020年营业收入不低于13.00亿元；或
                                                                   和《南微医学科技股份有限公司
2020年净利润不低于2.60亿元”，则公司层面归属比例为100%。
                                                                 2020年年度报告》，2020年度公
公司业绩达到业绩考核目标B，即“2020年营业收入不低于12.50亿元；或 司实现营业收入13.26亿元，实现
2020年净利润不低于2.40亿元”，则公司层面归属比例为80%。          净利润2.61亿元，符合归属条件，

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                                                                      公司层面归属比例为100%。


（五）个人层面绩效考核要求                                             根据公司确认，原首次授予的激
                                                                       励对象中除25人离职，64名外籍
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依
                                                                       员工决定放弃参与2020年股票
照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考
                                                                       激励计划外，符合归属条件的首
核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据激励对象职务所属类别
                                                                       次授予激励对象共255名，考核
对应下方各自考核评级表的个人层面归属比例确定激励对象的实际归
                                                                       结果全部为A，个人层面归属比
属的股份数量。
                                                                       例全部为100%。
公司对激励对象中的董事、高级管理人员、核心技术人员以及公司认定
的核心骨干人员设定年度KPI（关键绩效指标），并根据KPI完成程度确
定考核结果。其个人层面归属比例参照下表：

                考核评级                 A     B       C        D

           个人层面归属比例            100%    80%    60%       0%

其他激励对象个人层面归属比例参照下表：

                考核评级                 A      B      C        D

           个人层面归属比例            100%    100%    0%       0%

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×
公司归属系数×个人层面归属比例。


           （三）本次归属的归属价格、归属数量及归属对象

           根据《激励计划》的规定及公司的公告文件，本次归属的归属价格为 89.4 元

      /股，归属数量为 424,020 股，归属人员名单如下：

                                                                                  可归属数量
                                                      获授的限制                  占已获授予
     序                                                              可归属数量
               姓名          国籍      职务           性股票数量                  的限制性股
     号                                                              （万股）
                                                        (万股)                    票总量的比
                                                                                      例

     一、董事、高级管理人员

     1        隆晓辉         中国     董事长                7           2.1          30%

                                    董事、总裁、
     2        冷德嵘         中国                           7           2.1          30%
                                    核心技术人员




                                                6
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                                董事、高级副
      Li Changqing
3                        美国   总裁、核心技       5.60     1.68      30%
       （李常青）
                                  术人员

                                董事、高级副
4         张博           中国                      4.20     1.26      30%
                                   总裁

                                高级副总裁、
5        芮晨为          中国                      2.80     0.84      30%
                                 财务负责人

6         张锋           中国    高级副总裁        4.20     1.26      30%

     Kuhn Daniel Paul
7                        德国    高级副总裁        2.80     0.84      30%
     （丹尼尔.库恩）

     Harke Georg（乔
8                        德国    高级副总裁        2.80     0.84      30%
        治.哈克）

9        刘春俊          中国     副总裁           2.25    0.675      30%

10       陈凤江          中国     副总裁           2.25    0.675      30%

                                副总裁、董事
11       龚星亮          中国                      2.25    0.675      30%
                                  会秘书

二、核心技术人员

     Xi Jiefeng（奚杰
1                        美国   核心技术人员       1.80     0.54      30%
          峰）

2         李宁           中国   核心技术人员       2.25    0.675      30%

3        韦建宇          中国   核心技术人员       1.20     0.36      30%

4        潘长网          中国   核心技术人员       0.60     0.18      30%

                      小计                         49       14.7      30%

三、其他激励对象

董事会认为需要激励的其他人员（240 人）            92.34    27.702     30%

                      合计                        141.34   42.402     30%


      综上，本所律师认为，本激励计划于 2021 年 12 月 2 日进入第一个归属期，

 本次归属的条件已经成就，本次归属的归属价格、归属数量及归属对象符合《管

 理办法》《上市规则》和《激励计划》的相关规定。

      三、本次作废的主要内容

                                              7
金诚同达律师事务所                                                法律意见书



     根据《激励计划》的相关规定及公司确认，344 名激励对象中 25 名激励对

象已离职，不再具备激励对象资格，64 名外籍员工因综合考虑到国内外疫情等

各种因素影响，决定放弃参与 2020 年股票激励计划，其已获授尚未归属的

379,600 股限制性股票由公司予以作废。

     本所律师认为，本次作废的原因及数量符合《管理办法》《上市规则》和《激

励计划》的相关规定。

     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，本激励计划于 2021 年 12 月 2 日进入第一个归属

期，本次归属已取得现阶段必要的批准和授权，本次归属的条件已经成就，本次

归属的归属对象及数量符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的规定；

本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，本次作废的原因及数量符合《管理办

法》《上市规则》及《激励计划》的规定。

     （以下无正文）




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