南京证券股份有限公司

                关于南微医学科技股份有限公司

调整部分募投项目实施内容、拟投入募集资金金额及内部
                       投资结构之核查意见


    南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为南微医
学科技股份有限公司（以下简称“南微医学”或“公司”）首次公开发行股票的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票科创
板上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，对南微医学调
整部分募投项目实施内容、拟投入募集资金金额及内部投资结构事项进行了核
查，并发表如下核查意见：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2019 年 7 月 2
日出具的《关于同意南京微创医学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的
批复》（证监许可[2019]1178 号），公司获准向社会首次公开发行股票 3334 万股，
每股发行价格为 52.45 元，本次发行募集资金总额人民币 174,868.30 万元，实
际募集资金净额为人民币 159,277.66 万元。中天运会计师事务所（特殊普通合
伙）于 2019 年 7 月 17 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了中
天运[2019]验字第 90038 号验资报告。

    公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募
集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募
集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。

    二、募集资金投资项目基本情况


                                      1
         根据公司在《南微医学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
   招股说明书》、《南微医学关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构和投
   资总额的公告》中披露，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投
   资于以下项目：

                                                                                     单位：万元

    序号                 项目名称                         投资总额             拟投入募集资金
     1     生产基地建设项目                                    72,015.82                65,592.00
     2     国内外研发及实验中心建设项目                        15,259.01                15,259.01
     3     营销网络及信息化建设项目                             8,583.00                 8,583.00
                       合计                                    95,857.83                89,434.01


         三、本次拟调整部分募投项目拟投入募集资金金额及内部投资结构的具体情
   况
         （一）调整部分募投项目实施内容
         根据公司《招股说明书》及相关相关可行性研究报告，公司首次公开发行
   募集资金投资项目全部投向内镜诊疗器械所属的科技创新领域。综合部分募投
   项目国外建设部分的不确定性和实际困难，以及公司已以自有资金投入英国、
   法国、日本等国外子公司建设等实际情况，公司拟调整部分募投项目实施内容，
   取消“营销网络及信息化建设项目”及“国内外研发中心建设项目”的部分国
   外建设项目。具体如下：
募投项目名称          原实施内容                    调整情况                调整后实施内容
               1、在国内建设覆盖全国的营     取消在欧洲、美国及世        1、在国内建设覆盖全
               销网络；2、在欧洲、美国及     界 其 他 地 区 建 立 营销   国的营销网络；2、建
               世界其他区域建设营销网        网点的实施内容，相应        立 全 球 一 体 化 信 息系
营销网络及信
               点；3、建立全球一体化信息     部 分 募 集 资 金 调 整到   统，规范信息化业务流
息化建设项目
               系统，规范信息化业务流程；    “国内外研发中心建设        程；3、租赁房屋，购
               4、租赁房屋，购买相应设备、   项目”的国内研发中心        买相应设备、软件等配
               软件等配套装置。              建设中。                    套装置。
               围绕公司内镜诊疗器械的主      1、国内研发中心建设         围 绕 公 司 内 镜 诊 疗器
               营业务，建设国内研发中心      部 分 新 增 技 术 服 务投   械的主营业务，建设国
               和美国研发中心：1、国内研     入项目，用于新技术、        内研发总部，具体投资
国内外研发中
               发中心以全方位开拓医疗器      新产品引进；2、取消         内 容 包 括 研 发 中 心装
心建设项目
               械创新技术研发为目标建设      美国研发中心建设，相        修 改 造 、 研 发 设 备购
               研发总部，具体建设内容包      应 部 分 募 集 资 金 调整   置、研发人才引进和技
               括研发中心装修改造、研发      到 本 项 目 的 国 内 研发   术服务等。

                                              2
               设备购置、研发人才引进等；      中心建设中。
               2、美国研发中心主要以技术       后 期 公 司 将 视 情 况以
               合作等方式，迅速开拓创新        自 有 资 金 继 续 建 设美
               技术和创新产品，具体投资        国研发中心。
               包括技术研发人才引进及技
               术服务投入等。
       注：上述项目原实施内容根据公司《招股说明书》及后续公司董事会调整内容整理，详见公司《招股
说明书》及此前披露的有关募投项目调整的相关公告。


        （二）调整部分募投项目拟投入募集资金金额情况
        为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，综合公司已以自有
资金投入英国、法国、日本等国外子公司建设等实际情况，公司拟在募集资金
投入总额不变的前提下，根据前述部分募投项目实施内容的调整情况，对相应
募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体情况如下：

                                                                                单位：万元

                                                          调整前拟投入 调整后拟投入
序号           募投项目名称              项目投资总额                               增减情况
                                                          募集资金金额 募集资金金额

 1      营销网络及信息化建设项目               8,583.00         8,583.00       4,512.00     -4,071
 2       国内外研发中心建设项目               15,259.01        15,259.01      19,330.01     +4,071
                 合计                         23,842.01        23,842.01      23,842.01           -

        根据以上调整，结合公司《招股说明书》及相关可行性研究报告中募集资
金预算情况，调整后“营销网络及信息化建设项目”的投资结构如下：

     募投项目名称                 项目           原计划投资金额 调整后拟投资金 增减情况
                                                                      额
                              建筑工程费                   620.00        346.00    -274.00
                              设备购置费                   1,472.50          562.00        -910.00
营销网络及信息化建
                            工程建设其他费                 6,405.60        3,518.60       -2,887.00
      设项目
                                预备费                       85.00            85.00               0
                                  合计                     8,583.00        4,512.00       -4,071.00
       注：工程建设其他费主要包括房屋租赁费、信息化建设相关费用及海外市场开拓费用。

        （三）调整部分募投项目内部投资结构情况

        根据前述部分募投项目实施内容、拟投入募集资金金额的调整情况，公司
拟将“国内外研发中心建设项目”中的美国研发中心建设部分募集资金投入到本
项目的国内研发中心建设中，并据此调整募投项目“国内外研发中心建设项目”
的内部投资结构，具体情况如下：

                                                 3
                                                                         单位：万元
   募投项目名称           项目          原计划投资金额    现拟投资金额      增减情况

                  建筑装修工程费                964.00           964.00                0
                  设备购置费                   7,070.40         9,005.40     +1,935.00
   国内外研发中   安装工程费                     94.83            94.83                0
       心建设     工程建设其他费               4,712.24         5,789.49     +1,077.25
                  技术服务费                   2,417.54         3,476.29     +1,058.75
                          合计                15,259.01        19,330.01     +4,071.00
    注：建筑装修工程费及安装工程费主要用于国内研发中心大楼改造，设备购置费主要用
于国内研发中心围绕内镜诊疗相关主营业务购买相关研发设备，工程建设其他费包括国内研
发中心引进的研发人员薪资及其他费用，技术服务费主要用于国内研发中心引进研发项目产
生的技术许可费、专利许可费等与项目相关的费用。

    四、募投项目内部投资结构及投资总额调整的原因

    考虑到部分募投项目国外建设部分的不确定性和实际困难，公司拟取消“营
销网络及信息化建设项目”及“国内外研发中心建设项目”的部分国外建设项目
的募集资金投入，并将调减的募集资金投入到“国内外研发中心建设项目”国内
研发中心建设中，具体原因包括：

    （一）国外募投项目建设受相关因素影响存在一定程度的不确定性

    公司募投项目投资计划规划时间较早，包括国外营销网络及美国研发中心
等涉及国外建设项目在内的相关项目为结合当时行业发展趋势、政治经济环境
和公司实际情况等相关因素制定，并已在公司募集资金到账后着手进行各项实
施准备，公司董事会也增加了相应国外子公司作为实施主体，寻求各方进行资
金增资出境的准备。然而，受席卷全球的新冠疫情及当前复杂的中美关系、地
缘政治及国际环境影响，国外募投建设尤其是固定资产投入存在不确定性，出
于谨慎考虑，包括美国研发中心在内的部分国外募投项目投资未能如期投入。

    （二）国外营销网络已实际使用自有资金进行部分建设投入

    公司较早进行了国内外营销网络的规划，其中国外部分规划在美国、欧洲、
亚太及世界其他地区分别建设营销网点，受资金出境等相关因素影响，募集资
金增资到国外子公司、孙公司实施建设存在实际难度。

    截至目前，公司在美国、德国的营销网点已以美国、德国全资子公司为主

                                       4
体完成各项投资建设，并已持续有序运行；公司已分别以自有资金投资 10 万欧
元、500 万英镑及 500 万欧元在欧洲设立荷兰、英国、法国等全资子公司（已
实际汇出至欧洲），以不超过 1000 万元人民币自有资金投资设立日本全资子公
司，相关投资金额已分批次逐步投入到相应营销网点建设。除受疫情等因素影
响暂无法完成建设的拉丁美洲、非洲、东南亚等尚未建立公司营销网点外，公
司已使用自有资金进一步完善了海外营销网络布局。

    （三）国内研发中心需要加大投入

    考虑国外复杂局势和不确定性，经公司第二届董事会第二十三次会议审议
通过，公司美国研发中心功能定位已经由相关产品的试制、测验及临床模拟中
心，转变为寻求前沿技术的创新合作、技术服务，对于实体建筑或设备等需求
大大降低，后期公司将视情况以自有资金继续建设美国研发中心。

    同时根据公司第二届董事会第二十三次会议决议，公司国内研发中心实施地
点由原定的公司总部大楼4-5楼调整为全楼，随着公司管理、营销等相关部门迁
出总部大楼，公司原总部大楼已转变为公司国内研发中心大楼，在保持现有的技
术优势和产品优势的同时，公司将继续推进既有产品的升级，并不断研究开发新
产品、引进新设备、改良新工艺，延伸公司产业链，增强企业发展后劲，保持公
司在细分领域的优势地位，为此公司合理利用募集资金，进一步加大国内研发中
心投入，优化研发环境，增加研发中心软硬件配置，加大引进人才和国内外项目
合作，调整后募集资金仍然投入于科技创新领域和公司主营业务，进一步提升了
募集资金使用效率，提高了公司的整体经营效率和效益。

    五、调整募投项目内部投资结构及投资总额的目的和影响

    本次对部分募投项目实施内容、拟投入募集资金金额及内部投资结构进行调
整，主要是结合当前公司国内外实际情况，依据公司实际发展需要和部分募投项
目的实际运行情况做出的必要调整，不会影响募投项目的有序推进，未改变募集
资金投资总金额，也未实施新项目，有利于优化资源配置，合理利用募集资金，
提高募集资金的使用效率，符合公司的发展战略要求，不存在损害公司或股东利
益的情形。


                                     5
    六、相关审议决策程序

    公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，分别审议通
过了《关于调整部分募投项目实施内容、拟投入募集资金金额及内部投资结构的
议案》，同意对部分募投项目实施内容、拟投入募集资金金额及内部投资结构进
行调整，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。上述事项尚需提交
股东大会审议。

    七、专项意见说明

    （一）独立董事

    公司独立董事认为，结合当前公司内外实际情况，依据公司实际发展需要和
部分募投项目的实际运行情况，公司董事会决定调整部分募投项目实施内容、拟
投入募集资金金额及内部投资结构，该调整事项履行了必要的审议程序，符合《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规
范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》等内部规定，不存在变相改变募
集资金用途或损害股东尤其是中小股东利益的情形。综上，同意公司本次调整部
分募投项目实施内容、拟投入募集资金金额及内部投资结构事项。

    （二）监事会意见

    公司监事会认为，本次调整部分募投项目实施内容、拟投入募集资金金额
及内部投资结构，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形，不会
影响募投项目的有序推进，未改变募集资金投资总金额，未实施新项目，有利
于优化资源配置，合理利用募集资金，提高募集资金的使用效率，符合公司的
发展战略要求，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》等内部
规定。综上，同意公司本次调整部分募投项目实施内容、拟投入募集资金金额
及内部投资结构事项。

    八、保荐机构核查意见

                                   6
    经核查，保荐机构认为：
    本次调整部分募投项目实施内容、拟投入募集资金金额及内部投资结构，
不会影响募投项目的正常实施，未实施新项目，是对募投项目建设进行的合理
安排和调整，调整后募集资金仍然投入于科技创新领域和公司主营业务。本次
调整部分募投项目实施内容、拟投入募集资金金额及内部投资结构的事项已经
公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，独立董事
发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，尚需提交股东大会审议。
上述事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等规定的要求。
    综上，保荐机构对南微医学本次调整部分募投项目实施内容、拟投入募集
资金金额及内部投资结构的事项无异议。




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