南京证券股份有限公司
                关于南微医学科技股份有限公司
            增加募投项目实施地点之专项核查意见

    南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为南微医学
科技股份有限公司（以下简称“南微医学”或“公司”）首次公开发行股票并在科创
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第
1 号——规范运作》等相关规定，对南微医学本次增加募投项目实施地点事项进
行了审慎核查，具体核查情况如下：


    一、本次募集资金基本情况


    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2019 年 7 月 2
日出具的《关于同意南京微创医学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批
复》（证监许可[2019]1178 号），公司获准向社会首次公开发行股票 3,334 万股，
每股发行价格为 52.45 元，本次发行募集资金总额人民币 174,868.30 万元，实际
募集资金净额为人民币 159,277.66 万元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2019 年 7 月 17 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了中天运
[2019]验字第 90038 号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了
相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，
并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。


    二、募集资金投资项目情况


     根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《南微医学科技
 股份有限公司关于调整募集资金投资项目内部投资结构、实施进度、实施地点
 及实施主体的公告》，本次募集资金主要用于“生产基地建设项目”、“国内外
 研发及实验中心建设项目”和“营销网络及信息化建设项目”，具体使用情况
 如下：

  序号               募投项目名称        项目投资总额      拟投入募集资金金额

   1      生产基地建设项目                     72,015.82                65,592
   2      营销网络及信息化建设项目                 8,583                 8,583
   3      国内外研发中心建设项目               15,259.01              15,259.01
                     合计                      95,857.83              89,434.01


    三、本次增加募投项目实施地点的情况


    结合公司募投项目具体实施规划及实际业务发展需要，公司拟新增郑州市、
石家庄市为“营销网络及信息化建设项目”实施地点，分别辐射国内营销网络中
的河南区域、华北区域。新增营销网点的建设，将进一步优化公司国内营销网络，
推动规模化渠道建设，持续完善营销管理体系。
    除增加实施地点外，募投项目的实施主体、募集资金投入额、实施内容等变
化情况参见同日披露于上海证券交易所网站的《南京证券股份有限公司关于南微
医学科技股份有限公司调整部分募投项目实施内容、拟投入募集资金金额及内部
投资结构之核查意见》。


    四、本次增加募投项目实施地点对公司的影响


    本次新增郑州市、石家庄市作为实施地点，是结合公司募投项目未来实施规
划及实际业务发展运营的需要，与募集资金投资项目保持一致，有利于推进募投
项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》
等相关规定的要求。


    五、履行的审议程序


    公司召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过本
次新增募投项目实施地点事项。
    六、专项意见说明


     （一）监事会意见

     公司监事会认为：本次增加部分募投项目实施地点，有利于公司业务发展，
 不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形，其决策程
 序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，有利于募集资金投资项目的
 顺利实施，同意公司增加募集资金投资项目实施地点。

     （二）独立董事意见
    公司独立董事认为：公司本次拟增加部分募投项目实施地点，是根据实际经
营需要所作出的合理决策，有利于募投项目的实施。本次增加募投项目实施地点
未违反公司有关募集资金投资项目的承诺，决策和审批程序符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集
资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股
东利益的情形。


    七、保荐机构核查意见


    经核查，保荐机构认为：公司本次增加募投项目实施地点的事项已经公司董
事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，
符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，
同意公司增加募投项目实施地点。