南微医学科技股份有限公司独立董事

          关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法)) (<中华人民共和国证券法)) <<上海证券交易

所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，

我们作为南微医学科技股份有限公司(以下简称"公司" )的独立董事，基于独

立、审'惧、客观的立场 ， 对公司第三届董事会第七次会议审议的相关事项发表独

立意见如下 :

    一、关于 《公司 2021 年度内部控制评价报告》的独立意见

    公司独立董事审阅了《公司 2021 年度内部控制评价报告)) ， 一致认为:公

司内控管理体系己基本建立健全，总体上符合了国家有关法律、法规和监管部门

的各项规定要求，公司的内部控制活动基本涵盖了公司各部门的各项工作流程和

关键节点，有效保障了公司经营管理的高效、高质进行，该报告真实、客观地反

映了公司内部控制的实际情况。

    二、关于续聘公司 2022 年度审计机构的独立意见


    独立董事对公司续聘2022年度会计师事务所发表独立意见 : 中天运在为公司

提供审计服务的工作过程中，能够严格执行相关审计规程，勤勉尽责，坚持公允、

客观的态度进行独立审计，完成了公司各项审计工作。为保证公司审计工作的顺

利进行，同时考虑到公 司审计工作 的持续性和 完整性 ，   同意续聘中天运为公司

2022年度 审计机构 ， 负责公司 2022年度的财务报表及内部控制审计工作。公司拟

续聘审计机构事项的审议程序符合相关法规的规定 ， 不存在损害公司、公司股东

特别是中小股东利益的情况 。同意将此议案提交本次2021 年年度股东大会审议 。

    三、关于调整部分募投项目 实施内容、 拟投入募集资金金额及内部投资结构

的独立意见

     公司独立董事认为，结合当前公司 内 外实际情况 ， 依据公司实际发展需要和

部分募投项目的实际运行情况，公司董事会决定调整部分募投项目实施内容、拟

投入募集资金金额及内部投资 结构，该调整事项履行了必要的审议程序，符合《上

市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等法律法规、规

范性文件及《公司章程))   <(募集资金管理制度》等内部规定，不存在变相改变募

集资金用途或损害股东尤其是中小股东利益的情形。综上，同意公司本次调整部

分募投项目实施内容、拟投入募集资金金额及内部投资结构事项。

    四、关于增加募投项目实施地点的独立意见

    公司独立董事认为 : 公司本次拟增加部分募投项目实施地点，是根据实际经

营需要所作出的合理决策，有利于募投项目的实施 。本次增加募投项目实施地点

未违反公司有关募集资金投资项目的承诺，决策和审批程序符合《上市公司监管

指引第 2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求))     <<上海证券交易所科

创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等相关法律法规及公司《募集

资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股

东利益的情形 。

    五、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见

    公司使用不超过人民币 120， 000万元(包含本数〉的部分暂时闲置募集资金

进行现金管理，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2号一一上市公司募

集资金管理和使用的监管要求辟相关法律法规规章及其他规范性文件利南微医

学科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定 ， 且公司本次使用部分暂时闲置

募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触环影响募集

资金投资项目的正常实施环存在变相改变募集资金投向和损害公 司 股东利益特

别是 中 小股东利 益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使

用效率，获得良好的资金回报。因此，独立董事同意公司使用不超过 120 ， 000万元

 (包含本数〉的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。


     六、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的独立意见

     公司独立董事经核查，同意公司本次使用超募资金永久补充流动资金，并用

于与主营业务相关的生产经营 ， 有利于提高募集资金的使用效率 ，降低财务成本，

进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益 。超募资金的使用没有与

募集资金投资项目计划相抵触 ， 不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变

相改变募集资金投向的情况，符合相关法律法规及公司《募集资金管理制度》规
定的条件 ， 该事项决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意使用

部分超募资金永久补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议 。


    七、关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的独立意见


    公 司 独立董事审 阅了《公 司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告)) ,

并发表以下独立意见:经核查，公司 2021年度募集资金的存放和使用符合中国证

监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关监管要求和管理

办法 ， 不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司所披露的募集资金存放和使

用情况信 息 与 实 际情况 一致，如实履行了信息披露义务。


    八、关于公司 2021 年度利润分配及资本公积转增股本方案的独立意见

    公司独立董事认为 : 公司 2021 年度利润分配及资本公积转增股本方案，综

合考虑了行业经营环境、公司 经 营状况 、 股本结构 、 境内外股东需求 、 社会资金

成本和监管政策等因素 ， 兼顾了公司股东的合理回报和公司的可持续发展，决策

程序合法合规 ， 不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意该方案。

    九、关于公司董事 2022 年度薪酬方案的独立意见

    公 司 独 立董事审 阅了《 关于公 司 董 事 2022 年度薪酬方案的议案 )) ， 一 致认

为 :公 司 2022 年度针对董事 的薪酬方案是结合 公 司目前的执行 水平并参考同行

业上 市公司水平制定的，有利于充分发挥 董事工作积 极性，符合公司长远发展需

要 ， 未损害公司和中小股东的利益 ， 同意将此议案提交至股东大会审议。

    十 、 关于公司 高级管理人员 2022 年度薪酬方案的独立意见

    公司 独立董事审阅 了《关于公司高 级管理 人员 2022 年度薪酬方 案的议案)) ,

一致认为 : 公司此次确定 2022 年度公司高级管理人员薪酬是依据公司所处的行

业薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化公司高级管理人员勤

勉尽责 ， 促进公 司提升工 作效率和经营 效益 ， 符合公司长远发展需要，未损害公

司和中小股东利益。

    十一、关于关联交易事项的独立意见

    公 司本次 与 关联人发生的关联交易定价公 允，没有违反公开 、 公平、公正的

原则，且不构成对上市公司独立性的影响 ， 不存在损 害 公 司股 东，特别是小小股

东利益的情形。独立董事建议公司进 一 步加强对关联交易相关规则的学习，加强
内控管理，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、   《公司章程》及《关

联交易管理制度》等有关法律、法规的规定严格履行关联交易审议程序 。




     (以下无正文)
〈 本页无t文 ，为 《南微 医学科技股份有 限 公 司 独立董 事关于第二届1i:事会第七

议会议相关事顶的独立意见》签字页〉




    独立资事刘俊〈签署) :



    独立部事 j成l贿抱〈签署) :



    独立升飞事楼，佩灼~ (然警) :




                                                                202~年4月 25 问
 (本页无正文 ， 为《南微医学科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七

次会议相关事项的独立意见》签字页)




    独立董事刘俊(签署) :



    独立董事附中签引 j略也
    独立董事楼佩煌(签署) :




                                                          2022 年4月 25 日
(本页无正文，为《南微~学科技股份句限公司独立战争关 F第 二肘?在宫会有1 七

次会议相关非 J顶的独立意见》铅字页 J




    独立董事刘俊(签署) :




                         署) :才华


                                                          2022年 4 月 25 日