南京证券股份有限公司
                关于南微医学科技股份有限公司
                     关联交易之专项核查意见

    南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为南微医学
科技股份有限公司（以下简称“南微医学”或“公司”）首次公开发行股票并在科创
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规
范运作》等相关规定，对南微医学关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况
如下：


    一、关联交易概述


    南微医学科技股份有限公司（简称“公司”）分别于 2021 年 7 月 5 日及 8
月 3 日分两批向南京宁星汽车维修服务有限公司（以下简称“南京宁星”）购买
汽车共 5 辆，用于日常业务接待或办公使用，南京宁星为公司董事长隆晓辉先生
任董事的法人，为公司关联法人，上述交易为关联交易。
    由于对上述两次关联交易的理解存在偏差，公司未将上述关联交易及时提交
董事会审议并披露。
    根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》的规定，上述关
联交易事项无需提交股东大会审议，上述关联交易未构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
    除本公告所涉及关联交易外，公司控股子公司南京康友医疗科技有限公司向
南京宁星出售口罩总计金额 5,309.73 元。除此之外，公司及控股子公司没有与南
京宁星发生其他关联交易。


    二、关联人基本情况


    （一）关联关系说明
    公司董事长隆晓辉先生任南京宁星董事，根据《上海证券交易所科创板股票
上市规则》第 15.1 第（十四）项有关规定，南京宁星属于公司关联方。

    （二）关联关系说明
    公司名称：南京宁星汽车维修服务有限公司
    公司类型：有限责任公司
    成立日期：2003年4月29日
    注册资本：250万美元
    法定代表人：Dr.Conrad Till Henrik
    主要股东：中国汽车贸易有限公司（60%）、南京帛联商贸实业有限公司
（30%）、江苏中天龙投资集团有限公司（10%）
    注册地址：南京市雨花台区雨花东路63号
    经营范围：汽车销售(不含批发)及售后服务;维修技术的培训、汽车展示。代
办车辆上牌、办证、年审服务;二手车经销、经纪及道路救援。汽车装饰品、汽
车模型、汽车零配件及车用工艺品的批发零售;提供信息咨询服务;从事上述行业
相关的佣金代理(拍卖除外),商务服务、汽车租赁;五金交电、汽车日用品(含钟表、
服饰、眼镜、工艺品、箱包、日用百货、玩具、自行车、车模)的批发零售。一
类汽车维修(小型车辆)(按机动车维修经营许可证所列项目经营);代理机动车车
辆保险;汽车装潢装饰,汽车清洗,化妆品和礼品销售、技术咨询和服务;佣金代理;
自有房产和设备的租赁;广告策划;汽车事务代理。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)


    三、关联交易基本情况


    （一）基本情况
    公司两次与南京宁星签订《汽车购买协议书》，所购买汽车已向公司交付，
车辆购置款公司已全部支付且正常使用。前述交易属于《上海证券交易所科创板
股票上市规则》7.1.1 条规定的购买资产的交易。
    本次关联交易标的资产权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结妨碍权属转移情况。
    （二）定价情况
    本次关联交易采购商品为市场常见商品，有透明的市场指导价格，公司的采
购定价遵循了市场公平、公允、协商一致的原则，符合国家有关法律、法规及政
策规定。本次交易中，不存在损害公司股东、尤其是中小股东利益的情形，不存
在利用关联交易向关联方输送利益的情形。


    四、关联交易协议的主要内容和履约安排


    （一）关联交易协议的主要内容
    （1）协议主体
    甲方：公司
    乙方：南京宁星
    （2）交易对价
    两次购买汽车共计 5 辆，含税总价分别为 1,284,600 元及 3,447,200 元，不含
税价格分别为 1,136,814.15 元及 3,050,619.44 元，总价包括裸车价及装潢等相关
服务费。
    （3）支付方式和支付期限
    签署合同后 3 个工作日一次性支付全款。
    （4）交付
    乙方收到车辆全款后按约定时间交付。
    （5）协议的生效条件、生效时间
    协议自甲乙双方签字盖章之日起生效。
    （6）违约责任
    违约责任：逾期交付或逾期支付的，应当承担违约责任。


    五、关联交易的必要性及对公司的影响


    公司本次关联交易事项主要内容为向关联人采购汽车用于公司日常业务接
待或办公使用，是公司开展日常经营活动所需，具有必要性。南京宁星作为其所
经营品牌在南京的主要经销商，本次关联交易为公司与南京宁星之间的正常商业
行为，公司的主要业务也未因此交易而对关联方形成依赖，不会对公司正常生产
经营造成不利影响，交易结果不会对公司财务状况和经营成果造成显著影响。本
次关联交易为原价转让，价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情
形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。


    六、审议程序


    （一）董事会审议情况

    公司召开了第三届董事会第七次会议，审议通过《关于关联交易的议案》，
关联董事隆晓辉回避表决。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公
司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。

    （二）监事会审议情况

    公司召开了第三届监事会第六次会议，审议通过《关于关联交易的议案》。

    （三）独立董事发表事前认可意见及独立意见情况

    事前认可意见：公司独立董事本次关联交易相关事项进行了事前核查，对该
议案相关资料进行了审阅并就有关情况进行充分了解，认为基于审慎原则，公司
关联交易对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。关联交易定价公允，不存
在损害公司和全体股东利益的情况。独立董事一致同意该事项并提交董事会审
议。
    独立意见：公司与关联人发生的关联交易定价公允，没有违反公开、公平、
公正的原则，且不构成对上市公司独立性的影响，不存在损害公司股东，特别是
中小股东利益的情形。此外，独立董事建议公司进一步加强对关联交易相关规则
的学习，加强内控管理，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章
程》及《关联交易管理制度》等有关法律、法规的规定严格履行关联交易审议程
序。


    七、保荐机构核查意见


    经核查，保荐机构认为：公司分两次购买汽车用于日常业务或办公用途，有
其必要性，已构成关联交易，本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立
董事已就该等事项发表明确同意的事前认可意见和独立意见；根据《上海证券交
易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易无需提交
股东大会审议，公司已对本次关联交易履行了必要的审议程序，符合相关法律法
规规定。本次关联交易相关交易价格公允、合理，符合公司及股东的利益，未发
现损害公司及股东利益的情况。
    综上，保荐机构对南微医学科技股份有限公司本次关联交易事项无异议，督
促公司进一步加强对关联交易相关规则的学习，加强内控管理，按照有关法律、
法规的规定严格履行包括关联交易审议程序在内的内部控制程序。