南微医学：南微医学科技股份有限公司关于调整部分募投项目实施内容、拟投入募集资金金额及内部投资结构的公告2022-04-26
证券代码：688029 证券简称：南微医学 公告编号：2022-004
南微医学科技股份有限公司
关于调整部分募投项目实施内容、拟投入募集
资金金额及内部投资结构的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南微医学科技股份有限公司（以下简称“南微医学”或“公司”）于2022
年4月25日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过
了《关于调整部分募投项目实施内容、拟投入募集资金金额及内部投资结构的
议案》，同意公司根据实际情况，在募集资金投入总额不变的前提下，对部分
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实施内容、拟投入募集资金金
额及内部投资结构进行调整，独立董事和保荐机构南京证券股份有限公司（以
下简称“保荐机构”）对该事项均发表了明确同意的意见。现将相关事项公告
如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2019年7月2日出具的《关于同意南京微创
医学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1178
号），公司获准向社会首次公开发行股票3,334万股，每股发行价格为52.45元，
本次发行募集资金总额人民币174,868.30万元，实际募集资金净额为人民币
159,277.66万元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月17日对本
次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了中天运[2019]验字第90038号验资
报告。公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。
募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放
募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。具体情况详见2019年7月19日披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南微医学首次公开发行股票
科创板上市公告书》。
二、调整部分募投项目实施内容、拟投入募集资金金额及内部投资结构的
情况
根据公司披露的《南微医学首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》
（以下简称“《招股说明书》”）《南微医学关于调整部分募集资金投资建设
项目内部投资结构和投资总额的公告》(公告编号：2020-012)，公司首次公开
发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
序号 募投项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 生产基地建设项目 72,015.82 65,592.00
2 营销网络及信息化建设项目 8,583.00 8,583.00
3 国内外研发中心建设项目 15,259.01 15,259.01
合计 95,857.83 89,434.01
募投项目投入募集资金具体情况详见同日披露上海证券交易所网站
www.sse.com.cn的《南微医学科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用
情况的专项报告》（公告编号：2022-008）。
（一）调整部分募投项目实施内容
根据公司《招股说明书》及相关可行性研究报告，公司首次公开发行募集
资金投资项目全部投向内镜诊疗器械所属的科技创新领域。考虑到部分募投项
目国外建设部分的不确定性和实际困难，以及公司已以自有资金投入英国、法
国、日本等国外子公司建设等实际情况，公司拟调整部分募投项目实施内容，
取消“营销网络及信息化建设项目”及“国内外研发中心建设项目”的部分国
外建设项目。具体如下：
募投项目名 原实施内容 调整情况 调整后实施内容
称
营销网络及 1、在国内建设覆盖全国的营 取消在欧洲、美国及 1、在国内建设覆盖全
信息化建设 销网络；2、在欧洲、美国及 世界其他地区建立营 国的营销网络；2、建
项目 世界其他区域建设营销网点； 销网点的募投实施内 立全球一体化信息系
3、建立全球一体化信息系 容，相应部分募集资 统，规范信息化业务
统 ， 规范 信 息化 业务 流程 ； 金调整到“国内外研 流程；3、租赁房屋，
4、租赁房屋，购买相应设 发中心建设项目”的 购买相应设备、软件
备、软件等配套装置。 国内研发中心建设 等配套装置。
中。
国内外研发 围绕公司内镜诊疗器械的主营 1、国内研发中心建设 围绕公司内镜诊疗器
中心建设项 业务，建设国内研发中心和美 部分新增技术服务投 械的主营业务，以全
目 国研发中心：1、国内研发中 入项目，用于新技 方位开拓医疗器械创
心以全方位开拓医疗器械创新 术、新产品引进；2、 新技术研发为目标，
技 术 研发 为 目标 建设 研发 总 取消美国研发中心建 建设国内研发总部，
部，具体建设内容包括研发中 设，相应部分募集资 具体投资内容包括研
心装修改造、研发设备购置、 金调整到本项目的国 发中心装修改造、研
研发人才引进等；2、美国研 内研发中心建设中。 发设备购置、研发人
发 中 心主 要 以技 术合 作等 方 后期公司将视情况以 才引进和技术服务
式，迅速开拓创新技术和创新 自有资金继续建设美 等。
产品，具体投资包括技术研发 国研发中心。
人才引进及技术服务投入等。
注：上述项目原实施内容根据公司《招股说明书》及后续公司董事会调整内容整理，详见公司《招股
说明书》及此前披露的有关募投项目调整的相关公告。
（二）调整部分募投项目拟投入募集资金金额情况
为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，考虑到公司已以自
有资金投入英国、法国、日本等国外子公司建设等实际情况，公司拟在募集资
金投入总额不变的前提下，根据前述部分募投项目实施内容的调整情况，对相
应募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体情况如下：
单位：万元
调整前拟投 调整后拟投
序 募投项目名称 项目投资总额 增减
入募集资金 入募集资金
号 情况
金额 金额
1 营销网络及信息化建设项目 8,583.00 8,583.00 4,512.00 -4,071
2 国内外研发中心建设项目 15,259.01 15,259.01 19,330.01 +4,071
合计 23,842.01 23,842.01 23,842.01 -
根据以上调整，结合公司《招股说明书》及相关可行性研究报告中募集资
金预算情况，调整后“营销网络及信息化建设项目”的投资结构如下：
单位：万元
募投项目名称 项目 原计划投资金额 调整后拟投资 增减情况
金额
建筑工程费 620.00 346.00 -274.00
营销网络及信息化 设备购置费 1,472.50 562.00 -910.00
建设项目 工程建设其他费 6,405.60 3,518.60 -2,887.00
预备费 85.00 85.00 0
合计 8,583.00 4,512.00 -4,071.00
注：工程建设其他费主要包括房屋租赁费、信息化建设相关费用及海外市场开拓费用。
（三）调整部分募投项目内部投资结构情况
根据前述部分募投项目实施内容、拟投入募集资金金额的调整情况，公
司拟将“国内外研发中心建设项目”中的美国研发中心建设部分募集资金投
入到本项目的国内研发中心建设中，并据此调整募投项目“国内外研发中心
建设项目”的内部投资结构，具体情况如下：
单位：万元
募投项目名称 项目 原计划投资金额 现拟投资金额 增减情况
建筑装修工程费 964.00 964.00 0
国内外研发中心 设备购置费 7,070.40 9,005.40 +1,935.00
建设 安装工程费 94.83 94.83 0
工程建设其他费 4,712.24 5,789.49 +1,077.25
技术服务费 2,417.54 3,476.29 +1,058.75
合计 15,,259.01 19,330.01 +4,071.00
注：国内研发中心建设内部实施项目中，除技术服务费项目为本次董事会审议增
加，其他实施项目未有变化，其中，建筑装修工程费及安装工程费主要用于国内研发
中心大楼改造，设备购置费主要用于国内研发中心围绕内镜诊疗相关主营业务购买相
关研发设备，工程建设其他费包括国内研发中心引进的研发人员薪资及其他费用，技
术服务费主要用于国内研发中心引进研发项目产生的技术许可费、专利许可费等与项
目相关的费用。
三、本次调整部分募投项目实施内容、拟投入募集资金金额及内部投资结
构的原因
考虑到部分募投项目国外建设部分的不确定性和实际困难，公司拟取消
“营销网络及信息化建设项目”及“国内外研发中心建设项目”的部分国外建
设项目的募集资金投入，并将调减的募集资金投入到“国内外研发中心建设项
目”国内研发中心建设中，具体原因包括：
（一）国外募投项目建设受相关因素影响存在一定程度的不确定性
公司募投项目投资计划规划时间较早，包括国外营销网络及美国研发中心
等涉及国外建设项目在内的相关项目为结合当时行业发展趋势、政治经济环境
和公司实际情况等相关因素制定，并已在公司募集资金到账后着手进行各项实
施准备，公司董事会也增加了相应国外子公司作为实施主体，寻求各方进行资
金增资出境的准备。然而，受席卷全球的新冠疫情及当前复杂的中美关系、地
缘政治、国际环境影响，国外募投建设尤其是固定资产投入存在不确定性，出
于谨慎考虑，包括美国研发中心在内的部分国外募投项目投资未能如期投入。
（二）国外营销网络已实际使用自有资金进行部分建设投入
公司较早进行了国内外营销网络的规划，其中国外部分规划在美国、欧洲、
亚太及世界其他地区分别建设营销网点，受资金出境监管政策等相关因素影响，
募集资金增资或借款到国外子公司、孙公司实施建设存在实际难度。
截至目前，公司在美国、德国的营销网点已以美国、德国全资子公司为主
体完成各项投资建设，并已持续有序运行；公司已分别以自有资金投资10万欧
元、500万英镑及500万欧元在欧洲设立荷兰、英国、法国等全资子公司（已实
际汇出至欧洲），以不超过1000万元人民币自有资金投资设立日本全资子公司，
相关投资金额已分批次逐步投入到相应营销网点建设。除受疫情等因素影响暂
无法完成建设的拉丁美洲、非洲、东南亚等尚未建立公司营销网点外，公司已
使用自有资金进一步完善了海外营销网络布局。
（三）国内研发中心需要加大投入
考虑国外复杂局势和不确定性，经公司第二届董事会第二十三次会议审议
通过，公司美国研发中心功能定位已经由相关产品的试制、测验及临床模拟中
心，转变为寻求前沿技术的创新合作、技术服务，对于实体建筑或设备等的需
求大大降低，后期公司将视情况以自有资金继续建设美国研发中心。
同时根据公司第二届董事会第二十三次会议决议，公司国内研发中心实施
地点由原定的公司总部大楼4-5楼调整为全楼，随着公司管理、营销等相关部门
迁出总部大楼，公司原总部大楼已转变为公司国内研发中心大楼，在保持现有
的技术优势和产品优势的同时，公司将继续推进既有产品的升级，并不断研究
开发新产品、引进新设备、改良新工艺，延伸公司产业链，增强企业发展后劲，
保持公司在细分领域的优势地位，为此公司合理利用募集资金，进一步加大国
内研发中心投入，优化研发环境，增加研发中心软硬件配置，加大引进人才和
国内外项目合作，调整后募集资金仍然投入于科技创新领域和公司主营业务，
进一步提升了募集资金使用效率，提高了公司的整体经营效率和效益。
四、对公司的影响
本次对部分募投项目实施内容、拟投入募集资金金额及内部投资结构进行
调整，主要是结合当前公司国内外实际情况，依据公司实际发展需要和部分募
投项目的实际运行情况做出的必要调整，不会影响募投项目的有序推进，未改
变募集资金投资总金额，也未实施新项目，有利于优化资源配置，合理利用募
集资金，提高募集资金的使用效率，符合公司的发展战略要求，不存在损害公
司或股东利益的情形。
五、相关审议决策程序
公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，分别审议
通过了《关于调整部分募投项目实施内容、拟投入募集资金金额及内部投资结
构的议案》，同意对部分募投项目实施内容、拟投入募集资金金额及内部投资
结构进行调整，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。上述事项
尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为，结合当前公司内外实际情况，依据公司实际发展需要
和部分募投项目的实际运行情况，公司董事会决定调整部分募投项目实施内容、
拟投入募集资金金额及内部投资结构，该调整事项履行了必要的审议程序，符
合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法
规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》等内部规定，不存在变
相改变募集资金用途或损害股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，同意公司本次调整部分募投项目实施内容、拟投入募集资金金额及
内部投资结构事项。
（二）监事会意见
公司监事会认为，本次调整部分募投项目实施内容、拟投入募集资金金额
及内部投资结构，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形，不会
影响募投项目的有序推进，未改变募集资金投资总金额，未实施新项目，有利
于优化资源配置，合理利用募集资金，提高募集资金的使用效率，符合公司的
发展战略要求，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范
运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》等内部
规定。
综上，同意公司本次调整部分募投项目实施内容、拟投入募集资金金额及
内部投资结构事项。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构南京证券股份有限公司认为：本次调整部分募投项目实
施内容、拟投入募集资金金额及内部投资结构，不会影响募投项目的正常实施，
未实施新项目，是对募投项目建设进行的合理安排和调整，调整后募集资金仍
然投入于科技创新领域和公司主营业务。本次调整部分募投项目实施内容、拟
投入募集资金金额及内部投资结构的事项已经公司第三届董事会第七次会议、
第三届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履
行了必要的审批程序，尚需提交股东大会审议。上述事项不存在变相改变募集
资金用途和损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的要求。
综上，保荐机构对南微医学本次调整部分募投项目实施内容、拟投入募集
资金金额及内部投资结构的事项无异议。
七、上网公告附件
（一）《南微医学科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会
议相关事项的独立意见》
（二）《南京证券股份有限公司关于南微医学科技股份有限公司调整部分
募投项目实施内容、拟投入募集资金金额及内部投资结构之核查意见》
特此公告。
南微医学科技股份有限公司董事会
2022年4月26日
