南京证券股份有限公司
关于南微医学科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”、“保荐机构”）作为南微医
学科技股份有限公司（以下简称“南微医学”、“公司”、“上市公司”）首次公开
发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对南微医学首次公开
发行部分限售股上市流通的事项进行了核查，情况如下：
一、本次限售股上市类型
根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 7 月 2 日出具的《关于同意南京微
创医学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1178
号），南微医学获准向社会首次公开发行股票 3,334 万股，每股发行价格为 52.45
元，并于 2019 年 7 月 22 日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发
行前的总股本为 10,000 万股，首次公开发行后的总股本为 13,334 万股。其中有
限售条件流通股为 102,747,909 股，无限售条件流通股为 30,592,091 股。
2020 年 1 月 22 日，公司首次公开发行网下配售的 1,603,963 股限售股上市
流通；2020 年 7 月 22 日，首次公开发行部分限售股 10,653,500 股上市流通；2021
年 7 月 22 日，首次公开发行战略配售股 1,143,946 股上市流通。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，股份总数
125,085,100 股，占公司总股本的 66.8025%，限售股股东共计 6 名，锁定期为 36
个月，即自公司股票上市交易首日（2019 年 7 月 22 日）至 2022 年 7 月 21 日。
现锁定期即将届满，上述限售股份将于 2022 年 7 月 22 日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2021 年 12 月 13 日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第
五次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个归属期符合归属条件的议案》。公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象共 255 人符合第一个归属期的归属条件，其中有 2 名外籍激励对象因疫情
等原因尚未完成出资，实际完成归属登记的激励对象为 253 人，实际归属股份数
量合计 407,220 股，新增股份已于 2021 年 12 月 22 日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司完成登记，公司总股本由 133,340,000 股增加至 133,747,220
股。限售股比例由 67.0065%变为 66.8025%。
2022 年 4 月 25 日及 5 月 18 日，公司分别召开第三届董事会第七次会议及
2021 年年度股东大会，审议通过了《关于<公司 2021 年度利润分配及资本公积
转增股本方案>的议案》，以实施 2021 年度权益分派股权登记日的总股本为基数，
以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增 53,498,888 股，转增后公司
总股本增加至 187,246,108 股。公司限售股数量调整为 125,085,100 股，占公司总
股本的比例不变，仍为 66.8025%。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
1、南京新微创企业管理咨询有限公司、深圳市中科招商创业投资有限公司、
Huakang Limited、深圳华晟领丰股权投资合伙企业（有限合伙）关于股份锁定的
承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人/
本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行
人回购该部分股份。
若发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者发行人上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的
锁定期限将自动延长 6 个月（发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息
事项，上述发行价亦将作相应调整）。
2、隆晓辉、冷德嵘关于股份锁定的承诺：自发行人股票上市之日起三十六
个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股
票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。除前述锁定期外，本人在发
行人担任董事、监事、高级管理人员或核心技术人员期间，每年转让的股份不超
过本人所持有发行人股份总数的 25%。本人在离职后半年内，不转让或委托他人
管理本人所持有的发行人股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持
价格不低于发行价格。
除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。截至本公告披
露日，各限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本
次限售股上市流通的情况。
四、第一大股东及其关联方资金占用情况
公司不存在第一大股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 125,085,100 股
（二）本次上市流通日期为 2022 年 7 月 22 日
（三）限售股上市流通明细清单
本次上市 剩余限售
持有限售股占
序号 股东名称 持有限售股股数 流通数量 股数量
公司总股本比例
（股） （股）
南京新微创企业管理
1 43,067,360 23.0004% 43,067,360 0
咨询有限公司
深圳市中科招商股权
2 42,251,300 22.5646% 42,251,300 0
投资有限公司
3 Huakang Limited 28,734,440 15.3458% 28,734,440 0
深圳华晟领丰股权投
4 6,300,000 3.3646% 6,300,000 0
资合伙企业（有限合
伙）
5 冷德嵘 2,786,000 1.4879% 2,786,000 0
6 隆晓辉 1,946,000 1.0393% 1,946,000 0
（四）限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
1 首发限售股 125,085,100 36
合计 - 125,085,100 36
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具之日，南微医学科技股份有限公司首次公开发行部分限
售股上市流通股份持有人严格遵守了其在参与公司首次公开发行股票中做出的
承诺。本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，保荐机构对本次限售股份
上市流通事项无异议。
