南微医学：南微医学限制性股票激励计划授予数量及价格调整、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就并作废部分限制性股票事项法律意见书2022-12-13
北京金诚同达律师事务所
关于
南微医学科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划授予数量及价格调整、
首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个
归属期归属条件成就并作废部分限制性股票事项的
法律意见书
金证法意[2022]字 1212 第 1263 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于
南微医学科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
授予数量及价格调整、首次授予部分第二个归属期及
预留授予部分第一个归属期归属条件成就并
作废部分限制性股票事项的
法律意见书
金证法意[2022]字 1212 第 1263 号
致：南微医学科技股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受南微医学科技股份有限
公司（以下简称“南微医学”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科
创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等相关法律、法规和
规范性文件及《南微医学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《南微医学科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划》”）的规定，就公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励
计划”）之授予数量及价格调整（以下简称“本次调整”）、首次授予部分第二
个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）
并作废部分限制性股票（以下简称“本次作废”）事项出具本法律意见书。
本所律师声明：
1.本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定及本法律意见书出具以前已
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经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.为出具本法律意见书，本所及本所律师审阅了公司提供的与出具本法律意
见书相关的文件资料，对相关事实和资料进行了核查和验证。本所及本所律师在
开展工作过程中，已得到公司如下保证：公司向本所提供的全部信息、文件或资
料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文
件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有
完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料
上的签字和印章均为真实。
3.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所及本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供
的证明文件、证言或者相关主管部门公开可查的信息。
4.本所仅就公司本次调整、本次归属及本次作废的相关法律事项发表意见，
而不对会计、审计、评估等专业事项发表意见，本所及本所律师不具备对该等专
业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及本所律师在本法律意见书中对与
该等专业事项有关的专业报告内容的引用，不意味着本所及本所律师对这些引用
内容的合法性、真实性、准确性和有效性做出任何明示或默示的担保或保证。
5.本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整、本次归属及本次
作废所必备的法律文件，随同其他材料一同提交相关主管部门予以公开披露，并
愿意对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
6.本法律意见书仅供公司本次调整、本次归属及本次作废之目的使用，除非
事先取得本所及本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或
其任何部分用作任何其他目的。
本所律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，
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现出具法律意见书如下：
一、本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权
（一）本次激励计划已履行的主要程序
1.2020 年 12 月 2 日，南微医学召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2.2020 年 12 月 2 日，南微医学召开第二届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事发表
独立意见，同意公司本次激励计划的首次授予日为 2020 年 12 月 2 日，并同意以
90 元/股的授予价格向 344 名激励对象授予 179.3 万股限制性股票。
3.2020 年 12 月 2 日，南微医学召开第二届监事会第十三次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意以 2020 年 12 月 2 日为
首次授予日，向 344 名符合授予条件的激励对象授予 179.3 万股限制性股票。
4.2021 年 11 月 29 日，南微医学召开第三届董事会第五次会议，审议通过了
《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授
予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。
5.2021 年 11 月 29 日，南微医学召开第三届监事会第四次会议，审议通过了
《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授
予预留部分限制性股票的议案》。
6.2021 年 12 月 13 日，南微医学召开第三届董事会第六次会议，审议通过了
《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的
议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。
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7.2021 年 12 月 13 日，南微医学召开第三届监事会第五次会议，审议通过了
《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的
议案》。
（二）本次调整、本次归属及本次作废履行的主要程序
1.2022 年 12 月 12 日，南微医学召开第三届董事会第十次会议，审议通过了
《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予数量及价格的议案》《关于 2020 年
限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个归属期符合归属条件的议案》
《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个归属期符合归属
条件的议案》。确认公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象的第二
个归属期、预留授予激励对象的第一个归属期规定的归属条件已经成就，其中首
次授予部分第二个归属期合计 230 名激励对象可归属 549,402 股（因离职及个人
层面绩效考核不达标等原因，本归属期共 25 人不符合激励资格；此外有 1 名激
励对象的个人层面归属比例为 80%，2 名激励对象的个人层面归属比例为 60%。
上述获授的 92,162 股限制性股票全部作废失效），预留授予部分第一个归属期
合计 141 名激励对象可归属 128,310 股（因离职及个人层面绩效考核不达标等原
因，本归属期共 18 人不符合激励资格；此外有 1 名激励对象的个人层面归属比
例为 80%，1 名激励对象的个人层面归属比例为 60%。上述获授的 30,660 股限
制性股票全部作废失效）。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。
2.2022 年 12 月 12 日，南微医学召开第三届监事会第九次会议，审议通过了
《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予数量及价格的议案》《关于 2020 年
限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个归属期符合归属条件的议案》
《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个归属期符合归属
条件的议案》。
综上所述，本所律师认为，南微医学已就本次调整、本次归属及本次作废获
得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规
定。
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二、本次调整、本次归属及本次作废的主要内容
（一） 本次调整的主要内容
1. 调整事由
2022 年 5 月 18 日，南微医学召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于<
公司 2021 年度利润分配及资本公积转增股本方案>的议案》，南微医学以实施权
益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 7.50
元（含税），并以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股。
南微医学 2021 年度权益分派方案已于 2022 年 6 月 10 日实施完毕，根据《管
理办法》《激励计划》的相关规定，南微医学需对本激励计划授予数量和价格进
行相应调整。
2. 调整内容
（1）授予数量调整
根据《激励计划》及发行人股东大会的授权，结合前述调整事由，本激励计
划限制性股票授予数量按如下公式调整：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股的资本公积转增股本
（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予数量。
按照上述公式，本次调整后，本激励计划限制性股票授予数量由 200 万股调
整为 280 万股。其中，首次授予数量由 179.30 万股调整为 251.02 万股；预留授
予股份数量由 20.70 万股调整为 28.98 万股。
（2）授予价格调整
根据《激励计划》及发行人股东大会的授权，结合前述调整事由，本激励计
划限制性股票授予价格（含预留）按如下公式调整：
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P=（P0V）÷（1+n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本；V 为每股的
派息额；P 为调整后的授予价格。
按照上述公式，本激励计划调整后的限制性股票授予价格（含预留）为（89.40-
0.75）÷（1+0.4）=63.32 元/股（四舍五入后保留小数点后两位）。
本所律师认为，本次调整已履行必要的内部审议程序，符合《管理办法》《公
司章程》及《激励计划》的相关规定。
（二） 本次归属的主要内容
1. 本次归属的归属期
（1）首次授予激励对象的第二个归属期
根据《激励计划》的规定，本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起
至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
首次授予激励对象的第二个归属期为“自首次授予之日起 24 个月后的首个交易
日至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予日
为 2020 年 12 月 2 日，因此激励对象首次授予的第一个归属期为 2022 年 12 月 2
日至 2023 年 12 月 1 日。
（2）预留授予激励对象的第一个归属期
根据《激励计划》的规定，预留授予激励对象的第一个归属期为“自预留授
予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易
日止”。本次激励计划预留授予日为 2021 年 11 月 29 日，因此激励对象预留授
予的第一个归属期为 2022 年 11 月 29 日至 2023 年 11 月 28 日。
2. 本次归属的归属条件及成就情况
根据《激励计划》的规定，本次归属必须满足各项归属条件，经本所律师核
查，本次归属条件及其成就的情况如下：
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（1）首次授予激励对象的第二个归属期
归属条 达成情况
件
（一）公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 形，符合归属条件。
者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 情形，符合归属条
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 件。
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）归属期任职期限要求 本次可归属的激励对
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上 象符合归属任职期限
的任职期限 要求。
根据中天运会计师
事务所（特殊普通合
（四）公司层面业绩考核要求（首次授予激励对象） 伙）出具的审计报告
第二个归属期考核公司2021年业绩。 （ 中 天 运 [2022] 审
公司业绩达到业绩考核目标 A，即“2021年营业收入不低于17.50亿 字第90343号）：公司
元；或2021年净利润不低于4.30亿元”，则公司层面归属比例为 2021年度公司 实现
100%。 营 业 收 入 19.47 亿
公司业绩达到业绩考核目标 B，即“2021年营业收入不低于16.50亿 元，实现净利润3.25
元；或2021年净利润不低于4.00亿元”，则公司层面归属比例为80%。 亿元，符合归属条
件，公司层面归属比
例为100%。
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（五）个人层面绩效考核要求
本期有20名激励对象
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，
于本次归属前离职，5
并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象
人考核结果为D，个人
的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据激励对象职
层面归属比例为0%，
务所属类别对应下方各自考核评级表的个人层面归属比例确定激励
共计25人不符合归属
对象的实际归属的股份数量。
条件。
公司对激励对象中的董事、高级管理人员、核心技术人员以及公司认
定的核心骨干人员设定年度KPI（关键绩效指标），并根据KPI完成
符合本期归属条件的
程度确定考核结果。其个人层面归属比例参照下表：
首次授予激励对象共
考核评级 A B C D
230名，其中227人考核
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
结果为A，个人层面归
其他激励对象个人层面归属比例参照下表：
属比例为100%；1人的
考核评级 A B C D
个人层面归属比例为
个人层面归属比例 100% 100% 0% 0%
80%；2人的个人层面
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数
归属比例为60%。
量×公司归属系数×个人层面归属比例。
（2）预留授予激励对象的第一个归属期
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，符
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 合归属条件。
或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述情
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 形，符合归属条件。
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（三）归属期任职期限要求
6、中国证监会认定的其他情形。 本次可归属的激励对象符
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上
合归属任职期限要求。
的任职期限
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（四）公司层面业绩考核要求（预留授予激励对象）
根据中天运会计师事务所
第一个归属期考核公司2021年业绩。
（特殊普通合伙）出具的审
公司业绩达到业绩考核目标 A，即“2021年营业收入不低于17.50
计报告（中天运[2022]审字
亿元；或2021年净利润不低于4.30亿元”，则公司层面归属比例
第90343号）：公司2021年
为 100%。
度公司实现营业收入19.47
公司业绩达到业绩考核目标 B，即“2021年营业收入不低于16.50
亿元，实现净利润3.25亿
亿元；或2021年净利润不低于4.00亿元”，则公司层面归属比例
元，符合归属条件，公司层
为80%。
面归属比例为100%。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实
本期有17名激励对象于本
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激
次归属前离职，另有1人考
励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据
核结果为D，个人层面归属
激励对象职务所属类别对应下方各自考核评级表的个人层面归
比例为0%，共计18人不符
属比例确定激励对象的实际归属的股份数量。
合归属条件。
公司对激励对象中的董事、高级管理人员、核心技术人员以及公
司认定的核心骨干人员设定年度KPI（关键绩效指标），并根据
符合本期归属条件的预留
KPI完成程度确定考核结果。其个人层面归属比例参照下表：
授予激励对象共141名，其
考核评级 A B C D
中139人考核结果为A，个
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
人层面归属比例为100%；1
其他激励对象个人层面归属比例参照下表：
人的个人层面归属比例为
考核评级 A B C D
80%；1人的个人层面归属
个人层面归属比例 100% 100% 0% 0%
比例为60%。
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的
数量×公司归属系数×个人层面归属比例。
3. 本次归属的归属价格、归属数量及归属对象
（1）首次授予激励对象的第二个归属期
根据《激励计划》的规定及公司的公告文件，首次授予激励对象的第二个归
属期的归属价格为 63.32 元/股，归属数量为 549,402 股，归属人员名单如下：
可归属数量
获授的限制 可归属数
占已获授予
序 性股票数量 量
姓名 国籍 职务 的限制性股
号 （万股、调 （万股、
票总量的比
整后） 调整后）
例
一、董事、高级管理人员
1 隆晓辉 中国 董事长 9.80 2.94 30%
9
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董事、总裁、
2 冷德嵘 中国 9.80 2.94 30%
核心技术人员
董事、高级副
Li Changqing
3 美国 总裁、核心技 7.84 2.352 30%
（李常青）
术人员
董事、高级副
4 张博 中国 5.88 1.764 30%
总裁
高级副总裁、
5 芮晨为 中国 3.92 0.9408 24%
财务负责人
6 张锋 中国 高级副总裁 5.88 1.764 30%
Kuhn Daniel
7 Paul（丹尼尔. 德国 高级副总裁 3.92 1.176 30%
库恩）
Harke Georg
8 德国 高级副总裁 3.92 1.176 30%
（乔治.哈克）
9 刘春俊 中国 副总裁 3.15 0.945 30%
副总裁、董事
10 龚星亮 中国 3.15 0.945 30%
会秘书
二、核心技术人员
Xi Jiefeng（奚
1 美国 核心技术人员 2.52 0.756 30%
杰峰）
2 李宁 中国 核心技术人员 3.15 0.945 30%
3 韦建宇 中国 核心技术人员 1.68 0.504 30%
4 潘长网 中国 核心技术人员 0.84 0.252 30%
小计 65.45 19.3998 29.6406%
三、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（216 人） 119.084 35.5404 29.8448%
合计（230 人） 184.534 54.9402 29.7724%
（2）预留授予激励对象的第一个归属期
根据《激励计划》的规定及公司的公告文件，预留授予激励对象的第一个归
属期的归属价格为 63.32 元/股，归属数量为 128,310 股，归属人员名单如下：
可归属数量
获授的限制 可归属数
占已获授予
序 性股票数量 量
姓名 国籍 职务 的限制性股
号 (万股、调整 （万股、
票总量的比
后) 调整后）
例
一、董事、高级管理人员
10
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1 / / / / / /
二、核心技术人员
Xi Jiefeng（奚 核心技术人
1 美国 0.98 0.49 50%
杰峰） 员
小计 0.98 0.49 50%
三、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（140 人） 25.046 12.341 49.2733%
合计（141 人） 26.026 12.831 49.3007%
综上，本所律师认为，本激励计划首次授予部分于 2022 年 12 月 2 日进入第
二个归属期、预留授予部分于 2022 年 11 月 29 日进入第一个归属期，本次归属
的条件已经成就，本次归属的归属价格、归属数量及归属对象符合《管理办法》
《上市规则》和《激励计划》的相关规定。
（三） 本次作废的主要内容
根据《激励计划》的相关规定及公司确认，因离职及个人层面绩效考核不达
标等原因，本激励计划首次授予部分的第二个归属期共 25 人不符合激励资格，
此外有 1 名激励对象的个人层面归属比例为 80%、2 名激励对象的个人层面归属
比例为 60%，上述获授的 92,162 股限制性股票全部作废失效。预留授予部分的
第一个归属期共 18 人不符合激励资格，此外有 1 名激励对象的个人层面归属比
例为 80%、1 名激励对象的个人层面归属比例为 60%，上述获授的 30,660 股限
制性股票全部作废失效。
据此，本所律师认为，本次作废的原因及数量符合《管理办法》《上市规则》
和《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次调整已履行必要的内部审议程序；本激励计
划首次授予部分于 2022 年 12 月 2 日进入第二个归属期、预留授予部分于 2022
年 11 月 29 日进入第一个归属期，本次归属已取得现阶段必要的批准和授权，本
次归属的条件已经成就，本次归属的归属对象及数量符合《管理办法》《上市规
11
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则》及《激励计划》的规定；本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，本次作
废的原因及数量符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的规定。
（以下无正文）
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